Yonghui Superstores Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 12, 2012

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永辉超市股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

天健正信会计师事务所

Ascenda Certified Public Accountants

关于永辉超市股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

天健正信审（ 2012 ）专字第 020020 号

永辉超市股份有限公司全体股东：

我们对后附的永辉超市股份有限公司（以下简称永辉超市公司）截至2011年12月31 日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要 求编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是永辉超市公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实 际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合永 辉超市公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，永辉超市公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所 有重大方面公允反映了永辉超市公司2011年度募集资金的存放和实际使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供永辉超市公司2011年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

中国注册会计师：

天健正信会计师事务所有限公司

中国 · 北京

中国注册会计师：

报告日期： 2012 年 4 月 10 日

永辉超市股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59 号）的要 求，编制了截至 2011 年 12 月 31 日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会 全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2010]1668 号）文核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股， 每股面值 1.00 元，发行价格每股 23.98 元，募集资金总额为人民币 263,780 万元，扣除从募集资金中 已直接扣减的证券承销和保荐费人民币 10,000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 253,780 万元，募集资金已于 2010 年 12 月 10 日分别存入中国银行股份有限公司福建省分行专用账 户（账号 800109696308096001 ）、招商银行股份有限公司福州东街口支行专用账户（账号 591902093410505）、光大银行股份有限公司福州分行专用账户（账号 37610188000282288）。募集资金 扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,578.93 万元后，实际募集资金净额为 252,201.07 万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正 信验（2010）综字第 020190 号《验资报告》。

（2）本年度使用金额及年末余额

公司 2010 年 12 月 20 日将募集资金专户中超募资金 62,813.07 万元转出用于补充流动资金；公 司 2010 年以自筹资金先行投入募集资金项目 384,778,773.79 元，于 2011 年 1 月 27 日公司第一届董事 会第二十次会议审议通过，用募集资金置换原自筹资金。

公司 2011 年实际投入所涉及使用募集资金情况为：直接投入募集资金项目 414,867,838.09 元， 置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 168,371,733.44 元（其中：以自筹资金预先投入 拟置换募投项目累计金额为 136,517,793.77 元，于 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会 议审议通过用募集资金置换原自筹资金；以自筹资金先行投入募集资金项目 31,853,939.67 元，于 2011

年 12 月 31 日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过用募集资金置换原自筹资金），2011 年度 合计使用募集资金 583,239,571.53 元。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 971,702,261.80 元。

二、募集资金管理情况

（1）募集资金的管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合公司实际情况， 制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》 的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集 资金管理与监督等进行了详细严格的规定。 募集资金到位后，本公司于2010年12月10日分别与中国 银行股份有限公司福建省分行、中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州 东街口支行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金三方监管 协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》等相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订 的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于 募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及 时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（2）募集资金专户存储情况： 截至2011年12月31日止，募集资金账户余额为971,702,261.80元，具体余额构成情况如下：

单位：人民币元

开户银行	2011年12月31日	2011年12月31日
	募集资金	利息收入及银行 手续费	合计
中国银行福建省分行	53,443,952.70	1,461,717.29	54,905,669.99
光大银行福州分行	89,557,182.18	1,988,902.43	91,546,084.61
招商银行福州东街口支行	49,481,529.00	1,130,067.65	50,611,596.65
中国银行四川彭州支行	74,140,283.19	360,662.65	74,500,945.84
交通银行福州五一支行	3,874,286.53	175,903.47	4,050,190.00

中国银行宁德分行营业部	1,659,640.28	295,108.57	1,954,748.85
中国银行永安支行	28,600,838.06	89,027.32	28,689,865.38
中国银行南平分行八一路支行	20,672,516.90	481,171.18	21,153,688.08
交通银行泉州分行	22,673,386.11	263,365.77	22,936,751.88
中国银行福建省分行莆田分行营业部	29,769,000.40	690,887.67	30,459,888.07
厦门农联社滨西社	3,094,193.93	56,241.48	3,150,435.41
建设银行漳州市角美分理处	548,196.62	12,604.63	560,801.25
浦发银行北京分行营业部	96,872,916.46	2,487,000.34	99,359,916.80
招商银行合肥分行肥西路支行	49,690,295.70	964,059.54	50,654,355.24
中国银行重庆加州支行	384,700,660.93	3,425,737.15	388,126,398.08
工商银行贵阳世纪城支行	2,264,252.37	41,875.48	2,306,127.85
招商银行郑州郑东新区内环路支行	35,304,839.63	37,493.10	35,342,332.73
工商银行南京桥北路支行	-7,334.91	10,357.05	3,022.14
建设银行沈阳北站开发区支行	11,374,958.27	14,484.68	11,389,442.95
	957,715,594.35	13,986,667.45	971,702,261.80

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 ．募集资金投资及备案情况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	连锁超市发展项目	159,788	159,788
2	农产品加工配送中心项目	12,000	12,000	彭发改核（2010）1号
3	信息化系统升级改造项目	12,600	12,600	榕发改服贸（2010）4号
4	企业培训中心项目	5,000	5,000	榕发改服贸（2010）6号
小计		189,388	189,388

2 、募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度本公司募集资金的实际使用情况见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

3 ．募投项目先期投入及置换情况

（1）2011 年 1 月 27 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，以自筹资金先行投入募集资 金项目 384,778,773.79 元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金置

换原自筹资金的意见。

（2）公司 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，以自筹资金预先投入 拟置换募投项目累计金额为 136,517,793.77 元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表 了同意用募集资金置换原自筹资金的意见。

（3）2011 年 12 月 31 日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，以自筹资金先行投入募 集资金项目 31,853,939.67 元， 公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资 金置换原自筹资金的意见。

4 ．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）公司于 2011 年 1 月 27 日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议并通过关于以闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案，将 18,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期 限为董事会通过之日起不超过 6 个月，公司已于 2011 年 7 月 22 日将上述款项归还到募集资金账户。

（2）2011 年 5 月 18 日召开 2010 年度股东大会决议公告，会议审议并通过关于以闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案，将 30,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为 董事会通过之日起不超过 6 个月，公司已于 2011 年 11 月 16 日将上述款项归还到募集资金账户。

5 、超募资金使用情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司已将募集资金专户中超募资金 62,813.07 万元转出用于补充流动 资金，公司用于偿还银行借款等。

6 、节余募集资金使用情况

（1）公司 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，福州夏雨苑店等 3 家 门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分 资金 23,463,574.43 元用于补充流动资金。

（2）公司 2011 年 12 月 31 日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，福安新华店等 29 家 门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分 资金 120,074,195.05 元用于补充流动资金。

7 ．募集资金使用的其他情况

2011 年度本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目地点变更情况

公司 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会议审议并经公司第二次临时股东大会通 过，首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部分门店拟进行地点变更，

即拟用将乐日照店等 15 个项目替换莆田延寿店等 15 个招股说明书原披露的门店募投项目，具体情 况如下：

大区	被替换门店	面积	投资额(万 **元) **	拟替换入门店	替换原因	面积	投资额 （万元）
福建内	莆田延寿店	8,627	2,303	福建将乐日照东门	已解约	8,637	2,306
福建内	邵武一号店	4,800	1,155	厦门金湖店	已放弃	6,494	1,563
福建-河 南	霞浦太康店	8,000	2,271	郑州百盛购物广场	预计开业 时间迟	9,400	2,668
福建-河 南	莆田学园南街 店	12,000	2,866	郑州中苑名都	尚未签约	19,649	4,693
重庆内	重庆涪陵店	10,000	2,412	重庆万达店	已放弃	12,052	2,907
重庆内	重庆荣昌宝城 路店	5,950	1,696	重庆双碑店	预计开业 时间迟	5,053	1,440
重庆-江 苏	重庆财富中心 店	12,000	2,728	江苏盐城宝龙店	已放弃	20,867	4,744
重庆-江 苏	重庆巴南融汇 半岛	8,000	2,230	江苏浦口明发店	预计开业 时间迟	12,620	3,518
重庆-辽 宁	重庆帝景摩尔 店	12,000	2,797	沈阳天润广场店	已放弃	16,200	3,776
北京	北京苹果园店	5,000	1,567	北京恒基店	已解约	5,440	1,422
北京	北京大兴店	6,000	1,860	北京千禧街店	已放弃	10,952	3,432
北京	北京成寿寺店	13,000	3,278	北京腾王阁店	已放弃	13,025	4,038
北京	北京环京物流 店	12,000	3,171	北京垡头店	已放弃	21,362	5,386
北京	北京科荟路店	12,500	3,267	北京西三旗店	已放弃	15,921	4,207
安徽	合肥临泉路店	5,000	1,522	安徽籍山路店	已放弃	6,600	2,009

• （二）募集资金投资项目对外转让或者置换情况

2011 年度本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金管理违规情形。

永辉超市股份有限公司董事会

2012 年 4 月 10 日

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				252,201.07		本年度投入募集资金总额					58,323.95
变更用途的募集资金总额					/	已累计投入募集资金总额					96,801.83
变更用途的募集资金总额比例					/
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 净利润	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
连锁超市发展项目	否	159,788.00	159,788.00	136,990.00	53,524.93	88,519.73	-48,470.27	64.62%	分门店实现	5,637.04	/	否
农产品加工配送中心项目	否	12,000.00	12,000.00	12,000.00	1,840.12	4,585.97	-7,414.03	38.22%	2011年12月	/	/	否
信息化系统升级改造项目	否	12,600.00	12,600.00	8,300.00	2,907.05	3,644.28	-4,655.72	43.91%	2012年12月	不适用	不适用	否
企业培训中心项目	否	5,000.00	5,000.00	4,686.25	51.85	51.85	-4,634.40	1.11%	2012年12月	不适用	不适用	否
合计	—	189,388.00	189,388.00	161,976.25	58,323.95	96,801.83	-65,174.42	59.76%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					（1）连锁超市发展项目： 2010年、2011年募集资金开店计划分别是38家、24家，由于部分门店实施地点变更，2010年和2011年实际

	分别开店28家、24家。因受房地产政策调控，部分门店物业延迟交付，故门店开业数量少于计划。 （2）农产品加工配送中心项目：二期项目因当地园区整体建设进度慢于预期，故该项目延期至2012年内完 成。 （3）信息化系统升级改造项目：工程复杂度超过预期；资金集中管理系统、协同OA系统已投入使用；2012 年底前ERP项目可落地使用。 （4）企业培训中心项目：项目实施地点拟变动至福建省福州市闽侯县，已经获得福州市闽侯县政府书面 同意，正在办理福州市闽侯县发改局核准事宜,预计2012 年10 月可以投入使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司2010年度预先投入的自筹资金合计38,477.88万元，已于2011年1月28日从募集资金专户置换转出。 2011年预先投入的自筹资金合计16,837.17万元，其中13,651.78万元已于2011年9月份从募集资金专户置 换转出，3,185.40万元于2012年1月份从募集资金专户置换转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011年度本公司累计用闲置募集资金48,000万元暂时补充流动资金，都已按时足额归还募集资金专户。
募集资金结余的金额及形成原因	（1）公司2011年8月25日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，福州夏雨苑店等3家门店募投项 目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金23,463,574.43 元用于补充流动资金； （2）公司2011年12月31日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，福安新华店等29家门店募投 项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 120,074,195.05元用于补充流动资金。 （3）形成原因：对连锁超市发展项目实施严格的成本控制管理，以及对原设计做出适当调整，预计《连 锁超市发展项目》部分募投门店项目将会产生节余募集资金。
募集资金其他使用情况	超募资金62,813.07万元已于2010年12月20日从募集资金专户转出，用于补充公司流动资金。