Yonghui Superstores Co., Ltd. — AGM Information 2015

Sep 18, 2015

永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会 会议资料

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永辉超市股份有限公司 二〇一五年第二次临时股东大会会议资料

二〇一五年九月

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会 会议资料

目 录

永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 3 永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会会议议案 ..................................... 5 议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 .......................................................... 5 议案二：关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................ 7 议案三：关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 ................. 10 议案四：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 ..........................11 议案五：关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 .......................................... 12 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................... 13 议案七：关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案 ............................. 14 议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 ......................................................................................................................................... 16 议案九：关于修改《公司章程》的议案 ........................................................................... 18 议案十：关于公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划的议案 ............................ 20 议案十一：关于公司第二届董事会工作报告的议案 ........................................................ 21 议案十二：关于选举公司第三届董事会董事的议案 ........................................................ 22 议案十三：关于公司独立董事年度津贴的议案 ................................................................ 27 议案十四：关于公司第二届监事会报告的议案 ................................................................ 28 议案十五：关于选举公司第三届监事会监事的议案 ........................................................ 29

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永辉超市股份有限公司

二〇一五年第二次临时股东大会会议议程

主持人：董事长张轩松先生

• 一、 宣布股东签到及确认到会情况

• 二、 议案简介:

• 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

• 2、关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案

• 3、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

• 4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

• 5、关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案

• 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 7、关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案

• 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

• 9、关于修改《公司章程》的议案

• 10、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

• 11、关于公司第二届董事会工作报告的议案

• 12、关于选举公司第三届董事会董事的议案

• 13、关于公司独立董事年度津贴的议案

• 14、关于公司第二届监事会工作报告的议案

• 15、关于选举公司第三届监事会监事的议案

• 三、 议案报告

• 四、 股东发言

• 五、 宣读表决方法

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六、 投票表决

七、 宣读现场表决结果

八、 律师宣读本次股东大会法律意见书

二〇一五年九月二十五日

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二〇一五年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东、股东授权代理人：

为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦 能投资管理有限公司、The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）、张轩松 等四名特定对象非公开发行A股股票。现就本公司是否符合非公开发行A股股票条件的自查 情况报告如下：

一、相关法律法规对非公开发行人的条件要求，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司拟非公开发行股票，不得存在下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本 次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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二、本公司逐项自查的情况

本公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、 法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的“三会”运作 意识，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

经本公司自查，未发现本公司存在上述《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A股股票的条件要 求。

以上议案，请审议。

二○一五年九月二十五日

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议案二：

关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案

各位股东、股东授权代理人：

为满足公司业务发展、供应链整合及资金需求，公司拟向江苏圆周电子商务有限公司、 江苏京东邦能投资管理有限公司、The Dairy Farm Company, Limited （“牛奶有限公司”）、 张轩松非公开发行A股股票，现就具体发行事宜提请董事会审议：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民 币1元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按认购协议向江苏圆 周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、The Dairy Farm Company, Limited （“牛奶有限公司”）、张轩松等四名特定对象发行股票。

3、发行价格及定价原则

（1）定价基准日

本次非公开发行董事会决议公告日，即2015年8月8日；

（2）发行价格

本次非公开发行股票价格为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即8.93元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对 发行价格进行除权除息处理。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行A股股票数量为717,694,946股，具体如下表所示：

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发行对象	认购金额（元）	发行数量（股）
江苏圆周电子商务有限公司	2,153,353,968	239,261,552
江苏京东邦能投资管理有限公司	2,153,353,977	239,261,553
牛奶有限公司	1,291,204,980	143,467,220
张轩松	861,341,589	95,704,621

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应 地调整。

5、发行对象

本次非公开发行的对象为江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公 司、牛奶有限公司、张轩松等四名特定对象。

• 6、锁定期安排

江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、牛奶有限公司、张轩 松认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

• 7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过6,459,254,514元，扣除发行 费用后的募集资金净额拟用于投资连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流 系统发展项目。

• 9、滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松、张轩宁、The Dairy Farm Company, Limited

（“牛奶有限公司”）需回避本议案各项表决。

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以上议案，请审议。

二○一五年九月二十五日

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议案三：

关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

各位股东、股东授权代理人：

本公司拟向江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）、张轩松四名特定对象非公开发行A股股票。 公司与江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、牛奶有限公司、张 轩松已于2015年8月7日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（见附）。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松、张轩宁、The Dairy Farm Company, Limited （“牛奶有限公司”）需回避该项表决。

以上议案，请审议。

附1：《江苏圆周电子商务有限公司与公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协 议》

附2：《江苏京东邦能投资管理有限公司与公司签署之附条件生效的非公开发行股票认 购协议》

附3：《牛奶有限公司与公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》

附4：《张轩松与公司签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》

二○一五年九月二十五日

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议案四：

关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海 证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定， 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，特编制《永辉超市股份有限公 司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》（见附）。

以上议案，请审议。

附：《永辉超市股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》

二○一五年九月二十五日

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议案五：

关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东、股东授权代理人：

为满足公司经营发展的资金需求，本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。现已编制 完成《永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松、张轩宁、The Dairy Farm Company, Limited （“牛奶有限公司”）需回避该项表决。

以上议案，请审议。

附：《永辉超市股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》

二○一五年九月二十五日

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议案六：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东授权代理人：

按照中国证监会证监发行字[2007]500 号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》的通知要求，公司编写了《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（见 附），并由会计师事务所出具鉴证报告。

以上议案，请审议。

附：《永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

二○一五年九月二十五日

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议案七：

关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案

各位股东、股东授权代理人：

本公司拟向江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、 The Dairy Farm Company, Limited （ “ 牛奶有限公司 ” ）、张轩松等四名特定对象非公开发行 A 股股票。 公司控股股东及实际控制人之一张轩松先生拟以现金 861,341,589 元认购公司本次非公开 发行股票 95,704,621 股，张轩松先生目前持有公司 803,314,588 股股份，占本公司本次发行 前股本总额的 19.75% 。公司股东之一牛奶有限公司拟以现金 1,291,204,980 元认购公司本次 非公开发行股票 143,467,220 股，牛奶有限公司目前持有公司 813,100,468 股股份，占本公 司本次发行前股本总额的 19.99% 。本次发行构成重大关联交易。

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日。本次发行价 格为 9 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 8.93 元 / 股（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

张轩松、牛奶有限公司按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。因此本次交易的 价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

张轩松、牛奶有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购 的股份。

公司独立董事毛嘉农先生、马萍女士、周国良先生事前认可并发表了同意本项议案的 独立意见。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松、张轩宁、 The Dairy Farm Company, Limited （ “ 牛奶有限公司 ” ）需回避该项表决。

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

以上议案，请审议。

附 1 ：《永辉超市股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 事前认可意见》

附 2 ：《永辉超市股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

二○一五年九月二十五日

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议案八：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行A股股票具体事宜的议案

各位股东、股东授权代理人：

为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的事宜，授权内容如下：

• 1 、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门、商务部的有关规定和股东大会

• 决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案；

• 2 、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案、中国证监会、

• 商务部审核情况及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行 A 股股票的具体发行时间、发 行数量、发行价格等相关事宜；

• 3 、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协

• 议、合同、文件（包括但不限于附条件生效的非公开发行股票认购协议、合作谅解书、承 销及保荐协议），以及处理与此有关的其他事宜；

• 4 、授权公司董事会在符合中国证监会、商务部和其他监管部门的监管要求的前提下，

• 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者 签署股票认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

5 、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机 构，办理本次非公开发行 A 股股票的申报事项；

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6 、同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开 发行 A 股股票结束后，根据发行后的变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更 登记及非公开发行的 A 股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7 、如国家法律、法规、证券监管部门、商务部对上市公司非公开发行股票或外国投资 者战略投资上市公司有新的规定或监管部门有新的相关要求或市场条件发生变化时，除涉 及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根 据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈 意见）和新的市场情况，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募 集资金数额等）、附条件生效的非公开发行股票认购协议及合作谅解书的相关条款进行调 整；

8 、授权公司董事会按照证监会、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行 的具体方案及相关条款进行调整，但法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定须 由股东大会重新表决的事项除外；

9 、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权公司董 事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提下，决定是否向监管部门递交延期申请 并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

10 、授权公司董事会办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；

11 、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案，请审议。

二○一五年九月二十五日

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议案九：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东授权代理人：

• 一、 因公司发展需要，拟修改《公司章程》如下：

• 修改《公司章程》原第一百零九条为：

• “董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

• 董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会，对董事会 负责。”

上述章程修改经公司股东大会审议通过之日起生效。

• 二、 公司向江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、 The Dairy Farm Company, Limited （ “ 牛奶有限公司 ” ）、张轩松非公开发行 A 股股票后，拟 修改《公司章程》如下：

• 修改《公司章程》原第六条为： “ 公司注册资本为 4,785,231,054 元人民币 ” 。 如果公司在本次向江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有 限公司、牛奶有限公司、张轩松非公开发行 A 股股票发行日前有送股、资 本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应 地调整，则《公司章程》第六条公司注册资本的数额也将根据公司届时发 行股票的实际数量进行相应调整。

• 修改《公司章程》原第十六条为： “ 公司股份总数为 4,785,231,054 股，均 为普通股，并以人民币标明面值。 ”

  • 如果公司在本次向江苏圆周电子商务有限公司、江苏京东邦能投资管理有 限公司、牛奶有限公司、张轩松非公开发行 A 股股票发行日前有送股、资 本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应

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地调整，则《公司章程》第十六条公司股份总数的数额也将根据公司届时 发行股票的实际数量进行相应调整。

前述章程修改经公司股东大会审议通过后自公司向江苏圆周电子商务有限公司、 江苏京东邦能投资管理有限公司、牛奶有限公司、张轩松非公开发行 A 股股票在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于投资者名下之日起生效。

三、 《公司章程》其余条款不变。

以上议案，请审议。

二○一五年九月二十五日

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

议案十：

关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》等国家有关法律、法规的相关规定，公司拟制定了《永辉超市股份有限公司未 来三年（ 2015-2017 ）股东回报规划》（内容详见附件）。

以上议案，请审议。

附件：《永辉超市股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

议案十一：

关于公司第二届董事会工作报告的议案

各位股东、股东授权代理人：

现将本届董事会工作报告提交审议。

该报告回顾总结了本届董事会任内公司总体经营情况、本届董事会工作情况及对未来

公司发展的展望。

特此提请董事会审议上述报告。

附：《永辉超市股份有限公司第二届董事会工作报告》。

二○一五年九月二十五日

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会议资料

议案十二：

关于选举公司第三届董事会董事的议案

各位股东、股东授权代理人：

现公司第二届董事会即将届满，提请股东大会选举第三届董事会董事 11 名。第三届董 事会候选人（简历附后）拟定如下：

一、董事候选人简历

1 、张轩松，男， 1971 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事长兼法人代表，中国经营连锁协会常务理事、福建省 企业与企业家联合会常务副会长、福建省上市公司协会副理事长等。历任福州市鼓楼区古 乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州 永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经 “ ” “ 理兼法人代表、董事长兼法人代表；福建省第十一届人大代表。曾获 全国优秀企业家 、 福 ” “ ” 建省突出贡献企业家 、 福建省非公有制经济人士捐赠公益事业突出贡献奖 等荣誉称号。

2 、张轩宁，男， 1970 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司副董事长，福建省永辉商业有限公司监事，福建轩辉房地 产开发有限公司董事， XUANHUI (AUSTRALIA) PTY LTD. 董事。历任福州第一啤酒厂特约 经销商，福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐 便利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，福州永 辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理，永辉超市股份有 限公司董事兼总裁、 CEO 。

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现任永辉超市股份有限公司董事兼生鲜事业部总经理。历任闽侯青圃农机厂业务员， 闽侯付竹莲峰机砖厂厂长，福州茶亭啤酒批发部经理，福州永辉超市有限公司生鲜营运总 监，福建永辉集团有限公司生鲜事业部总经理，福建永辉集团有限公司董事兼生鲜事业部 总经理，永辉超市股份有限公司副总裁。

4 、叶兴针，男， 1969 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事兼服装事业部总经理。历任福州商业城时装经理，福 州先施百货鞋帽服装经理，圣堡龙品牌福建总代理，福州永辉超市有限公司服装鞋帽营运 总监，福建永辉集团有限公司服装事业部总经理、董事，永辉超市股份有限公司董事、副 总经理。

‧ 5 、艾特 凯瑟克 (Adam Phillip Charles Keswick) ，男， 1973 年出生，英国国籍。

曾就读于伊顿公学和英国爱丁堡大学，并于 1995 年获爱丁堡大学颁授文学硕士学位。

现任永辉超市股份有限公司董事； 2012 年至今担任怡和控股有限公司 (Jardine Matheson Holdings Limited) 副董事总经理。现兼任怡和太平洋有限公司 (Jardine Pacific Limited) 董事长、怡和汽车集团有限公司 (Jardine Motors Group Limited) 董事长及首席执行 官，及怡和管理有限公司 (Jardine Matheson Limited) 副董事长，亦同时担任仁孚行有限公 司 (Zung Fu Company Limited) 、 Gammon China Limited 及怡和迅达控股有限公司 (Jardine Schindler Holdings Limited) 董事长，并担任牛奶国际控股有限公司 (Dairy Farm International Holdings Limited) 、置地控股有限公司 (Hongkong Land Holdings Limited) 、怡 和策略控股有限公司 (Jardine Strategic Holdings Limited) 、文华东方国际有限公司 (Mandarin Oriental International Limited) 及中升集团控股有限公司 (Zhongsheng Group Holdings Limited) 董事。

2001 年自从洛希尔父子有限公司 (N M Rothschild & Sons) 加入怡和集团 (Jardine Matheson Group) 以来曾出任多个行政职位，包括 2003 年至 2007 年间历任怡合集团有限公 司 (Jardine Cycle & Carriage Limited) 的集团策略董事和集团董事总经理。

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1978 年毕业于澳大利亚莫纳什大学，获得经济与法律双学士学位，并于 1983 年以班上 最高综合成绩获得墨尔本大学工商管理硕士学位。

1983 年 11 月加入麦肯锡公司，此后五年任消费品行业顾问。 1989 年 4 月起，任多家跨 国食品和饮料公司的高级管理职位，并先后在澳大利亚、美国、欧洲和亚洲居住和工作。 在加入牛奶国际之前，曾担任 Yum! Restaurants International 董事长兼首席执行官，负责管 理肯德基、必胜客和塔可钟在国际市场的运营（中国地区除外）。

2010 年至 2012 年期间，在迁往香港工作之前曾任 InterContinental Hotels Group plc. 非 执行董事。自 2012 年 6 月起担任牛奶国际控股有限公司（ Dairy Farm International Holdings Limited ）首席运营官并于 2013 年 1 月起至今担任集团首席执行官。目前亦兼任总部位于巴 黎的国际工业组织消费品论坛（ The Consumer Goods Forum ）董事。以往社区工作经历 还包括梅西妇产科医院（ Mercy Maternity Hospital ）董事，维多利亚州自由党（ Victorian Liberal Party ）副主席和联邦政府澳大利亚国庆日理事会（ Federal Government’s Australia Day Council ）成员。

7 、沈皓瑜，男， 1970 年出生，中国国籍。

沈皓瑜毕业于中国人民大学国际金融系，随后取得美国爱荷华大学工商管理硕士学位， 同时，拥有美国特许金融分析师（ CFA ）认证。

2014 年 4 月至今担任京东商城 CEO ， 2011 年 8 月至 2014 年 4 月担任首席运营官。

在加入京东之前，沈皓瑜曾任百度高级副总裁，历任商业运营副总裁。此前，曾担任 全球最大的信用卡公司美国运通（ American Express ）个人卡发行部副总裁，拥有丰富的 国际化及跨行业管理经验。

二、独立董事候选人简历

1 、周国良，男， 1973 年出生，中国国籍

上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士，上海财经大学会计学院副教授，上海 财经大学会计与财务研究院研究员，硕士生导师。现任上海财经大学会计学院党委副书记。 曾任上海财经大学 MPAcc （会计硕士专业学位）中心主任。曾作为访问学者出访日本长琦

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大学、香港城市大学、新加坡国立大学、美国德州大学达拉斯分校。具有多年的会计执教 经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计与资本市场实证研 究、公司财务理论与公司财务实证研究。参加并完成国家级课题、省部级课题、上海证券 交易所、中国金融期货交易所等课题多项。主要为本科生开设《公司财务管理》、《管理 会计》；为研究生开设《高级财务管理与实务》、《高级管理会计》等课程。周国良教授 于 2012 年 6 月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任永辉超市、上海佳豪、海 博股份、龙元建设独立董事。

2 、王津， 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权

清华大学计算机科学与技术系学士学位毕业，中科院计算机所硕士学位毕业，清华大 学五道口金融学院在读。现任清华大学信息技术研究院电子商务研究室主任、宋庆龄基金 会中国创翼大赛组委会技术顾问、中国可穿戴计算产业联盟云计算大数据负责人。曾任网 博网络技术（北京）有限公司 CEO 兼任董事长，中华人民共和国商务部公共商务信息服务 推广中心副主任、总工。十年金融交易类产品技术设计及开发经验，十二年互联网电子商 务、互联网金融技术开发以及盈利模式和管理模式研究经验。

3 、方青，女， 1978 年出生，中国国籍

南昌大学法学专业学士，华东政法学院国际经济法专业研究生课程进修结业，国家二 级心理咨询师。持有《律师执业证书》、《国家二级心理咨询师》等资质证书。现任上海市 锦天城律师事务所合伙人律师。历任上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海市汇盛律师 事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。

4 、刘晓鹏，男， 1980 年出生，中国国籍。

曾就读于北京工商大学，获得文学学士学位。

2011 年至今，刘晓鹏担任德雅资本 CEO ，成功投资项目包括：方正宽带、德邦物流、 大新华物流、金海船业、京东商城、山东焦化、巅峰智业、中联网盟等。 2013 年至今，同 时出任中华全国工商业联合会中日商会、中韩商会副会长。

2007 年至 2011 年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。 2003 年至 2007 年，任职

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

会议资料

于中国民生银行总行，负责筹备建立民生银行信用卡部、电子银行部、客服中心等核心部 门。 2001 年至 2003 年，任北京电视台记者主持人。

以上议案，请审议。

二○一五年九月二十五日

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

议案十三：

关于公司独立董事年度津贴的议案

各位股东、股东授权代理人：

建议独立董事津贴为每人每年人民币十五万（税前，不含差旅费）。

以上议案，请审议。

二○一五年九月二十五日

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

议案十四：

关于公司第二届监事会报告的议案

各位股东、股东授权代理人：

根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，永辉 超市股份有限公司第二届监事会任期届满，现编制了《永辉超市股份有限公司第二届监事 会工作报告》。上述报告回顾并总结了公司第二届监事会的工作情况。

以上报告，请审议。

附：《永辉超市股份有限公司第二届监事会工作报告》

二○一五年九月二十五日

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

议案十五：

关于选举公司第三届监事会监事的议案

各位股东、股东授权代理人：

现公司第二届监事会即将届满，提请股东大会选举本届监事会股东代表监事 3 名，并通 报第三届监事会职工监事选举结果。

一、股东代表监事候选人

根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和《永辉超市股份有限公司监事 会议事规则》的有关规定，经与公司主要股东及各位监事协商，第三届监事会股东代表监 事候选人（简历附后）拟定如下：

1 、林振铭，男， 1963 年出生，中国国籍

具有会计师、高级经济师、注册税务师职业资格，获《董事会秘书证书》、《财务总监 证书》等。曾在清华大学财务总监班研修。现任永辉超市股份有限公司监事会主席，福建 汇银投资股份有限公司副董事长。历任福建华南女子学院国际经济与贸易专业指导委员会 专家组成员，福建福州税务财务咨询公司企业财务税务顾问；福建福州福瑞税务师事务所 发起人、董事，福建永辉集团有限公司副总经理兼财务总监，永辉超市股份有限公司副总 裁兼财务总监、副总裁。

2 、熊厚富，男， 1969 年出生，中国国籍

大学本科学历，具有会计师和经济师职称。现任永辉超市股份有限公司财务部资金经 理。历任福建省南平工业学校财会教师，华通天香集团股份公司财务经理，永辉超市股份 有限公司（前福建永辉集团有限公司）财务经理。

• 3 、赵彤文，女， 1969 年出生 , 中国国籍

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永辉超市股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会 会议资料

毕业于上海同济大学高分子材料专业，获得工科学士学位，并于 2005 年取得中欧国际 工商学院工商管理硕士学位。现任担任牛奶有限公司 (The Dairy Farm Company, Limited) 集团人力资源董事。历任能多洁集团 (Rentokil Initial) 亚太区人力资源董事，联合利华泰国 人力资源副总裁。

二、职工监事

经公司第三届职工代表大会第七次会议选举，陈颖女士、张建珍女士获选为公司第三 届监事会职工监事，任期三年。上述职工监事简历如下：

1 、陈颖，女， 1976 年出生，中国国籍

具有经济师职称。现任永辉超市股份有限公司监事兼福建大区总经理。历任黎明店超 市部经理、黎明店店长、兼任汇达店店长，前福建永辉集团有限公司区域店长、福建大区 食品用品采购总监、地区总经理、永辉超市股份有限公司福建大区副总经理。兼任社会职 务：福州市第十四届人大代表。

2 、张建珍，女， 1974 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司新业务投资服务集群人力服务团队合伙人。 2002 年 3 月入职 永辉超市 , 历任福建永辉集团有限公司第一届监事会监事、永辉超市股份有限公司培训中心 高级经理 , 福建大区人力资源部经理、总监、福州中平店店长、象园店店助等职。

以上议案，请审议。

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