Yonghui Superstores Co., Ltd. — AGM Information 2012

Sep 21, 2012

永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会 会议资料

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永辉超市股份有限公司 二〇一二年第三次临时股东大会会议资料

二〇一二年九月二十八日

永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会 会议资料

目 录

永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会会议议程 ...................................... 2 永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会会议议案 ...................................... 3 议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ................................................. 3 议案二：关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案 ............................................. 5 议案三：关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 .............. 7 议案四：关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 ....................... 8 议案五：关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案 ......................................... 9 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................ 10 议案七：关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案 ......................... 20 议案八：关于同意张轩松先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ................... 21 议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议 案 ................................................................................................................................ 22 议案十：关于聘用会计师事务所的议案 ...................................................................... 23

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永辉超市股份有限公司

二〇一二年第三次临时股东大会会议议程

主持人：董事长张轩松先生

一、 主持人宣布股东签到及确认到会情况

二、 主持人宣读会议议案 :

• 1 、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

• 2 、 关于公司 2012 年非公开发行 A 股股票方案的议案

• 3 、 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案

• 4 、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案

• 5 、 关于公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案的议案

• 6 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 7 、 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的议案

• 8 、 关于同意张轩松先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案

• 9 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 10 、关于聘用会计师事务所的议案

三、 议案报告及股东发言

四、 议案现场表决方法说明

五、 议案现场表决及见证律师验票

六、 主持人宣布现场表决结果及见证律师宣读法律意见书

七、 主持人宣布会议结束

二○一二年九月二十八日

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二〇一二年第三次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公 司、朗源股份有限公司三名特定对象非公开发行 A 股股票。现就本公司是否符合非公开发行 A 股股票条件的自查情况报告如下：

一、相关法律法规对发行人的条件要求

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司不 存在下列情形：

• （ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （ 2 ）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （ 3 ）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （ 4 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者

• 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （ 5 ）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

• 违法违规正被中国证监会立案调查；

（ 6 ）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本 次发行涉及重大重组的除外；

• （ 7 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本公司逐项自查的情况

本公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、

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法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的三会运作意识， 切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

经本公司自查，未发现本公司存在上述《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行 A 股股票的条件要 求。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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议案二：关于公司2012年非公开发行A股股票方案的议案

报告人：张经仪

各位股东及股东授权代理人 :

为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公 司（以下简称“上海糖业烟酒”）、朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”）三名特 定对象非公开发行 A 股股票，现就具体发行事宜提请股东大会审议：

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人民

币 1 元。

2 、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向张轩 松、上海糖业烟酒、朗源股份三名特定对象发行股票。

3 、发行价格及定价原则

（ 1 ）定价基准日

本次非公开发行董事会决议公告日，即 2012 年 9 月 5 日；

（ 2 ）发行价格

本次非公开发行股票价格为 22.52 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% ，即 20.27 元 / 股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

4 、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量为 4,510 万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募 集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

本公司控股股东、实际控制人之一张轩松先生以现金 79,045.20 万元认购本次非公开发

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行股票 3,510 万股；上海市糖业烟酒以现金 11,260.00 万元认购本次非公开发行股票 500 万 股；朗源股份以现金 11,260.00 万元认购本次非公开发行股票 500 万股。

5 、发行对象

本次非公开发行的对象为张轩松、上海糖业烟酒、朗源股份三名特定对象。

6 、锁定期安排

张轩松、上海糖业烟酒、朗源股份认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。

7 、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8 、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 101,565.20 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

9 、滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

10 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松先生、张轩宁先生需回避该议案各项表决。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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议案三：关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票 认购协议的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

本公司拟向包括张轩松、上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖业烟 酒”）、朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”）三名特定对象非公开发行 A 股股票。 公司与张轩松、上海糖业烟酒、朗源股份已于 2012 年 9 月 3 日签署《附条件生效的非公开发 行股票认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松先生、张轩宁先生需回避该项表决。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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议案四：关于本次非公开发行A股股票募集资金使用

可行性报告的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海 证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定， 为确保公司此次非公开发行 A 股股票募集资金能够合理使用，特编制《永辉超市股份有限公 司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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议案五：关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

为满足公司经营发展的资金需求，本公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。现已编制 完成《永辉超市股份有限公司 2012 年非公开发行 A 股股票预案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松先生、张轩宁先生需回避该项表决。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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会议资料

议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

按照中国证监会证监发行字【 2007 】 500 号关于发布《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》的通知要求，公司编写了《永辉超市股份有限公司关于公司前次募集资金使用 情况报告》（见附），并由会计师事务所出具鉴证报告。

以上议案，请审议。

附：《永辉超市股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》

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附：

永辉超市股份有限公司前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（ 1 ）实际募集资金金额、资金到账时间

永辉超市股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员证监许可 [2010]1668 号文批 准，于 2010 年 12 月 10 日在上海证券交易所采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 11,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 23.98 元，募集资金总额为人民币 263,780 万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币 10,000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币 253,780 万元，募集资金已于 2010 年 12 月 10 日分 别存入中国银行股份有限公司福建省分行专用账户（账号 800109696308096001 ）、招商银行股份有限 公司福州东街口支行专用账户（账号 591902093410505 ）、光大银行股份有限公司福州分行专用账户（账 号 37610188000282288 ）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,578.93 万元 后，实际募集资金净额为 252,201.07 万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公 司验证，并出具天健正信验（ 2010 ）综字第 020190 号《验资报告》。

（ 2 ）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2012 年 7 月 31 日止，募集资金账户余额为 275,049,147.71 元（包括募集资金在具体实施过程中 对子公司的增资款亦实行专户管理），具体余额构成情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	初始存放金额	2012年7月31日 募集资金余额	备注
中国银行福建省分行	138,667	1,599.32	募投专户余额
光大银行福州分行	64,600	4,627.81	募投专户余额
招商银行福州东街口支行	50,513	4,352.44	募投专户余额
中国银行四川彭州支行		6,624.96	子公司余额

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中国银行宁德分行营业部		17.25	子公司余额
交通银行泉州分行		47.35	子公司余额
中国银行福建省分行莆田分行		135.07	子公司余额
浦发银行北京分行营业部		58.41	子公司余额
招商银行合肥分行肥西路支行		122.38	子公司余额
中国银行重庆加州支行		9,215.51	子公司余额
建设银行沈阳北站开发区支行		704.42	子公司余额
合计	253,780	27,504.91

注：募集资金截止 2012 年 7 月 31 日合计收到的银行存款利息收入扣除金融手续费的净额为 2,578.24 万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

1 ．本公司前次募集资金实际使用情况见附表一前次募集资金使用情况对照表

2 ．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（ 1 ）连锁超市发展项目：

2010 年、 2011 年、 2012 年 1-7 月募集资金开店计划分别是 38 家、 24 家、 11 家，由于部分门店实施地 点变更， 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-7 月实际分别开店 28 家、 24 家、 18 家。

（ 2 ）农产品加工配送中心项目：二期项目因当地园区整体建设进度慢于预期，故该项目延期至 2012 年内完成。

（ 3 ）信息化系统升级改造项目： ERP 项目实施过程中对流程环节进行了全面梳理和调整，使得 具体实施进度有所放缓；资金集中管理系统、协同 OA 系统已投入使用， ERP 项目 2012 年底前可落地 使用。

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（ 4 ）企业培训中心项目：项目实施地点变动至福建省福州市闽侯县，已经获得福州市闽侯县政 府和福州市闽侯县发改局核准，预计 2012 年 10 月可以投入使用。

三、 前次募集资金实际投资项目实施地点变更情况

（ 1 ）变更项目的名称、原因及内容

① 因受制部分物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市发展项目》原募投门店的实施 效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力、提高募集资金使用效率，并保持公司门店拓展进度 等原因， 2011 年 8 月公司根据具体情况对新开门店项目中的部分门店地点进行了变更，变更前后情 况如下：

被替换门店	面积	投资额 （万元）	拟替换入门店	面积	投资额（万 元）	替换原因
莆田延寿店	8,627	2,303	福建将乐日照东门	8,637	2,306	已解约
邵武一号店	4,800	1,155	厦门金湖店	6,494	1,563	已放弃
霞浦太康店	8,000	2,271	郑州百盛购物广场	9,400	2,668	预计开业时间 迟
莆田学园南街店	12,000	2,866	郑州中苑名都	19,649	4,693	尚未签约
重庆涪陵店	10,000	2,412	重庆万达店	12,052	2,907	已放弃
重庆荣昌宝城路 店	5,950	1,696	重庆双碑店	5,053	1,440	预计开业时间 迟
重庆财富中心店	12,000	2,728	江苏盐城宝龙店	20,867	4,744	已放弃
重庆巴南融汇半 岛	8,000	2,230	江苏浦口明发店	12,620	3,518	预计开业时间 迟
重庆帝景摩尔店	12,000	2,797	沈阳天润广场店	16,200	3,776	已放弃
北京苹果园店	5,000	1,567	北京恒基店	5,440	1,622	已解约
北京大兴店	6,000	1,860	北京千禧街店	10,952	3,432	已放弃
北京成寿寺店	13,000	3,278	北京腾王阁店	13,025	4,038	已放弃
北京环京物流店	12,000	3,171	北京翠城馨园店	21,362	5,386	已放弃
北京科荟路店	12,500	3,267	北京西三旗店	15,921	4,207	已放弃
合肥临泉路店	5,000	1,522	安徽籍山路店	6,600	2,009	已放弃

②公司 2012 年 7 月根据上述同样原因对新开门店项目中的部分门店地点进行了适当变更，变更前 后情况如下：

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被替换门店	面积	投资额 （万元）	拟替换入门店	面积	投资额 （万元）	替换原因
福州东方名城店	7,000	1,948	河南洛阳宝龙店	15,833	2,532.09	合同取消
福建莆田华友店	2,444	606	江苏常熟百盛店	5,700	2,332.39	预计开业时间 推迟
福建德化丁溪店	5,200	1,387	江苏常州百盛店	6,700	1,682.47	预计开业时间 推迟
重庆大学城店	6,019	1,780	江苏南京润购店	12,000	1,522.94	预计开业时间 推迟
重庆大渡口新宝龙店	6,000	1,638	江苏常州茂业店	8,596	1,992.02	租赁解约
重庆中海国际社区	8,000	2,230	合肥肥西水晶城	12,637	1,974.90	预计开业时间 推迟
重庆兴科大道店	7,970	2,154	合肥临泉东路海洲店	7,500	2,756.99	预计开业时间 推迟
重庆石油路万科项目	7,000	2,003	安徽蚌埠胜利路店	6,960	1,858.12	取消合作
重庆南岸融侨半岛	8,000	2,299	重庆民生广场	7,000	1,427.46	预计开业时间 推迟
重庆二郎恒基项目	10,000	2,412	重庆秀山店	7,000	2,106.95	预计开业时间 推迟
重庆红旗小学	7,000	2,003	重庆石坪桥店	6,021	1,489.09	该项目放弃
重庆江津店	8,000	2,271	重庆宝城路店	6,000	1,606.84	预计开业时间 推迟
北京腾王阁店	13,025	3,278	沈阳碧塘店	19,000	2,905.34	该项目取消

③ 2012 年 4 月 10 日，经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，企业培训中心项目公司实施 地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路 190 号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场，项 目资金及用途等其他安排不变。上述变更方案已经闽侯县发展和改革局核准通过，预计 2012 年 10 月 可以投入使用。

（ 2 ）变更程序和信息披露情况

2011 年 8 月 11 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会对募集资金 项目之一 < 连锁超市发展项目 > 进行灵活调整的议案》。

2011 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第二十七次会议通过《关于调整募集资金项目之一 < 连锁超市 发展项目 > 部分门店实施地点的议案》，并于 2011 年 9 月 26 日经公司 2011 年第二次临时股东大会通过，

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公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部分门店拟进行实施地点变 更，即拟用将乐日照东门店等 15 个门店替换《连锁超市发展项目》中莆田延寿店等 15 个门店。

2012 年 4 月 10 日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更募集资金项目之一企业 培训中心项目实施地点的议案》，同意将企业培训中心项目实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰 路 190 号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场。

2012 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第四十五次会议《关于第二期调整募集资金项目之一 < 连锁超 市发展项目 > 部分门店实施地点的议案》，拟用河南洛阳宝龙店等 13 个门店替换《连锁超市发展项目》 中福州东方名城店等 13 个门店。

上述项目实施地点变更后，原发展项目的投资方案不变，预计不会对项目的实施进度和盈利水平 产生不利的影响。

四、募投项目先期投入及臵换情况

（ 1 ） 2011 年 1 月 27 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，以自筹资金先行投入募集资 金项目 384,778,773.79 元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵换 原自筹资金的意见。本次臵换的是公司首次公开发行前先行投入的自筹资金，已通过 2010 年 3 月 10 日召开的 2009 年年度股东大会，并在公司《首次公开发行股票（ A 股）招股说明书》中披露。

（ 2 ） 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会议及 2011 年 9 月 26 日公司 2011 年第二 次临时股东大会审议通过，以自筹资金预先投入拟臵换募投项目累计金额为 136,517,793.77 元，公司 独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵换原自筹资金的意见。

（ 3 ） 2011 年 12 月 31 日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，以自筹资金先行投入募集 资金项目 31,853,939.67 元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵 换原自筹资金的意见。

（ 4 ）经 2012 年 6 月 21 日公司第一届董事会第四十四次会议及 2012 年 7 月 27 日公司 2012 年第 二次临时股东大会审议通过，以自筹资金先行投入募集资金项目 54,457,155.23 元，公司独立董事、 监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵换原自筹资金的意见。

（ 5 ）经 2012 年 7 月 10 日公司第一届董事会第四十五次会议及 2012 年 7 月 27 日公司第二次临 时股东大会审议通过，以自筹资金先行投入募集资金项目 238,326,296.56 元，公司独立董事、监事 会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵换原自筹资金的意见。

五、闲臵募集资金暂时补充流动资金情况

（ 1 ）公司于 2011 年 1 月 27 日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议并通过关于以闲臵募 集资金暂时补充流动资金的议案，将 18,000 万元闲臵募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期

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会议资料

限为董事会通过之日起不超过 6 个月，公司已于 2011 年 7 月 22 日将上述款项归还到募集资金账户。 （ 2 ）公司于 2011 年 5 月 18 日召开 2010 年度股东大会，会议审议并通过关于以闲臵募集资金暂 时补充流动资金的议案，将 30,000 万元闲臵募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事 会通过之日起不超过 6 个月，公司已于 2011 年 11 月 16 日将上述款项归还到募集资金账户。 六、超募资金使用情况

截止 2012 年 7 月 31 日，公司已将募集资金专户中超募资金 62,813.07 万元转出用于补充流动资金， 公司用于偿还银行借款等。

七、节余募集资金使用情况

（ 1 ）公司 2011 年 8 月 25 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过（公司 2011 年 8 月 11 日股东会 决议通过授权董事会实施），福州夏雨苑店等 3 家门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的 门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 23,463,574.43 元分别用于：①福州夏雨苑店结 余 2,912,309.50 元用于补充公司流动资金； ②厦门新阳店结余 4,416,832.16 元用于补充公司厦门金湖店 建设资金； ③贵阳金阳店结余 16,134,432.77 元用于补充贵阳恒峰店建设资金。

（ 2 ）公司 2011 年 12 月 31 日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过（公司 2011 年 8 月 11 日股东 会决议通过授权董事会实施），福安新华店等 29 家门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露 的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 120,074,195.05 元用于补充流动资金。

（ 3 ） 2012 年 7 月 27 日公司第二次临时股东大会审议通过，福建宁德霞浦店等 23 家门店募投项目 已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金共 22,241,021.35 元，以及截止 2012 年 6 月 15 日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利 息收入扣除金融手续费后的净额 3,005,305.38 元合计 25,246,326.73 元用于补充流动资金。

（ 4 ） 2012 年 7 月 27 日公司第二次临时股东大会审议通过，河南洛阳宝龙店等 13 家门店募投项目 已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金 30,522,725.21 元用于补充流动资金。

• 八、截止 2012 年 7 月 31 日，本公司无对外转让（或臵换）的前次募集资金投资项目情况。

九、前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1 ．前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况见附件二。

• 2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。

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永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会

3 ．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

农产品加工配送中心、信息化系统升级改造、企业培训中心项目作为公司主业态的配套项目，公 司未单独核算效益，其效益主要体现在：

①农产品加工配送中心项目作为公司物流体系的一部分，在投入运行后不直接产生效益，因而 不进行单独的财务测算。项目的实施将进一步优化公司业务模式，提高供应链管理效率，扩大公司 的优势，提高盈利水平，从而将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

②信息系统升级改造项目在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的提高上， 因而不进行单独的财务测算。项目建成后，将加快连锁商业信息化系统的建设，为公司的发展搭建 强有力的应用平台，将有助于采购管理、物流配送、终端销售、行政办公等各业务的深层次要求， 提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市场变化的响应速度，保障各门 店及分支机构有序经营。

③企业培训中心项目虽然不直接产生效益，是公司持续健康发展的必备因素，是公司提升经营 业绩的关键。培训中心的建成将有助于增强员工技能、补充中高层管理人员、增强公司员工的整体 业务水平，完善企业文化的建设，提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合公司各项资源， 提高公司的品牌推广能力和客户服务水平。

• 4 ．前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的情况说明：

公司新开业的门店存在一定期限的市场培育期，培育期由于促销费等费用投入较大，一般会出现 亏损；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期利润。随着本公 司店面经营管理能力的提升，以及店面经营的成熟，效益水平将会进一步提升。

十、前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

十一、前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。

永辉超市股份有限公司董事会 2012 年 9 月 3 日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	募集资金总额：252,201.07	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16	已累计使用募集资金总额：224,696.16
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0						各年度使用募集资金总额： 2010年：101,290.95 2011年：58,323.96 2012年1-7月：65,081.25
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
			募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	募集前承诺	募集后承诺		实际投资金额与	截止日项 目完工程
序号	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	额	投资金额	投资金额	实际投资金额	募集后承诺投资 金额的差额	度
1	连锁超市发展	连锁超市发展	159,788.00	159,788.00	159,788.00	159,788.00	159,788.00	147,259.97	-12,528.03	92.16%
2	农产品加工配送中心	农产品加工配送中心	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	5,420.74	-6,579.26	45.17%
3	信息化系统升级改造	信息化系统升级改造	12,600.00	12,600.00	12,600.00	12,600.00	12,600.00	8,315.80	-4,284.20	66.00%
4	企业培训中心	企业培训中心	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	886.58	-4,113.42	17.73%
	合计		189,388.00	189,388.00	189,388.00	189,388.00	189,388.00	161,883.09

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

公司董事会：

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 万元

							截止日
								是否达到预 计效益
实际投资项目		截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			累计实现效益
序号	项目名称			2010	2011	2012年1-7月
				-236.89	6,578.55	2,856.76	9,198.42
1	连锁超市发展	/	/					注①
2	农产品加工配送中心	/	/	/	/	/	/	注②
3	信息化系统升级改造	/	/	/	/	/	/	注②
4	企业培训中心	/	/	/	/	/	/	注②

注①： 公司在招股说明书中提及，新开门店项目建成后，将新增73家新门店，10年内共增加营业收入8,930,097.90万元、增加税后利润414,622.41万元。新开门店项目实 施过程中，公司根据实际需要进行了调整。截止2012年7月31日，已开业的70家新门店(按变更后门店计算）累计实现营业收入927,135.60万元，实现税后利润9,198.42万元。 目前连锁超市发展项目经营尚没有达到招股书披露的成熟期，随着项目实施，效益将逐步体现。

注②:农产品加工配送中心、信息化系统升级改造、企业培训中心作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益。

公司董事会：

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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议案七：关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

本公司拟向张轩松先生、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、朗源股份有限公司三名 特定对象非公开发行 A 股股票。公司控股股东及实际控制人之一张轩松先生拟以现金 79,045.20 万元认购公司本次非公开发行股票 3,510 万股，张轩松先生目前持有公司 165,254,750 股股份，占本公司本次发行前股本总额的 21.52% ，本次发行构成重大关联交 易。

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为 22.52 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 20.27 元 / 股 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行 为，发行价格、发行数量将相应调整。

张轩松先生按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。因此本次交易的价格定价公 允，不存在损害公司及股东利益的情形。

张轩松先生承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。

公司独立董事毛嘉农先生、马萍女士、周国良先生事前认可并发表了同意本项议案的 独立意见。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松先生、张轩宁先生需回避该项表决。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会 会议资料

议案八：关于同意张轩松先生免于以要约收购方式

增持公司股份的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

本公司拟向包括张轩松先生在内的三名特定对象非公开发行 A 股股票。本次非公开发行 前，张轩松直接持有公司 21.52% 的股权，张轩宁直接持有公司 14.86% 的股权，二人合计持 有公司 36.38% 的股权，为公司的控股股东和实际控制人。张轩松先生拟以 79,045.20 万元认 购本次非公开发行股票 3,510 万股。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，张轩松先 生认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公 司核心竞争力的进一步提升，并且张轩松先生承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不转让本次认购的股份，现提请股东大会同意张轩松先生免于以要约方式增持股份。

本议案涉及关联交易，关联股东张轩松先生、张轩宁先生需回避该项表决。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会 会议资料

议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行A股股票具体事宜的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股 股票有关的事宜，授权内容如下：

1 、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董 事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发 行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日 前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

• 2 、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3 、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备

• 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、 协议、决议等其他法律文件；

• 4 、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，

• 董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

5 、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记；

• 6 、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国

• 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7 、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对

• 本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

• 8 、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 9 、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会

二○一二年九月二十八日

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永辉超市股份有限公司二〇一二年第三次临时股东大会

议案十：关于聘用会计师事务所的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人 :

公司现聘用天健正信会计师事务所有限公司进行 2012 年年度审计和其他常规审计。鉴 于上述会计师事务所与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）近期合并为致同会计师事 务所（特殊普通合伙），拟提请股东大会同意由致同会计师事务所（特殊普通合伙）承继原 天健正信会计师事务所有限公司与公司间的审计业务合同，聘用合并后的致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2012 年年度审计及其它常规审计的外部审计机构。

以上议案，请审议。

永辉超市股份有限公司董事会 二○一二年九月二十八日

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