Yonghui Superstores Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jul 24, 2012

永辉超市股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会 会议资料

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永辉超市股份有限公司 二〇一二年第二次临时股东大会会议资料

二〇一二年七月

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永辉超市股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会 会议资料

目 录

永辉超市股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会会议议程 .......................2 永辉超市股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会会议议案 .................... 3 议案一：关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资 金安排的议案............................................................. 3 议案二：关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资 金安排的议案............................................................. 4 议案三：关于《公司股份分红回报规划》的议案............................... 5 议案四：关于修改《公司章程》部分条款的议案............................... 6 议案五：关于关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的议案......... 8 议案六：关于公司第一届董事会工作报告的议案.............................. 10 议案七：关于公司第一届监事会工作报告的议案.............................. 11 议案八：关于公司选举第二届董事会董事的议案.............................. 12 议案九：关于公司独立董事年度津贴的议案.................................. 15 议案十：关于公司选举第二届监事会监事的议案.............................. 16

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永辉超市股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会 会议资料

永辉超市股份有限公司

二〇一二年第二次临时股东大会会议议程

主持人：董事长张轩松先生

一、 宣布股东签到及确认到会情况

二、 议案简介 :

• 1 、 关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金 安排的议案

• 2 、 关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金 安排的议案

• 3 、 关于《公司股份分红回报规划》的议案

• 4 、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

• 5 、 关于公司 2011 年关联交易情况及 2012 年关联交易计划的议案

• 6 、 关于公司第一届董事会工作报告的议案

• 7 、 关于公司第一届监事会工作报告的议案

• 8 、 关于公司选举第二届董事会董事的议案

• 9 、 关于公司独立董事年度津贴的议案

• 10 、 关于公司选举第二届监事会监事的议案

三、 议案报告及独立董事述职

四、 股东发言

五、 宣读表决方法

六、 投票表决

• 七、 宣读现场表决结果

• 八、 律师宣读本次股东大会法律意见书

二○一二年七月二十七日

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永辉超市股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金

及有关节余募集资金安排的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中 的 159,788 万元将用于建设连锁超市发展项目的 73 家门店。

截至 2012 年 6 月 15 日，上述连锁超市发展项目中已有 55 家门店开业，其中第四期 23 家 门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（ 2012 ）专字第 020593 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算 的鉴证报告》。

根据天健正信会计师事务所审计报告，拟从公司募集资金专户中置换先前投入该 23 家 募投门店项目的自筹资金共 54,457,155.23 元，将节余资金共 22,241,021.35 元和截止 2012 年 6 月 15 日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费 后的净额 3,005,305.38 元用于补充流动资金。

以上议案，请审议。

二○一二年七月二十七日

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议案二：

关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金

及有关节余募集资金安排的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中 的 159,788 万元将用于建设连锁超市发展项目的 73 家门店。

为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，经公司第一届董事会第四十 五次会议审议通过，公司第二期调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中 13 家门店 的实施地点。

上述调整完成后，连锁超市发展项目截至 2012 年 6 月 30 日已有 68 家门店开业，其中第 五期 13 家门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（ 2012 ） 专字第 020611 号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分 募投门店结算的鉴证报告》。

根据天健正信会计师事务所审计报告，拟从公司募集资金专户中置换先前投入该 13 家 募投门店项目的自筹资金共 238,326,296.56 元，并将节余资金共 30,522,725.21 元用于补充 流动资金。

以上议案，请审议。

二○一二年七月二十七日

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议案三：

关于《公司股东现金分红回报规划》的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建 证监局就落实上述通知的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，现拟制定《永辉超市股份有 限公司股东分红回报规划》（详见附件）。

以上议案，请审议。

• 附：《永辉超市股份有限公司股东分红回报规划》

• （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

二○一二年七月二十七日

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议案四：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证 监局就落实上述通知的有关要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明 确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性， 现拟增修公司章程原第八章第二节有关条款如下（增修部分以黑体列示）：

第一百五十三条 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股 份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。 公司的利润分配应符合法律 法规及有权监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回 报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的可持续发展和投资者的合理投 资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。

公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事意 见，并通过投资者专线等形式充分与中小股东进行沟通和交流。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考量对股东权益的 保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可进行。调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关 规定。

第一百五十七条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利 , 可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会未做出

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现金利润分配预案的 , 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现 金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减分配给该股东的现 金红利, 以偿还其占用的资金。

公司章程其余条款不变。

以上议案，请审议。

二○一二年七月二十七日

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议案五：

关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人 :

现就公司关联交易汇报如下：

一、 2011 年公司关联交易情况

• 一

• ( ) 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁三处 物业，年租金合计 5,038,500.00 元，其中：

1 、公司 ( 大学城店 ) 向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上 － 街镇 316 国道北侧（原余盛批发市场）的部分物业， 1 9 月租赁面积 6,650 平方米；因上 述物业计划拆迁 10 月起转租赁该关联公司在同址提供的过渡性物业面积 2,643 平方米。 2011 年度租金 1,047,000 元。

2 、公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司 ( 物流中心 ) 向关联公司福建轩辉房地产 开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇 316 国道北侧（原余盛批发市场）部分物业， 面积 13,235 平方米；物流中心于 2011 年 6 月底迁入自有场所，该租赁提前终止。 2011 年 租金 482,250 元。

3 、公司（金山店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金 山生活区六期北面公园道一号物业负一层开设门店，面积 8,540 平方米。 2011 年年租金及 物业费 3,509,250.00 元。

公司于 2011 年 10 月收购关联公司福建省永辉商业有限公司。该并购属于同一控制下 - 企业合并，根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》规定视同期初合并，因此福建省永辉 商业有限公司 2011 年 1-10 月同公司发生的关联租赁在合并报表中进行了抵销并不另行披 露。

( 二 ) 公司向两家关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ XUANHUI (AUST) PTY LTD ）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（ XINGWANG (AUST) INVESTMENTS PTY LTD ）进行采购，合计 2011 年度采购金额为人民币 398,415.05 元，具体如下：

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1 、向轩辉（澳大利亚）控股有限公司进口黄油，交易折合人民币 178,476.98 元。

• 2 、公司向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司进口黄油，折合人民币 219,938.07 元。 公司 2011 年度关联交易合计人民币 5,436,915.05 元。

二、 2012 年度公司关联交易计划

• 一

• ( ) 根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司两处物业，年 租金预计为 5,248,395 元，其中：

1 、公司 ( 大学城店 ) 拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县 上街镇 316 国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积 2,643 平方米。预计 2012 年度租 金为 597,000 元。

2 、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区 六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积 8,540 平方米。预计 2012 年度租金及物业费 为 4,099,200 元。

3 、公司拟自 2012 年 6 月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市 仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员过渡性的 办公场所，面积 5259 平方米。每月租金 78,885 元，预计 2012 年租金为 552,195 元。

• ( 二 ) 公司拟向关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ XUANHUI (AUST) PTY LTD ）以约 48 澳元 / 桶的单价进口黄油 6,940 桶。上述交易约计 333,120 澳元， 以人民币对澳元汇率（ 1:6.5 ）计算约折合人民币 2,165,280 元。

• ( 三 ) 公司拟向关联公司民生超市有限公司进行采购，计划交易总额不超过人民币 10,000,000 元。其中：

• 1、公司拟向关联公司民生超市有限公司进口酒类，计划交易金额约人民币 8,000,000

• 元；

• 2、公司拟向关联公司民生超市有限公司进口食品或日用品，计划交易金额约人民币

• 2,000,000 元。

根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩 宁先生、沈敬武先生、谢香镇先生、林登秀先生及黄纪雨先生需回避此项议案表决。

二○一二年七月二十七日

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议案六：

关于公司第一届董事会工作报告的议案

报告人：张轩松

各位股东、股东授权代理人 :

现将本届董事会工作报告提交审议。

该报告回顾总结了本届董事会任内公司总体经营情况、本届董事会工作情况及对未来 公司发展的展望。

特此提请股东大会审议上述报告。

附：《永辉超市股份有限公司第一届董事会工作报告》。

（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

二○一二年七月二十七日

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议案七：

关于《永辉超市股份有限公司第一届监事会报告》的议案

报告人：林振铭

各位股东、股东授权代理人 :

根据《公司法》、《公司章程》和《上交所股票上市规则》的有关规定，永辉超市股份 有限公司第一届监事会即将届满，现编制了《永辉超市股份有限公司第一届监事会报告》。 上述报告回顾并总结了公司第一届监事会的工作情况。

以上报告，请审议。

附：《永辉超市股份有限公司第一届监事会报告》

• （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

二○一二年七月二十七日

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议案八：

关于选举公司第二届董事会董事候选人的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

现公司第一届董事会即将届满，经与公司主要股东及各位董事协商及第一届董事会推 举，第二届董事会候选人（简历附后）拟定如下：

一、董事候选人简历

1 、张轩松，男， 1971 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事长兼法人代表，福建省人大代表、中国经营连锁协会 理事、福建省企业与企业家联合会常务副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总 会副会长，中国青年创业国际计划（ YBC ）福建办创业导师。历任福州市鼓楼区古乐便利 超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超 市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法 人代表、董事长兼法人代表。

2 、张轩宁，男， 1970 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事兼 CEO ，福建省永辉商业有限公司监事，福建轩辉房 地产开发有限公司董事， XUANHUI (AUSTRALIA) PTY LTD. 董事。历任福州第一啤酒厂特 约经销商，福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古 乐便利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，福州 永辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理，永辉超市股份 有限公司董事兼总裁。

3 、沈敬武，男， 1969 年出生，中国（香港）国籍

毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，以一级荣誉获得经济学学士学位；于 1997 年 6 月取得美国斯坦福大学工商管理硕士学位，专修策略及创业投资。现任汇睿资本有限公司 （下称“汇睿资本”，前汇丰直接投资（亚洲）有限公司）资深合伙人及大中华地区主管， 亦为汇睿资本的负责人员及于香港证监会之持牌代表，永辉超市股份有限公司副董事长， Headland Capital Partners Limited 董事， Headland Capital Partners (Shanghai) Limited 董 事，波司登国际控股有限公司非执行董事， Bosideng International Fashion Limited 董事，

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上海波司登国际服饰有限公司董事，上海波司登休闲服饰有限公司董事，上海冰洁服饰有 限公司董事，江苏波司登羽绒服饰有限公司董事，山东康博服饰有限公司董事。曾任美国 及香港的贝恩管理顾问公司（ Bain & Company ）顾问，为跨国企业提供策略顾问服务；上 海实业控股有限公司科技投资部主管，管理旗下之创业投资基金；祥峰中国投资副总裁， 专门从事管理大中华的私募股权投资；福建永辉集团有限公司副董事长。

4 、郑文宝，男， 1969 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事、副总裁兼生鲜事业部总经理。历任闽侯青圃农机厂 业务员，闽侯付竹莲峰机砖厂厂长，福州茶亭啤酒批发部经理，福州永辉超市有限公司生 鲜营运总监，福建永辉集团有限公司生鲜事业部总经理，福建永辉集团有限公司董事兼生 鲜事业部总经理。

5 、叶兴针，男， 1969 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司董事、副总裁兼服装事业部总经理。历任福州商业城时装 经理，福州先施百货鞋帽服装经理，圣堡龙品牌福建总代理，福州永辉超市有限公司服装 鞋帽营运总监，福建永辉集团有限公司服装事业部总经理、董事。

6 、陈金成，男， 1953 年出生，中国国籍

现任永辉超市股份有限公司副总裁。历任福州味中味党支部干事、加工部主任，福州 百货公司西湖商场钟表部主任、党支部副书记，旗汛口百货钟表部东方表维修中心负责人， 永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总经理。

二、独立董事候选人简历

1 、毛嘉农先生， 1963 年出生，中国国籍，无境外居留权

第二军医大学药学专业学士，大连理工大学管理学专业硕士，中欧国际工商学院 EMBA 。 现任上海华拓医药科技发展股份有限公司董事、 CEO ，永辉超市股份有限公司独立董事， 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事。持有《执业药师资格》、《董事会秘书资格》、《独 立董事资格》等资质证书，获 2006 、 2007 年度《新财富》“金牌董秘”、《中国上市公司十 佳董秘》。历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副 总经理（主持工作），北京怡生园国际会议中心副总经理，北京王府井饭店管理有限公司常 务副总经理，中化国际（控股）股份有限公司董事会秘书、副总经理，中化国际（控股） 股份有限公司董事、常务副总经理，南通江山农药化工股份有限公司董事，海南天然橡胶 产业集团股份有限公司董事。

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首都经贸大学财政金融系学士，首都经贸大学贸易经济管理硕士，北京师范大学社会 学院哲学博士班毕业。现任亿群投资控股有限公司董事总裁，辽宁曙光汽车集团股份有限 公司独立董事，永辉超市股份有限公司独立董事，北京天山新材料股份有限公司独立董事。 曾任职北京市财政局工业企业财务管理处，历任北京市证券监督管理局上市公司处牵头副 处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司 总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，锡华实业投资集团副总裁，康得实业投资集团 副总裁，京福马国际集团公司副总裁，安徽四创电子股份有限公司董事，北汽福田汽车股 份有限公司独立董事。

3 、周国良，男， 1973 年出生，中国国籍

上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士，上海财经大学会计学院副教授，上海 财经大学会计与财务研究院研究员。现任上海财经大学 MPAcc （会计硕士专业学位）中心 主任。曾作为访问学者出访日本长琦大学、香港城市大学、新加坡国立大学、美国德州大 学达拉斯分校。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研 究领域是财务会计与资本市场实证研究、公司财务理论与公司财务实证研究。参加并完成 国家级课题、省部级课题、上海证券交易所课题多项。主要为本科生开设《公司财务管理》、 《管理会计》；为研究生开设《高级财务管理与实务》、《高级管理会计》等课程。

以上董事候选人提请股东大会选举。

二○一二年七月二十七日

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议案九：

关于公司独立董事年度津贴的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

公司独立董事津贴自 2009 年 8 月改制以来至今未进行调整，建议将独立董事津贴由每人 每年人民币五万元（不含差旅费）提高至每人每年人民币十万（不含差旅费）。

以上议案，请审议。

二○一二年七月二十七日

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议案十：

关于选举公司第二届监事会监事候选人的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

现公司第一届监事会即将届满，根据《公司章程》、《上交所股票上市规则》和《永辉 超市股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，经与公司主要股东及各位监事协商并第 一届监事会推举，第二届监事会候选人（简历附后）拟定如下：

1 、林振铭，男， 1963 年出生，中国国籍

具有会计师、高级经济师、注册税务师职业资格，获《董事会秘书证书》、《财务总监 证书》等。曾在清华大学财务总监班研修。现任永辉超市股份有限公司监事会主席，福建 汇银投资股份有限公司副董事长。历任福建华南女子学院国际经济与贸易专业指导委员会 专家组成员，福建福州税务财务咨询公司企业财务税务顾问；福建福州福瑞税务师事务所 发起人、董事，福建永辉集团有限公司副总经理兼财务总监，永辉超市股份有限公司副总 裁兼财务总监、副总裁。

2 、熊厚富，男， 1969 年出生，中国国籍

大学本科学历，具有会计师和经济师职称。现任永辉超市股份有限公司财务部资金经 理。历任福建省南平工业学校财会教师，华通天香集团股份公司财务经理，永辉超市股份 有限公司（前福建永辉集团有限公司）财务经理。

3 、黄贤敏，男， 1967 年出生 , 中国 ( 香港 ) 国籍

毕业于加拿大多伦多大学工程应用科学学士学位 , 并于 1994 年取得美国哥伦比亚大学 工商管理硕士学位。 2002 年加入汇睿资本有限公司（下称“汇睿资本”，前汇丰直接投资（亚 洲）有限公司）。现任汇睿资本董事，及汇睿资本于香港证监会之持牌代表。曾任职于香港 荷兰银行 (ABN AMRO Bank) 的资本投资部，专门从事管理大中华的私募股权投资；荷兰银 行的投资银行部及资本市场部；渣打银行 (Standard Chartered Bank) 的企业融资部；加拿 大多伦多国际商业机器 (IBM) 研究及发展所，从事软件发展。

以上监事会候选人提请股东大会选举。

二○一二年七月二十七日

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