Yonghui Superstores Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 4, 2012

永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

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永辉超市股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料

二〇一二年五月

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

目 录

永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会会议议程 ...........................................................2 永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会会议议案 ...................................................... 3 议案一：关于《永辉超市股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 .................. 3 议案二：关于《永辉超市股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 .................... 4 议案三：关于《永辉超市股份有限公司2011年年度报告》及其摘要的议案 .................... 5 议案四：关于公司2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案 .................................... 6 议案五：关于公司2011年度利润分配的议案 ........................................................................ 9 议案六：关于公司2011年度授信、贷款情况及2012年度申请银行授信、贷款计划的议案 .................................................................................................................................................. 10 议案七：关于《公司董事、监事2011年度薪酬执行情况及2012年薪酬预案》的议案 .. 12 议案八：关于续聘天健正信会计师事务所为公司2012年度外部审计机构及审计费用的议 案.............................................................................................................................................. 14 议案九：关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案.............................. 15 报告十：关于《2011年度独立董事述职报告》的汇报 ...................................................... 18 附件一：永辉超市股份有限公司2011年度董事会工作报告.............................................. 22 附件二：永辉超市股份有限公司2011年度监事会工作报告.............................................. 35

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

永辉超市股份有限公司

二〇一一年年度股东大会会议议程

主持人：董事长张轩松先生

一、 宣布股东签到及确认到会情况

二、 议案简介 :

• 1 、 关于《永辉超市股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》的议案

• 2 、 关于《永辉超市股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》的议案

• 3 、 关于《永辉超市股份有限公司 2011 年年度报告》及其摘要的议案

• 4 、 关于公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案

• 5 、 关于公司 2011 年度利润分配的议案

• 6 、 关于公司 2011 年银行授信、贷款计划执行情况及 2012 年度申请银行授信、贷款 计划的议案

• 7 、 关于《公司董事、监事 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案》的议案

• 8 、 关于续聘天健正信会计师事务所为公司 2012 年度外部审计机构及审计费用的议案

• 9 、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

• 10 、 听取独立董事述职报告

三、 议案报告及独立董事述职

四、 股东发言

五、 宣读表决方法

六、 投票表决

• 七、 宣读现场表决结果

• 八、 律师宣读本次股东大会法律意见书

二○一二年五月八日

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会会议议案

议案一：

关于《永辉超市股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案

报告人：张轩松

各位股东、股东授权代理人 :

经公司第一届董事会第四十一次会议通过，现将《永辉超市股份有限公司 2011 年度董 事会工作报告》提交审议。

该报告回顾总结了 2011 年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并 分析了 2012 年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。

附：《永辉超市股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》。

二○一二年五月八日

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

议案二：

关于《永辉超市股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案

报告人：林振铭

各位股东、股东授权代理人 :

经公司第一届监事会第十六次会议通过，现将《永辉超市股份有限公司 2011 年度监事 会工作报告》提交审议。上述报告回顾并总结了公司监事会 2011 年度的工作情况。

附：《永辉超市股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》

二○一二年五月八日

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

议案三：

关于《永辉超市股份有限公司2011年年度报告》及其摘要的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份 有限公司2011年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事 会及监事会工作情况，重大事项，2011年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映 了公司2011年度整体经营运行情况。其中天健正信会计师事务所审计了公司2011年财务报 表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映 了本公司2011年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当 披露，因此出具了无保留意见的审计报告。

《永辉超市股份有限公司 2011 年年度报告》及其摘要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述报告及其摘要经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，特此提请股东大会 审议。

二○一二年五月八日

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议案四：

关于公司2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人 :

现报告公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算如下 :

根据有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所对公司 2011 年度的财务状况进行了审 计。

一、 2011 年主要财务指标

（按公司 2011 年度会计决算合并报表编制）

指标 单位 2011 年 2010 年 +/-% 营业收入 万元 1,773,156 1,231,819 43.95 利润总额 万元 60,279 39,890 51.11 净利润 万元 46,757 30,489 53.36 归属于母公司 所有者的净利润 万元 46,692 30,534 52.92 毛利率 % 19.25% 19.13% 0.12 加权平均净资产收益率 % 11.68% 24.48% -12.80 每股净资产 元 5.30 5.02 5.58 每股收益 元 0.61 0.46 32.61 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 元 0.58 0.46 26.09 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.75 0.89 -15.73

2011 年营业收入、净利润相比 2011 年度营业收入预算 175 亿元、净利润预算 4.5 亿元，分 别增长了 2.32 亿元、 0.18 亿元，增长比例为 1.33% 、 4% 。

二、 2011 年公司财务状况

1 、 公司资产结构状况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 94.67 亿元，其中流动资产 59.85 亿元，占 资产比重 63.22% ，非流动资产 34.82 亿元，占资产比重 36.78% ，资产总额较年初增长主要原因

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是由于存货、固定资产及长期待摊费用的增加。年末存货 23.95 亿元，占总资产比重 25.30% ， 较年初比重 20.2% 上升 5.1 个百分点；年末固定资产 15.40 亿元，占总资产比重 16.27% ，较年初 比重 12.29% 上升 3. 98 个百分点；年末长期待摊费用 10.72 亿元，占总资产比重 11.33% ，较年初 比重 10.29% 上升 1.04 个百分点。主要是由于本公司 2011 年项目投资及门店装修款增加导致资 产结构较 2010 年发生了小幅度的变化。整体而言，流动资产和非流动资产结构比重相对合理， 确保了公司可持续发展。

公司总资产 94.67 亿元较年初 66.91 亿元增加 27.76 亿元，增长 41.49 个百分点。 2011 年存 货 23.95 亿元，较 2010 年 13.51 亿元，增加 10.44 亿元，增长 77.27 个百分点；主要原因为公司本 年净增加 48 家门店（其中 18 家在 12 月开业），经营规模扩大，经营面积增加，库存商品相应 增加；同时 2012 年春节较早也导致备货同比增加。 2011 年其他应收款 8.07 亿元，较年初 2.24 亿元增加 5.83 亿元，增长 260.27 个百分点；主要原因为预付租金及土地保证金，以及支付项 目投资款增加所致。 2011 年固定资产 15.40 亿元比 2010 年 8.22 亿元增加 7.18 亿元，增长 87.35 个 百分点，主要系公司新购置房产、配送中心项目竣工验收及公司经营规模扩大，门店数量 增加，机器设备、工具器具增加所致。

2 、募集资金使用情况

公司 2011 年公司实际投入所涉及使用募集资金情况为：直接投入募集资金项目 414,867,838.09 元，置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 168,371,733.44 元， 2011 年度合计使用募集资金 583,239,571.53 元。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 971,702,261.80 元。

本次募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的承诺项目进行使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

3 、资产负债情况以及偿债能力

2011 年末负债总额 53.94 亿元，资产负债率 56.98% ，较年初 42.35% 上升了 14.63 个百分点。 2010 年 12 月发行新股，银行借款大幅减少，导致 2011 年初资产负债率下降。 2011 年优质新门 店拓展及物流建设，资金需求增加，公司在第四季度发行短期融资券及增加银行借款，导 致 2011 年年末资产负债率较年初提升。流动比率为 1.15 ，速动比例为 0.69 ，资产负债比例较 年初虽有所上升，但是因为公司资产保持合理的流动性，所以偿债能力不受影响。

4 、资产盈利能力

2011 年总资产息税前报酬率 8.08% ，较上年同期 9.41% 下降 1.33 个百分点，主要是因为项 目、门店投资加大资产规模扩大所致。本期加权平均净资产收益率 11.68% ，由于 2010 年 12 月 发行新股，所有者权益结构发生变动，造成 2011 年加权平均净资产收益率较去年同期 24.48% 下降了 12.8 个百分点。

5 、公司经营成果情况

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2011 年实现营业收入 177.32 亿元，税前利润 6.03 亿元，合并净利润 4.68 亿元，归属于母公 司所有者的净利润 4.67 亿元，分别较同期增加 43.95% 、 51.11% 、 53.36% 以及 52.92% 。

三、 2012 年公司财务预算

在新的宏观经济形势下， 2012 年行业将面临较大的挑战。整体经济增长的放缓、 CPI 增 速的同比下降、以及人工成本的上升等，都对我们把握经营节奏、提升管控水平提出了很 高的要求。

从长远来看，随着中国经济将更加倾向于内需发展和消费拉动，零售业发展的空间仍 然很大，未来仍有很大的发展机遇。因此，抢占行业制高点，占据行业有利位置将为未来 的发展打下良好的基础。

为此，根据公司的发展战略和年度经营计划， 2012 年公司将继续保持销售收入的快速增 长，同时力争一定的利润增长。

1 、盈利目标： 2012 年整体效益保持基本稳定，营业收入计划达到 260 亿元，同比增长 46% 。 净利润计划高于 2011 年。

2 、筹资目标： 2012 年公司将继续向银行进行短期融资、发行短期融资券、发行公司债 券等，计划全年新增债务融资 22 亿元以内，用于日常经营及项目建设，并且将资产负债率控 制在 70% 以内。争取上半年公司债的审核完毕及发行，下半年视资金以及前次募集资金项目 的完成情况，决定是否启动第二轮股权融资，为2013和2014年的高速发展预作项目和资金 的准备。

3 、投资目标： 2012 年公司在稳固老区投资的同时，加强江苏、河北、河南、东北等新 区的拓展投资，加大物流配送等投入，加快信息化系统升级改造项目和人力资源建设（“ 1933 工程”和系统培训项目），实现公司长效发展。

该议案由公司董事会审计委员会提交并经第一届董事会第四十一次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

二○一二年五月八日

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议案五：

关于公司2011年度利润分配的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人 :

经天健正信会计师事务所有限公司审计确认， 2011 年度母公司实现净利润 272,810,153.30 元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案进行利润分 配：

一、提取 10% 法定盈余公积金 27,281,015.33 元；

二、提取法定盈余公积金后剩余利润 245,529,137.97 元，加年初未分配利润 338,195,551.48 元，扣除 2010 年度现金股利分配 76,790,000 元 ,2011 年度可供股东分配的利 润为 506,934,689.45 元。

三、以 2011 年 12 月 31 日的总股本 767,900,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现 金红利 2.00 元人民币（含税），共分配 153,580,000 元。本次拟分配的利润占当年度母公司 实现净利润的 56.30% 。利润分配后，剩余未分配利润 353,354,689.45 元转入下一年度。 本年度资本公积不转增股本。

上述议案经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二○一二年五月八日

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议案六：

关于公司2011年度授信、贷款情况及

2012年度申请银行授信、贷款计划的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人 :

截止 2011 年 12 月 31 日公司贷款（含银承敞口）余额 13.02 亿元（含子公司项目贷款余额 1.52 亿元），全年共发生财务费用 4,940 万元，其中利息支出 5,004 万元、利息收入及汇兑净 收益 2,449 万元、金融手续费等 2,385 万元。 2011 年授信和贷款启用情况如下：

授信银行	授信额度(亿元）	启用额度（亿元）	截止2011年12月 31日贷款余额 （亿元）
中国银行股份有限公司福 建省分行	10.00	4.40	4.10
中国光大银行股份有限公 司福州分行	5.00	0.92	0.90
兴业银行股份有限公司福 州洋下支行	10.00	1.00	1.00
中国农业发展银行福建省 分行营业部	5.00	3.00	3.00
招商银行股份有限公司福 州分行	3.00	2.50	2.50
福建海峡银行股份有限公 司总行营业部	1.00	0	0
建设银行福州城南支行	3.00	0.90	0
中国工商银行股份有限公 司福州鼓楼支行	5.30	0	0
华夏银行重庆分行	2.00	1.28	1.28
浦发银行福州分行	0.30	0.24	0.24
合计	44.60	14.24	13.02

2012 年公司计划新开门店逾 50 家（其中 22 家属募投门店，使用募集资金建设），建重

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

庆总部大楼、重庆物流、安徽物流、沈阳物流、福建物流、公司总部大楼征地等项目，不 含募投项目预计 2012 年投资规模将达 24.37 亿元。为获取优质的商业物业预留 8 亿元投资额 度。预计 2012 年度营业现金净流入 10 亿元，计划 2012 年新增贷款（含银承敞口）、发行短 期融资券、发行公司债券等新增债务融资总额控制在 22 亿元以内。年末资产负债率控制在 70% 以内，年资金成本率争取低于 7% 。

为确保公司有足够的营运和投资建设资金， 2012 年度公司拟向以下银行申请综合授信 额度：

授信银行	申请综合授信额度(亿元）
中国银行股份有限公司福建省分行	20.00
中国农业发展银行福建省分行营业部	15.00
招商银行股份有限公司福州分行	10.00
兴业银行股份有限公司福州洋下支行	10.00
中国光大银行股份有限公司福州分行	5.00
中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行	5.00
中国建设银行股份有限公司福州城南支行	3.00
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行	3.00
福建海峡银行股份有限公司总行营业部	1.00
合计	72.00

公司 2012 年度向上述各家银行申请的综合授信额度总计为柒拾贰亿元整（最终以各家 银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资 金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切 授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

上述议案经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案七：

关于《公司董事、监事2011年度薪酬执行情况及2012年薪酬预案》的

议案

报告人：柴敏刚

各位股东、股东授权代理人 :

由人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定，报董事会薪酬委员会核定并经公司第一 届董事会第四十一次会议审议通过，现汇报公司董事、监事 2011 年度薪酬执行情况及 2012 年薪酬预案如下：

一、公司董事、监事 2011 年度薪酬执行情况

姓名	职务	2011年报酬金额（元） （税前,不含年终奖及冲刺奖等）
张轩松	董事长	345,000
张轩宁	董事兼总裁	345,000
沈敬武	副董事长	0
郑文宝	董事兼副总裁	345,000
叶兴针	董事兼副总裁	345,000
陈光优	董事兼副总裁	225,000
毛嘉农	独立董事	50,000
庄友松	独立董事	50,000
马 萍	独立董事	50,000
林登秀	监事会主席	210,000
陈日辉	监事	0
陈 颖	监事	234,481
熊厚富	监事	106,760
吴光旺	监事	210,000
合计		2,516,241

二、公司董事、监事 2012 年薪酬预案

姓名	职务	2012年报酬金额（元） （税前,不含年终奖及冲刺奖等）
张轩松	董事长	360,000
张轩宁	董事兼总裁	360,000
沈敬武	副董事长	0

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郑文宝	董事兼副总裁	360,000
叶兴针	董事兼副总裁	360,000
陈光优	董事兼副总裁	240,000
毛嘉农	独立董事	50,000
庄友松	独立董事	50,000
马 萍	独立董事	50,000
林振铭	监事会主席	360,000
陈日辉	监事	0
陈 颖	监事	306,000
熊厚富	监事	110,760
吴光旺	监事	240,000
合计		2,846,760

上述议案，特此提请审议。

二○一二年五月八日

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议案八：

关于续聘天健正信会计师事务所

为公司2012年度外部审计机构及审计费用的议案

报告人：朱国林

各位股东、股东授权代理人 :

现拟续聘独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司为公司及所有子公司 2012 年度 审计及其它常规审计的外部审计机构。 2012 年度审计费用为 288 万元，包含年度合并财务报 告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告、 内控鉴证报告等审计报告及管理建议书。与审计有关的其他费用（包括交通费、食宿费等） 由公司承担。

上述议案经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二○一二年五月八日

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议案九：

关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案

报告人：张经仪

各位股东、股东授权代理人 :

鉴于公司调整原总裁负责制为首席执行官负责制，现拟相应修改公司章程有关条款如 下如下（修改部分以黑体列示）：

第十条 本章程自生效之日起 , 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 , 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、 首席执行官 和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、 首 席执行官 和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总裁、执行副总裁、 副总裁、董事 会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。

第一百一十条 （十）聘任或者解聘公司 首席执行官 、董事会秘书; 根据 首席执行官 的 提名,聘任或者解聘公司 总裁、执行副总裁、 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;

(十五) 听取公司 首席执行官 的工作汇报并检查 首席执行官 的工作;

第一百一十二条 （一）决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的10%以下或将导 致公司年度累计在最近一期经审计总资产的30%以下的对外投资、收购、合并和/或并购, 或 与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及公司设立全资子公司开设超市 门店事项, 董事会授权 首席执行官 期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权， 但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商登记等要求需由 董事会批准的, 董事会授权战略发展委员会审议批准);

第一百二十五条 公司设 首席执行官、总裁 各一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设 执行副总裁、副总裁 若干名, 由董事会聘任或解聘。

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公司高级管理人员包括公司 首席执行官、总裁、执行副总裁、 副总裁、财务负责人、 董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第一百二十八条 首席执行官 每届任期三年, 首席执行官 连聘可以连任。

第一百二十九条 首席执行官 对董事会负责, 行使下列职权:

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

• (四) 拟订公司的基本管理制度;

• (五) 制定公司的具体规章;

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司 总裁、执行副总裁、 副总裁、财务负责人

• (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

• (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

• 非董事首席执行官 列席董事会会议。

第一百三十条 首席执行官 应制订 首席执行官 工作细则, 报董事会批准后实施。

第一百三十一条 首席执行官 工作细则包括下列内容:

• 一

• ( ) 首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员;

• (二) 首席执行官 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

• (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制 度;

• (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 首席执行官 可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官 辞职的 具体程序和办法由 首席执行官 与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 总裁、执行副总裁、副总裁 由 首席执行官 提名, 董事会决定聘任或 解聘。 总裁、执行副总裁对首席执行官负责， 副总裁对 总裁、执行副总裁 负责, 按 首席 执行官 授予的职权履行职责, 协助 首席执行官 开展工作。

第一百三十四条 首席执行官 应就重大决策向 总裁、执行副总裁、副总裁 征求意见。 总裁、执行副总裁、副总裁 应按照 首席执行官 的要求协助其开展工作。 首席执行官、总 裁、执行副总裁、副总裁 应全职工作, 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任 除董事、监事以外的高级管理人员职务。

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、 首席执行官 和其他高级管理人员不得兼任监事。

上述议案经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，特此提请股东大会审议。

二○一二年五月八日

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

报告十：

关于《2011年度独立董事述职报告》的汇报

报告人：马 萍

各位股东、股东授权代理人 :

在 2011 年度，作为永辉超市股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规，及《公司独立董事工作制度》、《公司独立 董事财务年报工作制度》等公司规章制度的要求，并本着为公司及其全体股东负责的态度， 我们勤勉尽责，审慎行使职权，积极建言献策，为促进公司稳健发展，保护公司及其投资 者利益，发挥了应有的独立作用。

现就 2011 年度独立董事工作情况汇报如下：

一、 公司董事会、股东大会与会情况

我们独立董事 2011 年度以现场或通讯方式参加了全部 17 次董事会会议，并根据情况列 席公司股东大会，不存在授权或委托其他独立董事代为出席的情况。其中，毛嘉农先生和 马萍女士以现场方式出席了 10 次董事会会议，庄友松先生以现场方式出席了 11 次董事会会 议，详见下表：

董事姓名	是否独立董 事	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
毛嘉农	是	17	10	7	0	0	否
庄友松	是	17	11	6	0	0	否
马萍	是	17	10	7	0	0	否

我们会前认真审阅各项会议议案，向公司咨询、了解议案有关情况，主动获取决策所 需资料，根据各自专业所长提出合理化建议，并就此充分与公司管理层进行沟通和探讨； 会议中详尽发表各自意见，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们独立董事未 对公司董事会、股东大会会议议案及其他事项提出异议，对董事会各项议案均投赞成表， 无反对票和弃权票，其中包括部分我们提出完善建议并被管理层接受后通过的议案。

我们认为公司董事会、股东大会的通知、召开，对所涉各项议案的审议、表决以及重 大事项的决策均符合法定程序，合法有效。

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二、 董事会各专门委员会有关工作情况

根据有关监管规定及公司制度，我们独立董事作为董事会各专门委员会主任或委员在 2011 年度积极组织并参与了董事会各专门委员会会议。

1 、董事会审计委员会有关工作情况

报告期内，董事会审计委员会（下称“审计委”）共组织召开六次会议。独立董事庄友 松先生作为审计委主任，马萍女士作为审计委委员，积极通过现场或通讯方式参与了上述 全部会议，为审计委在公司内控制度执行情况、内外部审计工作、定期报告的编制，以及 募集资金的管理和使用、关联交易等方面的监督和检查工作进行了全面的规划，提出具体 的指导意见，并就有关事项出具了认可的审核意见。

两位独立董事严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，认真审核公 司编制的财务会计报表，组织审委会多次召开专项会议，拟定年度审计工作计划，持续跟 踪年审进展，就年审的各项问题与年度审计机构及其会计师就审计工作进行沟通交流，并 在年度审计机构的评价和聘用方面充分发挥独立作用；同时根据福建省证监局有关要求， 并结合审计委的内控制度检查，主要负责并全程参与了公司 2011 年 7 月开展的关于财务会计 基础工作的自查及内控执行情况的现场调查，指导出具了有关调查报告，形成对于内部控 制制度和管理方面的改进建议并持续跟踪整改情况。

2 、董事会提名委员会有关工作情况

董事会提名委员会（下称“提名委”）在 2011 年度公司多次组织召开会议。独立董事毛 嘉农先生作为提名委主任，马萍女士作为提名委委员，根据《董事会提名委员会工作细则》 并结合企业的实际发展需求，参与了提名委对公司各主要部门业务运作的调研，并在此基 础上组织提名委制定公司及其子公司管理层的培养和发展方案，畅通公司人才晋升和引进 的渠道，为公司快速扩张战略给予了强大的人才助力。

3 、董事会战略发展委员会有关工作情况

董事会战略发展委员会（下称“战略委”）在 2011 年度根据《董事会战略发展委员会工 作细则》组织召开四次会议。独立董事毛嘉农先生作为战略委委员，参加了上述全部会议， 凭借其丰富的上市公司运营经验，在公司未来的经营发展方向、拓展策略以及运营流程的 优化等方面向公司积极建言，提供了战略性的视角和多元的思路。

4 、董事会薪酬委员会有关工作情况

报告期内，董事会薪酬委员会（下称“薪酬委”）多次召开会议根据提名委对公司高级 管理人员候选人的提名以及岗位职责设定对公司人力资源部门拟定的该岗位薪酬方案进行 审核，出具有关意见或建议，并最终提案至公司董事会审议。

公司独立董事参与了高级管理人员对董事会的述职及董事会的相关考评工作，对述职 考评工作提出了具体的改进建议和落实要求，并以认真、负责的态度详细总结并点评了高 级管理人员的述职情况；同时独立董事马萍女士、毛嘉农先生分别作为薪酬委主任和委员， 19

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根据《公司董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定及考核标准，并基于上述述职考评情 况，组织薪酬委就公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬水平召开专项会议进行审 核评定并发表了认可的审核意见，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬计划和方案、 考核与评定均严格执行了公司的相关制度，年度报告所披露的公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬情况真实、完整。

三、 发表独立意见的情况

报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董 事就公司关联交易、对外担保、重大投资、高管变动、募集资金的管理和使用等个重大事 项出具了独立意见，具体如下：

意见名称	发表时间
永辉超市股份有限公司独立董事关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金 的独立意见	2011-01-27
永辉超市股份有限公司独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见	2011-03-11
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司2010年关联交易情况及2011年关联交 易计划的独立意见	2011-03-28
永辉超市股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见	2011-03-28
永辉超市股份有限公司独立董事关于以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金 的独立意见	2011-03-28
永辉超市股份有限公司独立董事关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目资金的独立意见	2011-08-25
永辉超市股份有限公司独立董事关于募集资金项目之一《连锁超市发展项目》 中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金安排的独立意见	2011-08-25
永辉超市股份有限公司独立董事关于聘任公司副总裁、财务总监的独立意见	2011-08-25
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司收购关联公司福建省永辉商业有限公 司100%股权的独立意见	2011-09-08
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司与关联公司福建轩辉房地产开发有限 公司签订拆迁补偿协议的独立意见	2011-12-16
永辉超市股份有限公司独立董事关于第三期以募集资金置换预先投入募投项目 门店资金及该等募投项目门店节余募集资金安排的独立意见	2011-12-31

四、 保护投资者合法权益方面工作情况

报告期内，我们独立董事秉持客观、独立的原则，高度关注公司的行业政策及市场环 境动向，主动了解公司经营管理情况，充分与公司管理层进行沟通交流，并积极参加所有

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重大事项的审议以确保有关决策的合理性和科学性；同时监督和检查公司内部控制执行情 况，提出改进建议并跟踪整改情况，有效防范了公司的经营管理风险。

在公司信息披露工作方面，我们持续关注公司信息披露工作和媒体有关报道，督促公 司严格执行信息披露方面的有关监管要求及公司相关规章制度，保证公司信息披露的真实、 准确、完整和及时，从而切实维护了公司广大投资者平等的知情权。

我们审慎行使独立董事职责，没有受到公司主要股东和其他利害关联方的影响，也没 有发现公司有侵害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、 其他工作

2011 年度，我们独立董事未提议召开董事会会议，未提议解聘年度审计会计师事务所， 也未独立聘请外部审计机构或咨询机构。

根据监管部门的有关要求，我们在报告期内不断加强自身学习，持续关注监管新规和 政策趋势，并参加了上海证券交易所或深圳证券交易所组织的独立董事任职资格培训以进 一步提高自身履职能力和水平，增强对公司和投资者合法权益的保护能力。

在新的一年，我们将继续正确履行独立董事职责，与公司管理层保持充分的沟通交流， 深入了解公司经营管理和内部控制建设情况，增强公司董事会决策能力和领导水平，为促 进公司规范运作和稳健发展，保障公司及其投资者的合法权益，发挥独立董事的应有作用。

二○一二年五月八日

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附件一

永辉超市股份有限公司2011年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代理人：

现在，我就永辉超市股份有限公司（以下简称： “ 公司 ” ） 2011 年度董事会工作汇报如下： 2011 年，全体董事认真负责、勤勉尽职，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的 职责，严格执行股东大会决议，规范管理和合法经营，为科学决策和规范运作做了大量的 工作。

一、行业政策环境背景

2011 年是十二五规划的重要一年，政府出台了多项旨在促进和规范流通与消费领域的 政策：为了减轻交通和税收给物流企业带了的压力， 2011 年 8 月国务院办公厅出台《关于促 进物流业健康发展政策措施的意见》；为了落实发展现代商贸流通，提高流通效率，降低流 通成本，对引导和扩大城乡居民消费，调整经济结构、转变经济发展方式和改善民生， 2012 年 10 月 21 日商务部等三部委联合下发《关于 “ 十二五 ” 时期做好扩大消费工作的意见》；为了 完善农产品流通税收政策，免征蔬菜流通环节增值税， 2011 年 12 月 13 日国务院办公厅下发 了《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》；为了深入实施西部大开发战略的精神， 7 月 27 日国家税务总局下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，进 一步支持西部大开发。

在大力促进流通和消费领域发展的同时，政府也出台了多项行业规范性的制度： 2012 年 4 月 22 日国家发改委办公厅下发了《对《关于商品和服务实行明码标价的规定》第十四条 解释的通知》；为了减轻部分供应商经营成本，减少国家税收流失，杜绝商业贿赂，为零售 商与供应商之间搭建了公平的交易平台， 2012 年 12 月 19 日商务部等五部委联合下发《清理 整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》。

以上政策将对公司经营带来不同的影响：

1 、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》。我们重点是研究如何争取政府对非法 人分支机构提供便利，开展跨区域网络化经营；加强联盟合作，创新合作方式和服务模式， “ ” 以提高我们物流建设和运作的效率；对《意见》中强调的 农产品物流业发展放在优先位置 ， “ ” “ ” “ ” 探讨大力发展 农超对接 、 农校对接 、 农企对接 等产地到销地的直接配送方式对公司业 务以及延伸领域的长远意义，以及农产品集散中心建设、农民专业合作社、生产基地建立 长期稳定的产销关系的升级研究。过去的一年，生鲜事业部、物流部已经做了有益的探索， 积累了一定经验。

2 、《关于 “ 十二五 ” 时期做好扩大消费工作的意见》。该《意见》是国家发展战略转型的具 体措施之一。对商贸零售、消费品行业是实质性利好，也将促进无店铺销售形式的发展， 我们要研究的是：在行业实质性利好的前提下，无店铺销售形式对传统商贸形态产生的制 约以及应对措施。

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3 、《关于加强鲜活农产品流通体系建设的意见》。该《意见》主要目标就是一个，与公 司的业务密切相关。我们仍将以加强产销衔接，增加鲜活农产品流通基础设施的投入，创 新流通模式，提高组织化程度，完善流通链条和门店布局，降低流通成本；同时，研究政 府部门不时推出的蔬菜价格协商机制的常态化。

4 、《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》。该《通知》自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所 得税。公司目前已经在重庆市、四川省、贵州省、陕西省等地布局。有必要前瞻性的研究 其他相关城市的各项资源。

5 、《对 < 关于商品和服务实行明码标价的规定 > 第十四条解释的通知》。需要我们研究的 是在合法经营的前提下，如何体现 “ 科技永辉 ” 的 “ 明码标价 ” ，最大程度地降低人为影响和减 轻劳动强度，与有关企业共同探讨新技术应用及合作节点。

6 、《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》。商务部、国家发展改革委、 公安部、税务总局、工商总局联合发布的该《工作方案》具有深远的意义，本质上是要求 现有大型零售企业回归进销差价，租金和代销费经营模式。由于公司大部分商品经营不涉 及违规收费范畴，但仍有相当商品的销售模式属于整顿范围。故各业务部门应当本着回归 销售模式简单化的理念，积极与供应商探索融合共享，共同繁荣市场，共商企业基本利润 率的方法，并主动与管理部门合理表达诉求，协商对策，避免侥幸心态或变通应对。

二、报告期内公司总体经营情况

2011年整体经营情况呈现上半年营业收入上升快于成本上升，下半年成本上升快于营 业收入上升，尤其是国庆节以后，营业收入快速下降，直到12月中旬开始恢复上升趋势， 并保持到2012年一月末。按照国家统计局统计数据，全年社会消费品零售总额183919亿元， 比上年增长17.1%，扣除价格因素，实际增长11.6%。按消费形态统计，商品零售额163284 亿元，增长17.2%；全年居民消费价格比上年上涨5.4%。经过全体员工的共同努力，全年实 现营业收入177.32亿元，同比增长43.95%，超过年初董事会下达的全年营业收入175亿元的 指标，实现利润总额 60278.58 万元，同比增长51.11%，归属于母公司所有者的合并净利润 46692.01 万元，同比增长52.92%。经营业绩增长的主要原因是老店持续保持双位数内生增 长和外延扩张顺利。

公司主要从以下几方面积极开展工作：

1) 战略布局与门店拓展方面

按照 “积极与‘大地产商、大百货’合作”的战略思路， 2011 年在新开门店和新签约店都 有了显著的突破，全年新开业门店 49 家，关店一家，开店数位列全行业前茅。与年初董事 会下达的全年开业门店数约 50 家的指标基本符合。已开业门店遍及 12 个省份，经营面积 157 万平方米，比 2010 年净增加 52 万平方米，同比增加 49.5% 。已签约未开业门店达 102 家，面 积 116 万平方米，涉及 16 个省，其中自有物业占比从年初的 3.01% 提升至 5.19% 。

2011 年，公司在福建地区继续精耕细作，新开店 10 家，其中大部分集中在先前门店较 少的闽南和闽北地区；重庆地区继续密集布点，蜂窝式发展，依托规模效应，新开门店 11 家，培育期缩短；北京地区新开 6 家门店，门店总数 13 家，形成一定规模，继续向总部贡献 利润；安徽新开 5 家门店，总数共 12 家，初步确立在当地市场的地位。公司在站稳福建、重 庆、北京、安徽四个核心区域后，分区域、分步骤向全国范围拓展销售终端，并坚持好中 选优的原则：①以北京地区为中心向东，天津新开 2 家门店。向南，石家庄新开 1 家门店。

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②以重庆地区为中心，向南，贵州新开 3 家店，累计开业 4 家店。向北，在成都已有 4 家签约 店。③以安徽地区为中心向东，江苏新开 5 家店。④福建地区向南，广东已签约 1 家门店。 向北，浙江已签约 2 家门店。⑤东北 3 省已开业 3 家，已签约未开业门店 5 家，地区拓展顺利。 ⑥河南地区开业 3 家门店，已签约未开业门店 15 家。⑦依托中央对西部大开发的支持，公司 继续坚定在西部发展，已在陕西地区签约 3 家优质门店。

开业及签约门店资料：

地区	地区		业	态		已签约未开业 门店
		大卖场	卖场	社区店	已开业门店小 计
福建	店数	14	43	40	97	18
	面积	173048.7	303992.3	104362.9	581403.9	160816
重庆	店数	4	52	8	64	27
	面积	49698.2	375446.8	29137.69	454282.7	200956
北京	店数	8	4	1	13	9
	面积	134083.6	29553.65	4729	168366.2	103714
安徽	店数	4	7	1	12	6
	面积	59685.78	56217.64	3533.36	119436.8	71742
贵州	店数	1	3	0	4	2
	面积	16250	24416	0	40666	36179
河南	店数	2	1	0	3	15
	面积	42269.29	9400	0	51669.29	231917.3
天津	店数	2	0	0	2	1
	面积	30940.06	0	0	30940.06	13000
河北	店数	1	0	0	1	6
	面积	35433.2	0	0	35433.2	64024
浙江	店数	0	0	0	0	2
	面积	0	0	0	0	27114.56
江苏	店数	3	2	0	5	4
	面积	42859	12452	0	55311	54639.9
四川	店数	0	0	0	0	3
	面积	0	0	0	0	41249
辽宁	店数	1	0	0	1	3
	面积	19100	0	0	19100	41445.5
吉林	店数	0	0	1	1	2
	面积	0	0	2568.13	2568.13	38677.78
黑龙江	店数	1	0	0	1	0
	面积	15345	0	0	15345	0
陕西	店数	0	0	0	0	3
	面积	0	0	0	0	62277.25
广东	店数	0	0	0	0	1
	面积	0	0	0	0	13800

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	全国	店数	41	112	51	204	102
		占比	20.10%	54.90%	25.00%	100.00%
		面积	618,713	811,478	144,331	1,574,522	1,161,552
		占比	39.30%	51.54%	9.17%	100.00%

随着自有物业比重的提升和公司品牌的提升使得外租区域能够吸引品质更高的商家，租 金增长的压力较上一年度有所缓解。 按照现有合同租金收入和租金支出情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2010年度	2011年度	同比增长	2012年度预计	同比增长
房租物业费	27,253.20	41,844.00	53.54%	60,558.40	44.72%
转租收入	7,772.78	12,128.54	56.04%	24,000.00	97.88%
净租金物业费	19,480.42	29,715.46	52.54%	36,558.40	23.03%

2) 门店营运方面

2011 年多部门合作完成了门店营运标准操作流程 SOP 的编制及试点，组建总部统一管 理的 “ 营销规划组 ” ，首期检查标准 50 条。营运环节，标准化营运程度、品类管理能力、营销 资源的掌握程度、卖手对商品和消费者的熟悉程度等均有所提升。 2011 年公司坪效 11261 元 / 平方米，同比略有下降，主要原因是新开门店主要集中在下半年，特别是 12 月新开 18 家 门店，全年营业收入贡献少。可比较门店销售额增长 13.36% ，日均客流 111 万人次，同比增 长 18.09% 。

销售额同店同比（两年期）开业门店资料（单位：万元）

项目		公司合计	公司合计
	门店数	2010年销售额	2011年销售额	同比增减
大卖场	11	247397	278676	12.64%
卖场	63	755670	866950	14.73%
社区店	42	178089	193319	8.55%
合计	116	1181157	1338945	13.36%

3) 公司主要子公司的经营情况及业绩分析

公司 2011 年综合毛利率 19.25% ，同比增长 0.12%. ，主要是福建大区主营业务收入毛利 率同比增长 0.69% 。福建大区已经进入成熟阶段，主营业务收入依然有 19.72% 的增长，占 比 45.6% ，占比较上一年度下降了 9.18% ，主要是全国其它大区业务增长较快。重庆大区主 营业务收入增长 50.12% ，占比 39.11% ，占比较上一年度提高了 1.64% ，毛利率提高 0.38% 。 其中，重庆永辉超市有限公司净利润增长 70.67% ，贵州永辉超市有限公司净利润增长 17 倍。 北京大区和安徽大区主营业务收入增长迅速，占比都增加 3.5% 以上，其中，北京永辉超市 有限公司的净利润实现翻番，安徽永辉超市有限公司报告期内有 5 家门店开业，其中 4 家在 下半年集中开业，影响了净利润。

主要子公司 资产总计 注册资本 净资产 净利润

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重庆永辉超市有限公司	2,356,765,906.41	714,400,000.00	988,773,666.87	222,154,574.43
福建闽侯永辉商业有限公司	1,348,548,816.96	50,000,000.00	179,382,015.90	102,590,004.59
贵州永辉超市有限公司	187,517,049.15	48,240,000.00	71,337,926.30	21,921,717.34
北京永辉超市有限公司	825,930,702.44	235,470,000.00	250,483,200.35	15,968,807.81
安徽永辉超市有限公司	532,107,807.27	221,210,000.00	191,824,051.94	-16,424,743.64

4) 生鲜及加工方面

生鲜及加工的毛利率较上年度提高 0.6% 至 13.18% ，主营业务收入同比增长 24% ，占比 首次下降到 50% 以下，主要是食品用品快速增长及新开门店面积增大，在卖场中面积占比 缩小所致。公司将继续发扬“永辉模式”中生鲜集客的优势，坚持生鲜产品在公司的主导 地位。随着公司卖场和大卖场的不断开业，生鲜占比可能会产生波动。公司坚持对生鲜产 品“直营、直采”，从消费终端反向梳理超市行业的产业链，以商业理念经营农产品，形成 “超市 + 农户”、“超市 + 农业合作社”、“超市 + 农业企业”梯级“农超对接”模式。

报告期内，根据公司未来发展规模，生鲜事业部进行了较大改革，其中包括：

① 将原来生鲜事业部的生鲜物流管理职能分离出来，统一纳入公司物流部；

② 归并生鲜研发中心，将农业公司纳入生鲜事业部统一管理，转向上游资源；

③ 整合供应链，推进品类经营策略，制定生鲜营运管理标准，调整生鲜采购部架构，对 全国的采购资源进行整合，对全国供应商实行分级管理，以争取到最优的采购资源。根据 产品的结构将采购模式划分为：全国统采、区域直采、供应商采购，由总部垂直管理。大 批量、易保存的基础商品采用全国统采，如香蕉、大米等；有当地特色、不易长时间保存 的商品下放为区域直采，如叶菜类；将部分小农户集中为合作社，扩大专业合作社、大供 应商合作范围，按规模化，品牌化方向建设，培育比较稳定的供应商。 ④ 培育自有品牌“半边天”，逐渐提高控制产品资源的能力。

全国统采、区域直采、供应商采购分类表

方式	母公司	福建	重庆	北京	安徽
全国统采	36%	37.8%	29.8%	47.6%	48.9%
区域直采	27%	24.0%	32.8%	19.3%	15.7%
供应商	37%	38.3%	37.4%	33.1%	35.4%
合计	100.0%	41.2%	46.6%	7.1%	5.1%

5) 食品用品方面

报告期内，在品类管理及采购方面有较大提升，开始尝试“咏悦汇”葡萄酒专卖、“安 歌母婴馆”婴儿用品专区、“新肌荟”化妆品专区等专卖店经营模式；标准化营运程度（形 象、商品摆设布局等）有所提高；启动全国ＶＩＰ供应商分级管理，与可口可乐、宝洁、 强生、联合利华等建立了战略合作关系，全国厂商由去年的 18 家增加到 54 家，总部采购占 比由 7% 上升至 17% ；毛利率同比下降 1.14% ，主营业务收入同比增加 70% ，占公司全部主 营业务收入的比例由 2010 年的 38.6% 上升到 2011 年的 45.78% ，接近“生鲜及加工”占比， 稳定了公司的综合毛利率。由于福建、重庆、安徽等地的常温物流库逐步建成并投入使用， 预计 2012 年物流配送环节、库存周转率、配送率、配送中心费用率、店铺订单满足率、到 货率等指标会进一步提高。

6) 服装方面

服装毛利率下降1.38%，为28.22%，主营业务收入同比增长45.78%，占公司全部主营业 务收入8.4%，占比较上一年度略有提升，毛利占比14.44%。服装事业部强化营运团队的建

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

设，2011年成立全国营运团队，全力支持各大区的服装经营，并全力打造各大区的服装专 业营运团队。成立男装、女装研发团队，为商品资源的采购提升、研发提升、供应链提升、 商品规划提升等提供支持；大力提升及实行自采商品的自有品牌战略；统采商品在2011年 得到提升与推广，与“北极绒”、“三枪”、“AB”、“宜而爽”等国内一线知名内衣品牌达成全 国合作战略伙伴，为满足资源供给特别是新区的资源需求提供了保证。

7) 人力资源方面 人力资源部对公司的组织架构及薪酬体系进行梳理，根据业务发展的需要，健全并优 化了总部各相关部门架构、职能和编制，同时明晰各岗位的工作职责。同时制定全国门店 架构与编制标准，提高人员满编率。

完成公司新的薪资体系的构建，颁布并推行了新的公司薪酬管理制度，统一岗位、职 级、薪酬标准体系，实施员工晋升管理办法。制定各业务部门的绩效考评办法，全面推进 绩效考核管理体系的实施，实现优胜劣汰。高管逐一向董事会述职；全员考核共分年终奖 和冲刺奖两类。

进行干部评估和盘点，为干部晋升提供铺垫；完善公司培训体系，推行职业规划培训 制度。按照募集资金项目的要求组织公司内部业务核心课程教材的编写，组建公司内部讲 师队伍，搭建公司内部电子学习平台，建立公司三级培训管理制度，全年共培训内部员工 18 万人次，培训时长 3.5 万课时，人均培训 3.6 天，为公司在全国范围内的快速发展提供后续 的人才保障。举办 “1933 零售精英 ” （大学生店长班，两期学员共 1000 余人），通过见习制度， 流失率 20% ，剩余学员基本成为付课或课长干部，各用人单位反映良好。 “ 辉腾领导力发展 项目 ” ，希望通过 6 个月的培训周期将现有优秀人员培养成能担任更高岗位职务的管理能力。 第一期开设两个班：经理提升班（培养店长接班人）、店长提升班（培养区域店长接班人）。

8) 物流建设方面 成立公司物流部，与日本某物流企业结对交流、请日本物流专家进行 5S 管理指导。福 建南屿物流中心的建设已基本完成， 2011 年 7 月已交付使用。北京朝批物流配送体系的建设 工作已初步完成。重庆西永物流园一期面积 100 亩物流项目（常温库及员工宿舍）预计2012 年7月投入试运行。安徽华东物流用地：一期物流用地 103 亩已取得土地证，土建工程基础 已完成。彭州募投项目一期（农产品加工配送中心项目）展示中心、采配中心项目已完工， 物流库进入单体设计阶段，预计 2012 年下半年完工。 2011 年 9 月 16 日，公司与沈阳市于洪 区人民政府签订项目投资框架协议，包括 “ 永辉东北交易物流中心 ” 在内计划用地 770 亩。

9) 信息系统方面 2011 年永辉信息化建设总体上按原计划进行推进，具体表现为如下二个方面：一是应 用软件在以下四个模块如期推进，分别是数据中心建设、财务共享中心的建设、公司资金 系统搭建、办公信息系统重新构建。二是基础平台的建设（中心机房建设及网络集中化） 如期完成。在费用上 2011 年在软件及硬件上共投入 0.275 亿元，费用进程与预计减少了 90 万元，减少的原因是预计的 POS 改造未如期进行，有待 “ 大 ERP” 启动后进行相匹配的改进。 核心业务系统 ERP 已于 2012 年 3 月 1 日启动， 11 月份大框架将完成。预计软件、硬件及实施 费用在 0.75 亿元 , 其它配套费用将达 0.2 亿元。

10) 并购方面 2011 年公司根据国家宏观调控的大环境和自身的实力坚持 “ 小食多餐 ” 有选择性的并购 策略：

① 2011 年 11 月 1 日，与韩国株式会社易买得（下称 “ 出售方 ” ）在北京签署《股权转 让协议》，同意作价人民币 400 万元收购北京易买特商业有限公司（下称 “ 标的公司 ” ） 100% 股权（详见公司 11 月 3 日公告）。公司按照永辉模式对该门店进行改造，注入永辉的文化 和团队，并于 2012 年 1 月 13 日开业，一季度日均销售额保持在 50 万元左右。

② 2011 年 12 月 9 日以 980 万元的价格完成对张家口市宣化区世纪家家福超市的经 营权承接，该超市租赁地址为张家口市宣化区建国街 22 号盛发蔬菜副食市场北端商务楼，

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

租赁面积 10400 平方米。

③ 为了履行《招股书明书》中关于减少关联交易的承诺， 2011 年公司收购关联公司 福建省永辉商业有限公司 100% 股权，永辉商业名下 3 处物业也成为公司自有物业。

• 11) 投资方面

① 为了配合公司的扩张战略， 2011 年公司先后成立了江苏、辽宁、河北、吉林、黑 龙江等多家子公司；

② 为了多手段、多渠道获取优质物业， 2011 年 2 月 25 日公司第一届董事会第二十 一次会议通过决议决定与福建嘉博筑业投资管理集团有限公司（下称 “ 嘉博筑业 ” ）按 65% 、 35% 比例共同出资贰仟万元人民币在福建省漳浦县设立一家项目公司永嘉（漳浦）房地产 开发有限公司（下称 “ 永嘉房地产 ” ），专项开发漳浦县 2010G01 号宗地，规划兴建 “ 永辉超 市漳浦旗舰店 ”——“ 漳浦城市生活广场 ” （暂命名）； 2011 年 5 月 18 日二〇一〇年年度股 东大会通过决议决定公司全资子公司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司于成立 “ 福 建恒力博纳广场发展有限公司 ” ，共同开发经营博纳广场（暂定名）项目。

以上两项目公司都承诺 “ 适时退出上述项目公司 ” 。 2011 年 12 月 16 日公司第一届董事会 第三十五次会议决定，鉴于公司申请发行公司债的反馈意见要求，董事会同意转让公司所 持有的全部 65% 永嘉房地产股权予嘉博筑业，处置收益 2158.49 万元。

③ 公司于 2011 年 11 月 11 日竞得石家庄市编号 [2011]047 号地块的国有建设用地使 用权，使得公司的自有物业比例有了小幅提升，该超市已于 2011 年 10 月 1 日开业， 2012 年一季度日均销售额保持在 60 万元左右。

三、 董事会日常工作情况

1 、 董事会会议及决议情况

2011 年度，公司董事会供召开了十七次董事会，作出了七十项决议，其涉及设立全资 子公司的议案八项，设立合资子公司的议案两项，除山东、山西、陕西子公司外均已设立 完毕；投资性议案五项，执行情况为：⑴ 董事会通过关于公司收购关联公司福建省永辉商 业有限公司 100% 股权的议案并提交股东大会审批通过后，公司以人民币 18,796.61 万元完 成对福建省永辉商业有限公司 100% 股权的收购工作；⑵北京子公司已完成北京易买特商业 有限公司 100% 股权的收购和报批工作；⑶以总价人民币 22,955 万元成功购得石家庄市编号 [2011]047 号地块；⑷增加公司山西子公司注册资本至 5,000 万元；⑸以 3,458.49 万元转让公 司所持有的永嘉（漳浦）房地产开发有限公司 65% 股权并完成注册变更等相关事宜；制度 性议案十九项；根据监管部门要求，涉及自查整改类议案三项；其他议案四十项。

附会议列表：

2011 年 1 月 27 日召开一届董事会二十次会议，讨论并通过了《关于设立江苏子公司的议

• 案》等 4 项议案；

2011 年 2 月 25 日召开一届董事会二十一次会议，讨论并通过了《关于合资设立漳浦项目 公司的议案》一项议案；

• 2011 年 3 月 11 日召开一届董事会二十二次会议，讨论并通过了《关于公司行政管理制度

• 改称为总裁负责制的议案》等 3 项议案；

2011 年 3 月 28 日召开一届董事会二十三次会议，讨论并通过了《关于 < 永辉超市股份有 限公司 2010 年度董事会工作报告 > 的议案》等 20 项议案；

2011 年 4 月 28 日召开一届董事会二十四次会议，讨论并通过了《关于 < 永辉超市股份有 限公司 2011 年第一季度报告 > 的议案》等 7 项议案；

• 2011 年 6 月 30 日召开一届董事会二十五次会议，讨论并通过了《关于设立河北子公司的

• 议案》等 3 项议案；

2011 年 7 月 25 日召开一届董事会二十六次会议，讨论并通过了《关于审议 < 永辉超市股

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份有限公司董事会秘书工作制度 > 等八项制度的议案》等 6 项议案；

2011 年 8 月 25 日召开一届董事会二十七次会议，讨论并通过了《关于批准报出 < 永辉超 市股份有限公司 2011 年半年度报告 > 的议案》等 8 项议案；

2011 年 9 月 8 日召开一届董事会二十八次会议，讨论并通过了《关于设立吉林子公司的 议案》等 4 项议案；

2011 年 10 月 10 日召开一届董事会二十九次会议，讨论并通过了《关于设立辽宁物流孙 公司的议案》一项议案；

2011 年 10 月 24 日召开一届董事会三十次会议，讨论并通过了《关于 < 永辉超市股份有

限公司 2011 年第三季度报告 > 的议案》等 4 项议案；

2011 年 11 月 11 日召开一届董事会三十一次会议，讨论并通过了《关于公司北京子公司 收购北京易买特商业有限公司 100% 股权的议案》一项议案；

2011 年 11 月 18 日召开一届董事会三十二次会议，讨论并通过了《关于公司竞得石家庄

市 [2011]047 号地块国有建设用地使用权 ( 及有关出让合同 ) 的议案》一项议案； 2011 年 11 月 21 日召开一届董事会三十三次会议，讨论并通过了《关于《公司内幕信息 知情人登记管理制度》的议案》一项议案；

2011 年 12 月 14 日召开一届董事会三十四次会议，讨论并通过了《关于公司子公司永嘉

（漳浦）房地产开发有限公司向福建海峡银行申请项目开发贷款的议案》一项议案； 2011 年 12 月 16 日召开一届董事会三十五次会议，讨论并通过了《关于增加公司山西子 公司注册资本的议案》等 4 项议案；

2011 年 12 月 31 日召开一届董事会三十六次会议，讨论并通过了《关于公司募投项目之 一连锁超市发展项目部分门店决算情况及有关募集资金安排的议案》一项议案。

2 、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规文件的要求，认真 执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。

1 ）根据 2011 年第一次临时股东大会决议公司，对《公司章程》进行了有关修订；根据 股东大会授权按照效率和效益原则制定募集资金项目之一《连锁超市发展项目》的调整预 案；根据股东大会授权并经第一届董事会第二十七次会议审议通过，将截止 2011 年 8 月 9 日 福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店三家已完成的门店项目经审计后节余募集资金（包 括利息收入）用于补充流动资金或建设非募投项目。

2 ）根据 2010 年年度股东大会决议：认真执行 2011 年度财务预算案；完成了 2010 年年 度利润分配；根据 2011 年（日常经营性）关联交易计划，向关联公司福建轩辉房地产开发 有限公司和福建省永辉商业股份有限公司租赁共六处物业（公司 100% 收购福建省永辉商业 股份有限公司后，仅向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁两处物业），向关联公司 轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ XUANHUI (AUST) PTY LTD ）和兴旺（澳大利亚）投资 控股有限公司（ XINGWANG (AUST) INVESTMENTS PTY LTD ）采购油漆和进口黄油；续 聘独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司为公司及所有子公司 2011 年度审计及其它 常规审计的外部审计机构；根据 2011 年年度授信计划安排公司经营性贷款；对《公司章程》 进行了有关修订；将 30,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为股 东大会通过之日起不超过 6 个月（上述募集资金已于 2011 年 11 月 16 日全额归还至募集资金 专户）；同意对监事候选人熊厚富先生的提名； 2011 年 10 月 20 日公司获准发行 15 亿短期融 资券，第一期 8 亿元于 2011 年 11 月 1 日发行，第二期 7 亿元于 2012 年 2 月 8 日发行；全资子公 司永辉投资有限公司与喜禄（香港）有限公司按 30% 和 70% 比例分别出资设立（总投资额 14 亿元人民币）的合资公司福建恒力 � 博纳广场发展有限公司已经批准注册成立；公司债项 目已于 2011 年年内向证监会申报并获受理。

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3 ）根据 2011 年第二次临时股东大会决议：对《公司章程》进行了有关修订；全部 15 家募投项目门店已调整完毕；根据上述调整并经审计，完成对公司预先投入的部分自筹资 金的置换工作；以人民币 18,796.61 万元完成对福建省永辉商业有限公司 100% 股权的收购 工作。

3 、 董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

根据相关法律法规要求，公司审计委员会（下称审计委）在 2011 年度共召开六次会议， 在公司内控制度执行情况、内外部审计工作、定期报告的编制，以及募集资金的管理、使 用和变更等方面进行了大量的监督和核查工作，现对该委员会 2011 年度履职情况总结如下：

1 ）年度审计及定期报告的编制方面的监督、核查工作

审计委就 2010 年年审工作审计委数次召开专项会议进行沟通部署。在认真审阅并认可 公司初步编制的财务会计报表的基础上，审计委拟定了 2010 年年度审计工作计划，就年审 的范畴、要点、风险判断以及会计准则的适用等问题和年审机构天健正信会计事务所有关 会计师进行了交流。

年审会计师进场后，审计委持续跟踪年审进展情况，就出现的问题与有关会计师进行 沟通。年审会计师出具初步审计意见后，审计委再次审阅了公司 2010 年度财务报表及相关 资料后认可年审会计师的审计意见。年审会计师事务所出具正式年度审计报告后，审计委 对该审计报告发表书面意见并提请董事会审议。同时审计委还就年审会计师事务所年度审 计工作进行了总结认可并提请董事会审议提交股东大会续聘事宜。

审计委第七次会议就 2011 年年度审计工作与财务部门以及年审会计师事务所进行第一 次沟通。

审计委还对公司 2011 年《第一季度报告》、《公司半年度报告》及《第三季度报告》 均进行了专项审核并出具了认可意见。

2 ）公司内控制度执行情况的调查、监督工作

审计委第三次会议对《公司关于 2010 年度内部控制制度完整性、合理性及有效性的评 价报告》进行了审慎的研究，出具书面意见表示报告客观真实反映了公司的内部控制情况， 同时也提出希望公司内控建设与时俱进以适应公司发展的要求。

根据福建省证监局对上市公司开展规范财务会计基础工作的专项检查的要求，并结合 对审计委对内控制度执行情况的检查，由审计委进行规划安排，其日常办事机构审计部具 体落实，公司于 2011 年 7 月展开了关于财务会计基础工作的自查及内控执行情况的调查。审 委会通过现场工作检查和访谈等调查方式对公司财务部门组织架构及人员配置，财务制度 的落实和财务软件的使用，总部对各大区财务的内控管理模式和工作指导，问题的发现与 处理的机制等方面情况进行了深入的了解和分析，出具了有关调查报告，同时形成对于内 部控制制度和管理方面的改进建议。

审计委第四次会议就公司《规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》提出了审核 意见，认可此次专项自查活动对于公司财务会计基础工作的完善和内控管理的改进方面的 作用。

审计委第六次会议出具了关于《规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的审核 意见，认为有关整改措施切实可行，能有效地提高公司财务人员的专业素质和公司的财务 管理水平，也加强了财务会计风险防范意识。

根据上述整改报告，审计委持续跟踪并监督有关整改落实情况。

3 ）募集资金的管理、使用和变更方面的监督、检查工作

审计委对于公司募集资金的管理和使用进行了严格监督，并对于 2010 年度及 2011 半年

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度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，两次闲置募集资金补充流动资金， 三期以募集资金置换公司预先投入的自筹资金，二期节余募集资金补充流动资金均进行了 相关审核并出具了认可意见。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬委员会根据提名委员会对公司高级管理人员候选人的提名以及岗位职 责设定对公司人力资源部门拟定的该岗位薪酬方案进行审核，出具有关意见或建议，并最 终提案至公司董事会审议。

根据《公司董事会薪酬委员会工作细则》等相关规定及考核标准，并基于董事会通报 的高级管理人员述职和考评情况，薪酬委员会就公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度 薪酬水平召开专项会议进行审核评定并发表了审核意见，认为公司董事、监事和高级管理 人员在报告期内认真履行了各自的岗位职责，基本完成股东大会制定的年度业绩要求和各 项工作指标；公司董事、监事和高级管理人员的薪酬计划和方案、考核与评定均严格执行 了公司的相关制度，年度报告所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况真实、 完整。

5 、董事会下设的战略发展委员会的履职情况汇总报告

战略发展委员会 2011 年度根据《公司董事会战略发展委员会工作细则》组织委员召开 四次会议，以战略视角对公司拓展策略、多元化物业获取模式、信息化战略、供应链优化 及门店的工业化设计理念等多个主题进行了深入的探讨并达成了管理层共识。

6 、董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告

提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》并结合企业的实际发展需求，在 调研了解公司各主要部门的业务运作情况的基础上，拟定高级管理人员职业培养、技能提 升、梯队建设等方案；同时在广泛渠道遴选合适的高级管理人员候选人，从职称学历、从 业经历等多方面考察候选人的任职资格，按照《公司董事会提名委员会工作细则》规范的 工作流程组织委员会专项会议进行讨论并征求管理层意见，为公司快速扩张战略给予了强 大的人才梯队建设指导。

7 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

根据有关法律法规及监管规定，并结合《公司章程》和《公司内幕信息知情人管理制 度》，制定了《永辉超市股份有限公司外部信息使用人管理制度》。该制度规范了公司内幕 信息外部报送工作，明确了将外部信息使用单位及其有关工作人员作为内幕知情人登记在 案并书面提示其履行保密义务。报告期内，公司严格执行以上制度，有效地维护了公司广 大投资者的合法权益。

8 、董事会对于内部控制责任的声明

基于《企业内部控制基本规范》的要求，并结合公司的实际业务运营情况，董事会对 公司内部控制进行了自我评价，认为公司已建立了较为健全的内部控制制度，在防范重大 风险，保障公司资产安全，保证财务信息真实、准确、完整等方面能充分发挥作用。

9 、内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，公司严格按照《永辉超市股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的要求 对公司内幕信息知情人进行监管，建立各重大事项及定期报告内幕信息知情人管理档案， 并充分提示内幕信息知情人相关保密义务。

经公司自查，报告期内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披

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露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，不存在被监管部门采取监管措施及行政处罚的情 况。

四、 对公司未来发展的展望

1 、行业发展趋势及机遇

国家经济战略转型对商贸零售、消费品行业是实质性利好，也将促进无店铺销售形式 的发展，尤其是网络销售领先电视、电话销售，大品牌网络电商销售额突飞猛进，专业网 店有逐步综合化经营的趋势，其对生鲜销售的影响尚有待观察。同行生鲜商品配比上升也 是必然，传统区域超市正面临国际卖场终端下沉的挤压；同时，内资超市面临利用自己的 传统优势采取灵活多变的经营策略扩大终端和部分内资超市逐步退却的分化，行业整合机 遇开始显现。

消费者对超市食品安全、商品性价比、门店环境、服务质量的要求逐年提高，西部大 发展和沿海劳动力紧缺也开始影响零售业的招工，未来零售业就业人员平均年龄提高将是 必然。

行业发展趋势也为公司发展提供了大量历史性机遇，但同时也带来了挑战。首先是主 营业务的稳步发展是可靠的、可持续性的；多业态包括网络销售的可能性也在增加；通过 竞争、进一步提高内部人员潜能也是客观的、可见的，并由此带动经营能力的提升也是可 能的；消费者对超市要求的提高，也进一步加快了 “ 科技永辉、绿色永辉 ” 的目标实施。其次 是从 2012 年一季度的经营情况分析，一季度营业收入同比增长 40%-50% ，同店增长 10% 以 上，但成本压力增大，估计利润同比下降近 25% ，主要是人工成本、上年末集中开店和同 期财务费用增长过快。

2 、目标与战略

2012 年是承前启后、更进一步的重要一年，我们正紧紧抓住发展机遇，乘势而上，全 力推进全国发展步伐，深耕细作重点战略区域，为实现 “ 十二五 ” 跨越发展而不懈努力奋斗。

公司始终致力于解决农民 “ 卖难 ” 和居民 “ 买贵 ” 、坚持以经营生鲜农产品为主，食品、日 “ ” —— 用品和服装为辅的具有中国特色的新型零售模式 永辉模式，以 竞合 理念、生鲜差异化 经营策略与国际卖场比邻而居、共享市场，坚持 2014 年实现销售额 500 亿元人民币、门店 350 家的三年目标不变。

2012 年，要努力实现的目标有：

（1）新开业门店逾50家，总开业门店约260家；

• （2）全年实现销售额近300亿元人民币，同比增加40%以上，利润高于2011年；

（3）完成除信息化升级项目外的其他募集资金项目；完成“ERP”项目落地工作，并 投入使用，主要功能模块基本实现内部控制自动化；

• （4）重庆物流物流一期、安徽物流一期投入试运行；

• （5）品类管理和全国VIP供应商的推进；推动事业部工作往上游延伸；

（6）争取上半年公司债的审核完毕及发行，下半年视资金以及前次募集资金项目的完 成情况，决定是否启动第二轮股权融资，为2013和2014年的高速发展预作项目和资金的 准备；

（7）适时推出股权激励方案；

• （8）2012年8月完成董事会、监事会的换届改选。

3 、风险因素及对策

• ⑴针对国家调控经济放缓增长的大背景，积极采取措施促销售、增效益、降成本；

• ⑵密切关注远程店的经营状况，新老门店保持营利性增长；

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⑶适当控制投资规模，节省财务费用及其他各项费用的支出。

五、 2012 年重点推进的工作：

2012年是公司全国战略及中期战略目标实现的关键一年。在2012年，我们将继续贯彻 公司的全国梯队式拓展布局，加强体系化建设，深化“辉腾行动”，严控商品质量，确保食 品安全，加强人才培养，建设人才梯队，全力完成董事会确定的经营任务。具体而言，我 们将重点做好以下几个方面的工作：

1 、企业文化建设，强化经营理念，确保团队融合；

整理并提升永辉的企业文化，并形成永辉企业文化宣传的标准载体，在公司的各个层 级进行企业文化的宣传与讨论沟通，统一员工干部的思想认识，加强公司的凝聚力。

2 、管理体系及 ERP 项目建设；

2012年实现全公司的资金统一集中管理及ERP系统的高质量上线。ERP项目涉及商品， 营运，物流，人事，财务，商业智能，主数据等方方面面。公司选定SAP作为软件平台，IBM 作为实施商，以福建大区和总部作为先期实施单位，在2012年11月将启用新的系统，实现 业务财务一体化，从而初步实现公司制度化、标准化、简单化、信息化的管理要求。

3 、品类管理和全国 VIP 供应商的推进；

优化品类结构，加强商品管理，引入JDA棚格图管理，提升卖场平效。实行供应商分级 管理制度，整合并发展全国供应商，进一步提升议价能力。到2012年底，食品用品的全国 供应商达到120家。

4 、物流体系规划及物流保障体系建设；

加强项目管理，确保物流基地建设按期保质执行。重庆西永物流项目第一期2012年5月 试运行，安徽肥东物流项目第一期2012年8月试运行。同时要为北京等地的物流做好规划。 在运营层面，支持配合外资物流公司在重庆和安徽物流中心的管理团队入驻，确保这两个 物流中心的顺利启用。在物流体系开展物流配送精细化管理，降低物流成本，提升存货水 平控制能力，管理供应商供货可靠性，库存记录准确度，物流配送订单满足率等运营指标。

5 、门店营运质量，风险管理及获利能力提升；

加强精细化管理，通过提升门店在品类管理，订货管理，缺货管理，存货管理，损耗 管理，顾客服务，营销管理，防损管理，食品安全和消防安全，营运标准等方面的能力， 改善门店的经营质量。在快速扩张的同时，关注门店的开源节流，提升门店的经营和获利 能力。34个标杆店的标杆项目将作为探索门店营运质量和提升获利能力的载体。

6 、多元化用工专题研究，以提升人效并降低人力费用；

人力费用率、员工流失率、关爱员工是超市行业越来越重要的课题，对永辉也不例外。 2012年，员工的人均销售及人均获利将成为用工效率的重要关注点。作为应对策略之一， 多元化用工的研究和创新将非常重要。通过多元化用工的研究，2012年的人力费用率需要 控制在预算之内。

7 、加强费用预算及管控；

2012年，我们需要面对的一个大挑战是：随着战线的扩张，随着新区和新店数目的增 加，新店培育期的经营投入会加大，各项费用也会较快增长。因此，在费用管控上实现事

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前预算，事中控制，事后总结的良好管理机制。费用管控的关键点是将开办费及工程费用 纳入预算并确保费用预算不超标。

8 、提高设计和工程质量，保障门店开业进度和质量；

加强设计和工程管理团队建设，强化工程项目管理和现场管理，根据项目轻重缓急对 工程资源进行合理调配，按照计划保障门店开业进度和质量。2012年门店按计划开业准确 度达到50%以上，开办费能在财务年初预算基础之上节省600万。新店工程返修及设备维修 费用将作为工程关键管控指标。

9 、利用规模优势，降低采购成本，提升商品毛利率；

商品毛利率的提升不是在终端涨价，而是依靠自身的经营能力获取更大的价格优势和 返利。随着永辉规模的扩大，合理利用规模优势，获取供应商的更大支持及更好的价格。 同时，加强自身的经营能力，在重点品类上取得更大量的突破，从而获取供应商更多的支 持。2012年综合毛利率比2011年提高0.1%以上。

• 10 、总结新区及新店开业经验，重点帮扶，缩短新区新店培育期。

重点关注东北和河南大区的经营。通过总结重庆、北京、苏皖的新区成长经验，对东 北和河南大区进行重点帮扶，在外联、经营、人力建设等方面缩短新大区的培育期，实现 两个大区的经营指标，并确保两个大区良好的经营口碑。

以上报告，特此提请审议。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一二年五月八日

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附件二

永辉超市股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

各位股东、股东授权代理人：

现在我代表公司监事会，向各位作2011年度工作报告。

一、监事会会议情况

（一）2011 年1 月27 日召开公司第一届监事会第五次会议，会议审议通过《关于以部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）2011 年3 月28 日召开公司第一届监事会第六次会议，会议审议通过关于《永辉 超市股份有限公司2010 年度监事会工作报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司2010 年年度报告》的议案、关于公司2010 年关联交易情况及2011 年度关联交易计划的议案、 关于《永辉超市股份有限公司关于2010 年度内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 报告》的议案、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的议案、关于《闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

（三）2011 年4 月26 日召开公司第一届监事会第七次会议，会议审议通过关于《永辉 超市股份有限公司2011 年第一季度报告》的议案、关于提名熊厚富先生为公司监事候选人 的议案。

（四）2011 年5 月18 日召开公司第一届监事会第八次会议，会议审议通过关于补选永 辉超市股份有限公司第一届监事会主席的议案。

（五）2011 年8 月25 日召开公司第一届监事会第九次会议，会议审议通过关于《永辉 超市股份有限公司2011 年半年度总裁工作报告》的通报、关于《永辉超市股份有限公司2011 年上半年预算执行情况》的通报、关于《永辉超市股份有限公司2011 年半年度报告》的议 案、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案、关于 第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案、关于募集资金项目之一《连 锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金安排的议案。

（六）2011 年9 月8 日召开公司第一届监事会第十次会议，会议审议通过关于《公司 收购关联公司福建省永辉商业有限公司100%股权》的议案。

（七）2011 年10 月24 日召开公司第一届监事会第十一次会议，会议审议通过关于《永 辉超市股份有限公司2011 年第三季度报告》的议案。

（八）2011 年11 月11 日召开公司第一届监事会第十二次会议，会议审议通过关于《公 司北京子公司收购北京易买特商业有限公司收购100%股权》的议案。

二、对公司依法独立运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议 等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立 了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管 理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵 犯股东利益的行为。

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永辉超市股份有限公司二〇一一年年度股东大会 会议资料

三、对检查公司财务情况的独立意见

监事会对提交2011 年度股东大会的审计报告进行了审阅，天健正信会计师事务所有限 公司对公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易均以市场原则进行，交易公平，并经董事会、股东大会审议 通过，相关董事、股东回避了表决，信息披露和履行情况无发现违规现象，未损害公司及 股东的利益。

五、对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。

六、对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司监事会审阅了公司的《2011 年度内部控制自我评估报告》。监事会认为 公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司 内部控制自我评估报告无异议。

七、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金 的存放、管理、使用程序符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的相关要求，募 集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，部分门店地址变更决策过程符合公司《募集资 金管理规定》等制度和监管部门相关法规的要求。

八、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况的相关决策程序进行了监督和检查，认 为：相关事项中公司的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定， 符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

九、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况的独立意见

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督和检 查，认为公司根据有关法律法规及监管规定，并结合《公司章程》和《公司内幕信息知情 人管理制度》，制定了《永辉超市股份有限公司外部信息使用人管理制度》，制度建设完备。 报告期内，公司严格执行以上制度，有效地维护了公司广大投资者的合法权益。

以上报告，特此提请审议。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一二年五月八日

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