中国服装股份有限公司

与

湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 自然人

关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议

第一条	定义7
第二条	盈利预测的主要事项9
第三条	盈利预测差异的确定9
第四条	补偿方式9
第五条	生效条件10
第六条	违约责任10
第七条	适用法律及争议之解决10
第八条	通知11
第九条	其他11

关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议(以下简称"本协议") 由下列各方于 2013 年 7 月 26 日在北京签署:

中国服装股份有限公司(以下简称"中国服装")

法定代表人:战英杰

住所:北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01

湖北洋丰股份有限公司(以下简称"洋丰股份")

法定代表人:杨才学

住所:荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北

杨才学,身份证号码:4208001964********

杨才斌,身份证号码:4208021963********

杨华锋,身份证号码:4208001974********

刘英筠,身份证号码:4208001963********

徐平,身份证号码:3502031967********

罗金成,身份证号码:4208021962********

李兴龙,身份证号码:4208021961********

李顺强,身份证号码:4208021969********

杨小红,身份证号码:4227261977********

第 3 页共 15 页

李忠海,身份证号码:4208001955********

刘守贵,身份证号码:4208001964********

赵欣荣,身份证号码:4208021964********

汤三洲,身份证号码:4208041968********

李双斌,身份证号码:4208001970********

李广福,身份证号码:4208001962********

高国柱,身份证号码:4208001950********

郑钧,身份证号码:4208021962********

王险峰,身份证号码:4208021976********

李维峰,身份证号码:4208021975********

倪平静,身份证号码:4201111977********

涂德雄,身份证号码:4208021963********

龚世虎,身份证号码:4208021974********

黄贻清,身份证号码:4208021956********

钟儒生,身份证号码:4208021954********

吴国江,身份证号码:4208001963********

宋帆,身份证号码:4205031971********

韦万成,身份证号码:4208021976********

赵程云,身份证号码:4208001971********

杜光州,身份证号码:4208021957********

张华成,身份证号码:4208021963********

王文,身份证号码:4208001964********

陈玉华,身份证号码:4208021969********

何超,身份证号码:4208021968********

鲁平,身份证号码:4208001968********

周永义,身份证号码:4208021953********

陈丙军,身份证号码:4208021957********

第 5 页共 15 页

李国荣,身份证号码:4208001963********

张成静,身份证号码:4208001955********

李华军,身份证号码:4202021972********

韦万春,身份证号码:4208001971********

刘俊梅,身份证号码:4208001969********

苏斌,身份证号码:4208001972********

王芳,身份证号码:4208021977********

戴祖泉,身份证号码:4208021966********

杨仕,身份证号码:4201061966********

鉴于:

(1)中国服装系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司,现持有合法有效的《企业法人营业执照》(注册号:100000000005309);其股票在深圳证券交易所上市(股票代码:000902,股票简称:中国服装)。中国服装的注册资本为人民币 258,000,000 元,分为 258,000,000 股(每股面值为人民币 1 元),均为人民币普通股。

(2)洋丰股份系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司,现持有

第 6 页共 15 页

合法有效的《企业法人营业执照》(注册号:420000000009345)。

(3)湖北新洋丰肥业股份有限公司(以下简称"新洋丰肥业")系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司,现持有合法有效的《企业法人营业执照》(注册号:420800000027617)。洋丰股份及杨才学等 45 名自然人合计共持有其 100%的股权(其中,洋丰股份持有 84.44%的股权, 出资额为 30,400 万元;杨才学等 45 名自然人合计持有 15.56%的股权, 出资额合计为 5,600 万元)。
(4)洋丰股份及杨才学45名自然人同意以其各自持有的新洋丰肥业截至2013 年 2 月 28 日经审计及评估确认的全部股权(合计持有 100%)与中国服装截至 2013 年 2 月 28 日经审计及评估确认的全部资产与负债进行置换, 其置换后的差额部分认购中国服装非公开发行的股份;中国服装同意以其全部资产与负债及非公开发行的股票作为对价,收购洋丰股份及杨才学等 45 名自然人各自持有的新洋丰肥业的前述全部股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,各方本着平等、互利的原则,经协商一致,签署如下协议,以明确各方的权利义务关系及注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排:

第一条定义

1.1. "各方":是指中国服装、洋丰股份和杨才学等 45 名自然人的合称。

1.2. "框架协议":是指各方于 2013 年 3 月 6 日签署的《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。

1.3. "《协议书》":是指各方于 2013 年 7 月 26 日签署的《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》。
1.4. "评估报告":是指北京中天华资产评估有限责任公司于 2013 年 3 月 30 日出具的中天华资评报字[2013]第 1077 号《资产评估报告》。
1.5. "盈利预测报告":是指北京大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 3 月 29 日出具的大信专审字[2013]第 11-00133 号《审核报告》。
1.6. 置出资产:指中国服装截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债。
1.7. 注入资产:指洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合计持有的截至基准日经审计及评估确认的新洋丰肥业 100%的股权。
1.8. "本次收购":指根据《协议书》进行的中国服装收购洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合计持有新洋丰肥业 100%股权的行为或事项。
1.9. "本次发行或本次非公开发行股票":指作为本次收购的对价安排,中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行对价股份/股票的行为或事项。
1.10. "本次交易":指根据《协议书》的条款和条件,各方实施的本次收购及 /或本次发行的行为或事项。
1.11. "本次重大资产重组":指根据《协议书》的条款和条件,各方实施的重大资产置换及发行股份购买资产。
1.12. "国资委":指国务院国有资产监督管理委员会。
1.13. "深交所":指深圳证券交易所。

1.14. "登记结算公司":指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第二条盈利预测的主要事项

2.1 评估报告对新洋丰肥业全部股权采用资产基础法和收益法进行评估,以资产基础法的评估值作为评估结论。此评估经国资委备案后作为《协议书》各方本次交易的定价参考依据。
2.2 2013 年 6 月 28 日,国资委对北京中天华资产评估有限责任公司于 2013 年 3 月 30 日出具的中天华资评报字[2013]第 1077 号《资产评估报告》予以备案确认。
2.3 根据盈利预测审核报告,新洋丰肥业 2013 年、2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为 42,469.28 万元、44,753.42 万元(精确到小数点后两位)。

第三条盈利预测差异的确定

3.1. 中国服装应在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露新洋丰肥业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与利润预测数的差异情况,并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3.2. 各方一致确认,即如果本次重大资产重组在 2013 年 12 月 31 日前完成注入资产过户至中国服装名下(以下简称"注入资产的过户手续"),则盈利补偿期间为 2013 年度和 2014 年度。若本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成注入资产的过户手续,则盈利补偿期间为 2014 年度。

第四条补偿方式

中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年度的实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由会计师事务所出具专项审核意见。

若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润,则洋丰股份在中国服装盈利补偿期间年度报告披露后 30 个工作日内,就不足部分以现金方式向中国服装进行补偿。

第五条生效条件

5.1. 本协议自各方签署后,以《协议书》的成立、生效为条件同时成立、生效。
5.2. 本协议在洋丰股份和杨才学等 45 名自然人就中国服装本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续、中国服装到相关行政管理机关办理完成注入资产过户手续的两个条件同时成就时方可履行。
5.3. 《协议书》解除或终止的,本协议同时解除或终止。

第六条违约责任

如洋丰股份没有根据本协议的约定及时、足额向中国服装进行补偿,中国服装有权要求洋丰股份立即履行,并可向洋丰股份主张违约赔偿责任。

第七条适用法律及争议之解决

7.1. 本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。

7.2. 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议方均应首先通过友好协商解决,三十日内不能协商解决时,协议方均有权向中国服装所在地人民法院提起诉讼。

第八条通知

除非本协议另有规定,一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯, 应以专人递交、传真或航空挂号邮件、快件的方式交付到以下列出的地址。通知如果是专人递交,应视为在递交日收到;如以传真方式发送,则视为在传真完成时收到(发送人应提供传真报告作为证据);如以航空挂号信的方式发送,则视为在邮件所载的投递日后的第 7 日收到;如以快件形式发送,则视为在快件交寄票据所载的交寄日后的第 3 日收到。如一份通知同时以多于一种上述方式发送, 则按最快方式确定收到日期。其中杨才学等 45 名自然人的通知地址与洋丰股份相同,即洋丰股份收到通知之日即视为杨才学等 45 名自然人已收到该等通知。

名称:中国服装股份有限公司
通讯地址:北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
邮政编码:100029
收件人:战英杰
名称:湖北洋丰股份有限公司
通讯地址:荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
邮政编码: 448000
收件人: 杨才学

第九条其他

9.1. 本协议为《协议书》的组成部分。

9.2. 本协议的变更、补充,应履行法律所要求的所有程序,未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。
9.3. 本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行,不影响本协议其他条款的有效性及执行
9.4. 各方同意,将根据诚实信用的原则,竭尽各自最大努力,尽快完成为满足前条所述本协议生效的全部先决条件所需要的任何行为,包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请,或者获取任何有关批准、同意或许可, 或者完成任何有关的登记、备案等。
9.5. 本协议一式五十份,各方各执一份,具有同等法律效力,其余供报备用。 (本行以下无正文)

(本页无正文,为《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》签章页)

中国服装股份有限公司

法定代表人或授权代表:

二〇一三年七月二十六日

(本页无正文,为《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》签章页)

湖北洋丰股份有限公司

法定代表人或授权代表:

二〇一三年七月二十六日

(本页无正文,为《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》签章页)

杨才学	杨才斌	杨华锋	刘英筠
徐平	罗金成	李兴龙	李顺强
杨小红	李忠海	刘守贵	赵欣荣
汤三洲	李双斌	李广福	高国柱
郑钧	王险峰	李维峰	倪平静
涂德雄	龚世虎	黄贻清	钟儒生
吴国江	宋帆	韦万成	赵程云
杜光州	张华成	王文	陈玉华
何超	鲁平	周永义	陈丙军
李国荣	张成静	李华军	韦万春
刘俊梅	苏斌	王芳	戴祖泉

杨仕

二〇一三年七月二十六日

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