YONFER Agricultural Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 20, 2011

中国服装股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为适应现代企业制度的要求，进一步规范董事会秘书的行为，确保公司 董事会秘书顺利地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。

第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司为董事会 秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关 工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责的过程中受到不 当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应具有履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管 理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责。

第五条 具有下列情形者不得担任董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

• （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书需经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格

证书。

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公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘任一名证券事务代表协助董事会秘 书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履 行职责。对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。

第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第三章 董事会秘书的任免

第八条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离 任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董 事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,交易所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书及证券事务代表后应当向深圳证券交 易所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及 专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交变更后的资 料。

第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月 内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书情形之一的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

• （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本细则 而给投资者造成重大损失的。

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第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。 公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告、说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券 交易所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档 案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第十四条 公司应在前任董事会秘书离职后的三个月内正式聘任董事会秘书。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。

第四章 董事会秘书的职责

第十六条 公司董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十七条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十八条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易 所所有问询；

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（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所 股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》,切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并 立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 十九条公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工 作。

第二十条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出 重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第五章 附则

第二十一条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 相关规定执行。

第二十二条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时 对本细则进行修订。

第二十三条 本细则由董事会负责解释和修订。

第二十四条 本细则经董事会审议通过后生效。

中国服装股份有限公司

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