YONFER Agricultural Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于新洋丰农业科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

法律意见书

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120

上海市锦天城律师事务所

关于新洋丰农业科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

法律意见书

案号:01F20202861

致:新洋丰农业科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受新洋丰农业科技股份有 限公司(以下简称"发行人"或"公司"或"新洋丰")的委托,并根据发行人 与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人公开发行可转换公司债券在深 圳证券交易所上市(以下简称"本次发行上市")事宜的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司证券发行管理办法》(以下简 称"《管理办法》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下简称"《实施细则》")等 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行可转债在深圳证券交易 所上市有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意

见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数 据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何 明示或默示保证。

三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

(一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、如无特别说明,本法律意见书中所使用的简称与本所已经出具的《上海 市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于新洋丰农业科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的律师工作报告》中的简称含义相同。

七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用,非经本所书面 同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下。

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一)2020 年 6 月 9 日,发行人召开第七届董事会第十九次会议,审议通 过了与本次发行可转债有关的议案。2020 年 7 月 21 日,发行人召开第七届董事 会第二十一次会议,同意将前述议案提请发行人 2020 年第二次临时股东大会审 议。

(二)2020 年 8 月 7 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通 过了第七届董事会第十九次会议提出的与本次发行可转债相关的议案。

(三)2021 年 1 月 6 日,中国证监会出具证监许可〔2021〕20 号《关于核 准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,核准发行人 向社会公开发行面值总额 100,000 万元可转换公司债券,期限 6 年。

(四)2021 年 3 月 22 日,根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权, 发行人召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于进一步明确公司公开发 行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的 议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资 金监管协议的议案》等议案。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授 权和中国证监会的核准,本次发行上市尚需取得深交所审核同意。

二、 发行人本次发行的主体资格

(一)发行人的基本情况

根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查,发行人基本 情况如下:

企业名称	新洋丰农业科技股份有限公司
统一社会信用代码	91420800764100001A
住所	湖北省荆门市月亮湖北路附号7

法定代表人	杨才学
注册资本	人民币万元130,452.929
公司类型	股份有限公司(上市)
经营范围	磷铵、磷肥、复混(合)肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料、化工原料及产品(不含危险化学品及其他专项规定项目)的生产、销售,土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻提取物类化学肥料的生产、销售(不含危险化学品及其他专项规定项目),氯碱生产,硫酸生产,液氨无水氨生产,盐酸、硫酸、液氨、硫磺(票面)批发,普通货运,化学危险货物运输(8类、2类项),土壤修复,农田3修复,重金属污染防治,包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷,编织袋的制造、销售,仓储(不含危险品)服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),经营进料加工和"三来一补"业务,股权投资,投资管理,化肥销售、仓储(不含危化品及其他国家专项规定项目),会务服务,房屋、设备租赁,中型餐馆,经营客房,国内水路运输,固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、销售(不含国家专项规定项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	年月日19861020
营业期限	长期
登记机关	湖北省荆门市市场监督管理局

(二)发行人依法设立且合法存续

经本所律师核查,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在根 据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。

(三)发行人系一家在深交所上市的股份有限公司

经本所律师核查,发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上 市交易,证券简称"新洋丰",股票代码"000902"。

综上所述,本所律师认为,发行人作为依法设立并有效存续的股份有限公 司,其股票经依法批准发行并在深交所上市交易,不存在依法或依公司章程需 要终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。

三、 发行人本次发行的实质条件

经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市 规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换 公司债券的以下各项条件:

(一) 2021 年 1 月 6 日,中国证监会出具证监许可〔2021〕20 号《关于核 准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》,核准发行人 向社会公开发行面值总额 100,000 万元可转换公司债券,期限 6 年,符合《上市 规则》第 5.2.4 条第(一)项和《实施细则》第七条第(一)项的规定。

(二) 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2021]第 1-00041 号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实 收情况验资报告》,发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金人民币 1,000,000,000.00 元,扣除本次发行的承销费 7,547,169.81 元(不含税),实际收 到可转换公司债券募集资金人民币 992,452,830.19 元。发行人本次可转换公司债 券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二) 项和《实施细则》第七条第(二)项的规定。

(三) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人仍符合相关 法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(三)项和《实施细则》第七条第(三)项的规定,具体如下:

1、经本所律师核查,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性 文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,具备健全且运行良好 的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项规定的条件。

2、根据发行人最近三年的年度报告、审计报告,发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 680,150,701.31 元、 818,841,831.98 元、651,053,895.47 元,发行人最近三年平均可分配利润额为 716,682,142.92 元。根据发行人 2020 年第二次临时股东大会、第八届董事会第二 次会议审议通过的发行方案以及《募集说明书》,按照本次发行募集资金总额及 本次发行的可转债票面利率计算,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润不少于公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规 定。

3、发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形,即不存在不得再次公开 发行公司债券的下列情形:

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实,仍处于继续状态;

(2)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

4、发行人的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定, 具体如下:

(1)经本所律师核查,发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独 立董事制度,上述机构和人员能够依法有效履行职责,发行人现行《公司章程》 合法有效,符合《管理办法》第六条第(一)项的规定;

(2)根据大信会所出具的大信审字[2020]第 1-02775 号《内控审计报告》、 发行人编制的《内部控制评价报告》及本所律师核查,发行人内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,且内部控制制 度具备完整性、合理性、有效性,不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第 (二)项的规定;

(3)经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资 格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三) 项的规定;

(4)经本所律师核查,发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四) 项规定的条件;

(5)经本所律师核查,发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的 情形,符合《管理办法》第六条第(五)项的规定;

5、发行人的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定,具 体如下:

(1)根据大信会所出具的《审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈 利,本次发行符合《管理办法》第七条第(一)项的规定;

(2)根据大信会所出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查, 发行人业务和盈利来源稳定,拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统,产 品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成,业务体系独立,

自主经营,独立对外签订协议,不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形, 符合《管理办法》第七条第(二)项的规定;

(3)根据《募集说明书》及发行人的说明,发行人现有主营业务能够可持 续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营 环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条 第(三)项的规定;

(4)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人高级管理人员和核心技 术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第 (四)项的规定;

(5)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人重要资产、核心技术或 其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(五)项的规定;

(6)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在可能严重影响公 司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六) 项的规定;

(7)根据发行人的说明并经本所律师核查,公司最近二十四个月内未公开 发行过证券,符合《管理办法》第七条第(七)项的规定。

6、发行人的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定,具体如下:

(1)根据发行人《审计报告》《年度报告》及发行人的说明,发行人的会 计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条 第(一)项的规定;

(2)根据发行人《审计报告》,发行人最近三年的财务报表未被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,也未被注册会计师出具 带强调事项段的无保留意见审计报告,符合《管理办法》第八条第(二)项的规 定;

(3)根据发行人《审计报告》《年度报告》及发行人的说明,发行人资产 质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响,符合《管理办法》 第八条第(三)项的规定;

(4)根据发行人《审计报告》及发行人的说明,发行人经营成果真实,现 金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管 理办法》第八条第(四)项规定的条件;

(5)根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分配方案及权益分 派实施公告、关于回购公司股份进展情况的历次公告,发行人 2017 年、2018 年、 2019 年 分 别 以 现 金 方 式 分 红 260,905,858.00 元 、 333,005,740.05 元 、 351,836,795.25 元,累计以现金方式分红 945,748,393.30 元。根据发行人《年度 报告》《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报 表中归属于母公司股东的净利润分别为 680,150,701.31 元、818,841,831.98 元、 651,053,895.47 元,最近三年实现的年均可分配利润为 716,682,142.92 元,最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十,符合《管理办法》第八条第(五)项的规定。

7、根据发行人《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人在 最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为,符合 《管理办法》第九条的规定:

(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者 受到刑事处罚;

(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行 政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

8、根据本次发行的发行方案、《募集说明书》及发行人的说明,发行人本 次发行募集资金数额不超过项目需要量,募集资金用途符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,发行人募集资金投向已完成项目 登记备案;本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借与他人、委托理财等财务性投资,也未直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司,投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响发行人生产经营的独立性,发行人建立了募集资金专项存储制度,募集 资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条的规定。

9、本次发行符合《管理办法》第十一条的规定,具体如下:

(1)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人本次发行申请文件没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规 定;

(2)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次公 开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形,符合《管理办法》第十一条第一 款第(二)项的规定;

(3)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人最近十二个月内未受到 过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定;

(4)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其控股股东或实际控 制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《管理办 法》第十一条第一款第(四)项的规定;

(5)经本所律师核查,发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合 《管理办法》第十一条第一款第(五)项的规定;

(6)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者 的合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《管理办法》第十一条第(六)项 的规定。

10、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定,具体如下:

(1)根据发行人《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)的平均值不低于 6%,符合 《管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定;

(2)根据发行人提供的资料,在本次可转换公司债券申请发行之前,发行 人公开发行债券余额为 0 元;发行人本次发行不超过 10 亿元的可转换公司债券, 本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的 40%,符合《管理 办法》第十四条第一款第(二)项的规定;

(3)根据发行方案、《募集说明书》并经本所律师核查,发行人最近三个

会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,符合《管理办法》 第十四条第一款第(三)项的规定。

11、根据发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行的可转换公司债券的 期限为 6 年,符合《管理办法》第十五条的规定;

12、根据发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行的可转换公司债券每 张面值一百元,票面利率由发行人与主承销商协商确定,符合《管理办法》第十 六条的规定;

13、根据本所律师核查,发行人本次发行上市已委托上海新世纪资信评估投 资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公 司 拥 有 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310110132206721U 的《营业执照》以及中国证监会核发的编号为 ZPJ003 的《证 券市场资信评级业务许可证》,符合《管理办法》第十七条的规定;

14、根据发行人提供的《债券持有人会议规则》及本所律师核查,发行人本 次发行制定了债券持有人会议规则,对债券持有人的权利义务、债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定,符合《管理办法》第十九条的规 定;

15、根据发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行的发行方案确定了转 股价格、转股价格的调整原则及方式和转股价格向下修正条款的具体内容,符合 《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六条的规定;

16、根据发行方案及《募集说明书》,发行人本次发行的发行方案确定了赎 回条款、回售条款,并明确了相关具体内容,符合《管理办法》第二十三条和二 十四条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办 法》《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发 行可转换公司债券并上市的实质性条件。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得了现阶段必要的批 准和授权,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主

体资格;发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,符合可转 换公司债券上市的条件;发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。

(本页以下无正文)

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