YONFER Agricultural Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

东北证券股份有限公司 关于新洋丰农业科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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长春市生态大街 6666 号

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

目 录

一、本次证券发行基本情况 ................................................................................... 6 （一）保荐机构工作人员简介 ............................................................................ 6 （二）发行人基本情况 ....................................................................................... 7 （三）本次发行主要条款 ...................................................................................12 （四）本次发行的可转债评级 ...........................................................................24 （五）发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 .........................24 （六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ................................................25 二、本保荐机构的承诺事项 ..................................................................................27 三、对本次证券发行的保荐意见 ...........................................................................28 （一）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................28 （二）根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人决策程 序的核查情况 ..........................................................................................................28 （三）根据《证券法》对发行人符合发行条件的核查情况 .............................28 （四）根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》对发行人符合发行条件的核查情况 ............................................29 —— （五）对发行人符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（2020 年修订版）》相关规定的核查情况 .............................................34 （六）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》规定的核查情况 .......................................................................35 （七）依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查 情况 .........................................................................................................................35 （八）发行人本次公开发行存在的主要风险 ....................................................38 （九）发行人发展前景评价 ...............................................................................43 （十）发行人最新经营情况及跨年后仍符合公开发行可转换公司债券发行条 件的说明 .................................................................................................................43

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般用语

本发行保荐书	指	《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份 有限公司公开发行可转换公司之发行保荐书》
新洋丰、发行人、公 司	指	深圳证券交易所上市公司新洋丰农业科技股份有限 公司，股票代码000902
洋丰集团	指	洋丰集团股份有限公司，新洋丰之控股股东
新洋丰有限	指	新洋丰农业科技股份有限公司
山东新洋丰	指	山东新洋丰肥业有限公司
四川新洋丰	指	四川新洋丰肥业有限公司
广西新洋丰	指	广西新洋丰肥业有限公司
北京丰盈	指	北京丰盈兴业农资有限公司
宜昌新洋丰	指	宜昌新洋丰肥业有限公司
新洋丰中磷	指	荆门新洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔	指	湖北澳特尔化工有限公司
河北新洋丰	指	河北新洋丰肥业有限公司
北京逸居酒店	指	北京洋丰逸居酒店管理有限公司
江西新洋丰	指	江西新洋丰肥业有限公司
澳大利亚新洋丰	指	澳大利亚新洋丰肥业有限公司
吉林新洋丰	指	吉林新洋丰肥业有限公司
乐开怀肥业	指	湖北乐开怀肥业有限公司
新洋丰现代农业	指	湖北新洋丰现代农业发展有限公司
新洋丰沛瑞	指	新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司
香港澳特尔	指	澳特尔贸易（香港）有限公司
雷波新洋丰果业	指	雷波新洋丰果业发展有限公司

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

红河新洋丰	指	红河新洋丰农业科技服务有限公司
新洋丰道格	指	深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）
新疆新洋丰	指	新疆新洋丰肥业有限公司
新洋丰力赛诺	指	新洋丰力赛诺农业科技有限公司
新洋丰新型建材	指	湖北新洋丰新型建材科技有限公司
新洋丰新生环保	指	雷波新洋丰新生环保有限公司
新洋丰田园	指	广西新洋丰田园农业科技有限公司
瓦屋脐橙	指	雷波县瓦屋脐橙种植农民专业合作社
干海子脐橙	指	雷波县干海子脐橙种植农民专业合作社
梯田脐橙	指	雷波县梯田脐橙种植农民专业合作社
贮源环保	指	湖北贮源环保科技有限公司
江苏绿港	指	江苏绿港现代农业发展有限公司
深圳道格	指	深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）
象辑知源	指	象辑知源（武汉）科技有限公司
东北证券、保荐机构、 本机构	指	东北证券股份有限公司
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
中国、我国	指	中华人民共和国，在本发行保荐书中，除非特别说 明，特指中华人民共和国大陆地区
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	1993年12月29日颁布并经过几次修订的《中华人 民共和国公司法》
《证券法》	指	1998年12月29日颁布并经过几次修订的《中华人

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

		民共和国证券法》
《上市规则》	指	深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）
《管理办法》	指	上市公司证券发行管理办法（2020年修订）
《规范融资行为监管 要求》	指	发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（2020年修订）
股东大会	指	新洋丰股东大会
董事会	指	新洋丰董事会
监事会	指	新洋丰监事会
《公司章程》	指	新洋丰农业科技股份有限公司公司章程
最近三年及一期、报 告期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
最近一年及一期	指	2019年和2020年1-9月
定价基准日	指	本次公开发行可转换公司债券募集说明书公告日
元、万元、亿元	指	中国法定货币人民币元、万元、亿元

二、专业用语

复合肥	指	NPK复合肥
磷复肥	指	磷酸基NPK复合肥
氯基复合肥	指	钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量高于3%的复 合肥
硫基复合肥	指	钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子制 成的复合肥，且氯离子含量低于3%的NPK复合肥 料
尿基复合肥	指	氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源和 氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础肥料 作为原料进行二次加工制取的高浓度NPK多元复 合肥
硝基复合肥	指	以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源，添加 磷、钾等复肥原料，生产出的NPK复合肥料
聚γ谷氨酸复混肥料	指	添加了聚γ谷氨酸（γ-PGA）的复混肥料，聚γ谷氨 酸（γ-PGA）是一种水溶性，可生物降解，不含毒 性，使用微生物发酵法制得的生物高分子，属于一 种植物调节剂，用于复合肥生产中时添加量极小，

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

		一般为万分之几
高塔复合肥	指	高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制配 料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合制浆 后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔顶部喷 淋而下，经空气冷却造粒，产生复合肥
高塔造粒	指	采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情况 下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒
转鼓造粒	指	利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依靠 表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的挤压 力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上以小颗 粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球造粒
喷浆造粒（全料浆）	指	把料浆(混合物、溶液与溶质)通过喷射到一设备中， 用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化并分离 后，留存的不会气化(在一定条件下)的固体形成粒状 的过程
新型肥料	指	以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料
缓控释肥	指	缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较 长，在整个生长期都可以满足作物生长需的肥料
两转两吸	指	硫磺制酸工艺中的一个工序，SO2通过催化剂床层， 大部分氧化为SO3，经吸收塔将SO3吸收除去。之 后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的SO2进一 步氧化为SO3，最后通过最终吸收塔，吸收除去新 生成的SO3
BB肥	指	全称是散装掺混肥料，是将几种颗粒状单一肥料或 复合肥料按一定的比例掺混而成的一种复混肥料
水溶肥	指	是一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速 地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收利 用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷滴灌 等设施，实现水肥一体化，达到省水、省肥、省工 的效能
过磷酸钙	指	又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷矿 直接制得的产品

特别说明：（1）本发行保荐书中所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特 别说明，本发行保荐书中引用的公司财务数据均为合并口径。

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

东北证券股份有限公司

关于新洋丰农业科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之发行保荐书

东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人张尔珺、杭立俊，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信、 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构工作人员简介

1 、保荐代表人

程继光： 男，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师非执业会员。2013 年开始从事投资银行业务，曾先后参与万集科技（300552）IPO，新洋丰（000902）、 回天新材（300041）和万集科技（300552）非公开发行项目，中国服装重大资 产置换及发行股份购买资产项目，万邦德（002082）发行股份购买资产等重大 资产重组项目，为多家企业提供 IPO 或再融资承销或保荐工作。

杭立俊： 男，保荐代表人，经济学硕士。2007 年开始从事投资银行业务， 曾先后参与和负责了光大银行（601818）、天汽模（002510）、万集科技（300552）、 朗进科技（300594）等 IPO 项目，新洋丰（000902）、万集科技（300552）非 公开发行，中国服装重大资产置换及发行股份购买资产项目。

2 、项目协办人

王丹丹： 女，保荐代表人，管理学硕士。2011 年开始从事投资银行相关业 务，曾先后参与万集科技（300552）和朗进科技（300594）IPO 项目，回天新

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

材（300041）非公开发行，万邦德（002082）发行股份购买资产等重大资产重 组项目，为多家企业提供 IPO 或再融资承销或保荐工作。

3 、其他项目组成员

张旭东：男，保荐代表人，法律硕士，中国注册会计师非执业会员，法律 职业资格。 2010 年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与宁波高发 （603788）、奇精机械（603677）、杭州园林（300649）、长盛轴承（300718）等 IPO 项目，荣盛石化（002493）2015 年非公开发行项目，博威合金（601137） 2017 年并购重组项目，奇精机械（603677）2017 年可转债项目，万邦德（002082） 发行股份购买资产等项目。

朱萍：女，法律硕士，法律职业资格。2015 年开始从事投资银行相关业务， 主要参与千叶珠宝、智新电子股票发行项目，阿波罗、常胜电器、汇知康、智 新电子等公司持续督导工作。

宋玮楠：男，金融学硕士。2017 年开始从事投资银行业务，曾先后作为主 要项目组成员参与了双杰电气（300444）配股、南京证券（601990）非公开、 东吴证券（601555）配股等项目，为多家企业提供 IPO 或再融资承销或保荐工 作。

（二）发行人基本情况

1 、基本情况

公司名称：新洋丰农业科技股份有限公司

英文名称：Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd. 注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号

法定代表人：杨才学

股票简称：新洋丰

股票代码：000902

成立时间：1986 年 10 月 20 日 上市时间：1999 年 4 月 8 日

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

上市地点：深圳证券交易所

总股本：1,304,529,290 股

互联网网站：www.yonfer.com

• 经营范围：磷铵，磷肥，复混（合）肥料、有机 无机复混肥料、有机肥料、 生物有机肥料，微生物肥料，硫酸钾，掺混肥料，稳定性肥料，缓释肥料，控 释肥料，水溶肥料，脲醛缓释肥料，土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物 及含海藻提取物类化学肥料，化工原料及其他化肥系列产品（不含危险化学品） 的生产、销售；氯碱生产，硫酸生产，液氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、 硫磺（票面）批发，普通货运，化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项）；土壤修 复；农田修复；重金属污染防治；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；编 织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企业自产产品、生产所 需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定 公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补” 业务；股权投资、投资管理；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁；中型餐 馆；经营客房；国内水路运输；固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、 销售。

2 、本次证券发行类型

公开发行可转换公司债券。

3 、最新股权结构及前十名股东情况

（1）截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,304,529,290 股，股本结构 如下：

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股份性质	股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	130,983,040	10.04%
高管锁定股	60,157,194	4.61%
首发后限售股	70,825,846	5.43%
二、无限售条件流通股	1,173,546,250	89.96%
三、总股本	1,304,529,290	100.00%

（2）截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数（万 股）	持股比例	股份性质
洋丰集团股份有限公司	境内一般法人	62,007.65	47.53%	限售流通A 股、流通A股
杨才学	境内自然人	5,930.45	4.55%	限售流通A 股、流通A股
新洋丰农业科技股份有限公司回 购专用证券账户	境内一般法人	4,783.11	3.67%	流通A 股
全国社保基金五零二组合	基金、理财产品 等	2,435.53	1.87%	流通A 股
长安国际信托股份有限公司－长 安信托－新洋丰员工持股集合资 金信托计划	基金、理财产品 等	2,090.18	1.60%	流通A股
泰康人寿保险有限责任公司－传 统－普通保险产品-019CT001 深	基金、理财产品 等	2,081.78	1.60%	流通A股
泰康人寿保险有限责任公司－分 红－个人分红-019FH002 深	基金、理财产品 等	1,595.48	1.22%	流通A股
广发证券股份有限公司—大成睿 景灵活配置混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	1,479.20	1.13%	流通A股
香港中央结算有限公司	境外法人	990.27	0.76%	流通A股
基本养老保险基金一零零三组合	基金、理财产品 等	982.66	0.75%	流通A股
合计		84,376.31	64.68%

4 、历次筹资、派现及净资产额变化情况

发行人历次筹资、派现及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
A股首发前净资产额	24,104.40
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	1999年4月	A股首发	29,801.21

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	2014年2月	A股（发行股 份购买资产）	225,872.68
	2015年5月	A股（非公开 发行）	117,093.38
A股首发后累计派现金额（截至2020年9月 30日）			162,305.86
本次发行前最近一期期末（2020年9月30日） 净资产额			696,135.99

注：上表所列累计派现金额系以现金方式支付的含税分红金额，包含以回购股份等方式现金分红的金额。

5 、主要财务数据和财务指标

发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告已经大信会计师审计， 并相应出具了大信审计[2018]第 1-00548 号、大信审计[2019]第 1-02266 号、大 信审计[2020]第 1-02774 号审计报告，审计意见均为标准无保留意见；发行人 2020 年 1-9 月财务报表未经审计。

根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	1,036,379.32	971,808.13	899,884.93	874,522.46
负债总额	340,243.33	302,295.08	262,313.74	290,872.35
所有者权益合计	696,135.99	669,513.04	637,571.18	583,650.11
归属于母公司所有者权益	676,427.42	651,038.79	621,914.00	568,287.82

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	824,228.27	932,749.84	1,003,062.17	903,240.19
营业利润	98,700.04	81,223.11	104,362.12	86,523.76
利润总额	98,672.24	81,117.81	103,468.21	86,014.26
净利润	80,947.40	66,055.78	82,867.70	69,175.24
归属于母公司所有者的净 利润	79,579.05	65,105.39	81,884.18	68,015.07

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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经营活动产生的现金流量净额	191,778.40	150,562.41	18,540.08	91,519.56
投资活动产生的现金流量净额	-107,341.81	-35,073.62	-10,491.63	11,839.20
筹资活动产生的现金流量净额	-34,895.82	5,711.87	-34,374.71	-27,203.35
现金及现金等价物净增加额	49,583.98	121,430.27	-25,907.96	76,915.75

（4）主要财务指标

（4）主要财务指标
主要财务指标	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	2.04	2.31	2.09	1.87
速动比率（倍）	1.51	1.33	1.01	1.13
资产负债率（%，合并口径）	32.83	31.11	29.15	33.26
资产负债率（%，母公司口径	） 49.45	36.77	34.23	35.00
每股净资产（元）	5.19	4.88	4.67	4.26
主要财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息保障倍数（倍）	362.66	192.72	1,308.74	2,146.53
应收账款周转率（次/年）	26.72	46.41	69.26	119.00
存货周转率（次/年）	3.31	2.94	3.39	3.82
每股经营活动现金流量（元）	1.47	1.13	0.14	0.69
每股净现金流量（元）	0.38	0.91	-0.19	0.58

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数 利息保障倍数＝息税前利润/利息费用，息税前利润=利润总额+利息费用 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股数

（5）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— —净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （证监会公告[2008]43 号）的规定，发行人计算的最近三年及一期的加权平均 净资产收益率和每股收益计算如下：

项目 报告期 加权平均净资产 每股收益（元 / 股）

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书

		收益率	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普 通股股东的净 利润	2020年1-9月	11.96%	0.62	0.62
	2019年度	10.19%	0.50	0.50
	2018年度	13.71%	0.63	0.63
	2017年度	12.56%	0.52	0.52
扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润	2020年1-9月	11.15%	0.58	0.58
	2019年度	10.00%	0.49	0.49
	2018年度	13.70%	0.63	0.63
	2017年度	12.42%	0.51	0.51

（三）本次发行主要条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公 司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 100,000 万元，发行数量为 1,000 万张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 3 月 25 日至 2027 年 3 月 24 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

5 、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、 第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%，到期赎回价为 112 元 （含最后一期利息）。

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新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

发行保荐书

6 、还本付息的期限和方式

本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的 可转债的本金和最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

• 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

• 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债

• 发行首日。

• 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

• 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021 年 3 月 31 日）起满六个 月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年 3 月 24 日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

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8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为 20.13 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票 交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利 益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充 分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格的向下修正

（ 1 ）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P

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• Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

• V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P：申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应 计利息。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：

• 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有

• 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

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本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第 一个交易日起至本次可转债到期日止。

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转债最后 2 个计息年度，如果公司股票在任意连续 30 交易日 的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算 方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况 与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会 的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的 全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相 关内容。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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13 、转股来源和转股年度有关股利的归属

本次发行的可转债未来转换的股票来源可以为公司新增发的股票或已回购 的库存股。本次发行的可转债在办理转股时，优先使用回购库存股作为转股来源， 不足部分使用新增发的股票作为转股来源。拟用于转股的回购库存股的数量上限 为 49,799,694 股。因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 3 月 24 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行。

1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的新洋丰转债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 24 日， T-1 日）收市后登记在册的持有新洋丰的股份数量按每股配售 0.7969 元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个 申购单位，即每股配售 0.007969 张可转债。发行人现有总股本 1,304,529,290 股 （除库存股 49,799,694 股不可参配外，可参与本次发行配售的原股东总计 1,254,729,596 股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购洋丰转债 上限总额为 9,998,940 张，约占本次发行的可转债总额 10,000,000 张的 99.9894%, 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总 数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080902”，配售 简称为“洋丰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公 司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，

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数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循 环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “070902”，申购简称为“洋丰发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限 为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

（2）发行对象

• 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 3 月 24

• 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

• 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，

• 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

• 3）本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。

（3）向原股东配售的安排

• 1）优先配售日期

①股权登记日 2021 年 3 月 24 日（T-1 日）；

②原股东优先配售认购时间：2021 年 3 月 25 日（T 日）9:30-11:30， 13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原股东优先配售缴款时间：2021

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年 3 月 25 日（T 日）。

2）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人 A 股普通股股份数按每股配售 0.7969 元可转债的比例，并按 100 元/张的 比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处 理，即每股配售 0.007969 张可转债。

发行人现有总股本 1,304,529,290 股（除库存股 49,799,694 股不可参配外， 可参与本次发行配售的原股东总计 1,254,729,596 股），按本次发行优先配售比 例计算，原股东可优先认购洋丰转债上限总额为 9,998,940 张，约占本次发行的 可转债总额 10,000,000 张的 99.9894%,由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公 司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

3）优先配售认购方法

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080902”，配售 “ ” 简称为 洋丰配债 。

认购 1 张“洋丰配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配洋丰转债，请投资者仔细查看证券账户内“洋丰配债”的可配余额。

原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营 业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券 营业部进行配售认购。

投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的 款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办 人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后 余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

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原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

15 、债券持有人会议相关事项

（ 1 ）债券持有人的权利

• 1）依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转

• 换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债 券持有人会议并行使表决权；

2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

• 3）根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明

• 书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本 期可转换公司债券转为公司股票；

• 4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

• 6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

• 7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次

• 可转债本息；

• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）债券持有人的义务：

1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

• 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其 他义务。

（ 3 ）债券持有人会议的权限范围如下：

1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否 同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次

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可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说 明书》中的赎回或回售条款等；

• 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

• 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决 议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的 法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减 资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以 及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

• 7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

• 8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。

（ 4 ）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：

• 1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

• 2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• 3）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的

• 减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

• 4）拟修改债券持有人会议规则；

• 5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生

• 重大变化；

• 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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• 7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（ 5 ）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；

• 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

• 3）债券受托管理人；

• 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

16 、本次募集资金用途

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

						单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 总额	募集资金拟 投入金额	备案号	环评批复	土地使用权证 号
1	年产30 万吨 合成氨技改项 目	150,000.00	100,000.00	湖北省固定资 产投资项目备 案证 （2018-420802 -26-03-077628）	荆环审 [2020]30 号	鄂(2020)东宝 区不动产权第 10000568号
合计		150,000.00	100,000.00	-	-

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金

• 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金 到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。

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17 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事 会授权人士确定。

18 、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19 、本次决议有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。

（四）本次发行的可转债评级

本次发行可转债由新世纪资信担任评级机构，新洋丰主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA。

（五）发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、2016 年，新洋丰实施第一期员工持股计划，华澳国际信托有限公司（简 称“华澳信托”）成立华澳臻智 49 号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划用 于管理新洋丰实施第一期员工持股计划相关资产，东北证券与华澳信托签订了 《咨询服务协议》（SATC[2017]JH[072]-ZXFW），约定东北证券为华澳信托提供 咨询服务；2019 年 7 月，因华澳信托不再管理新洋丰第一期员工持股计划，信 托机构由华澳信托变更为长安国际信托股份有限公司（简称“长安信托”），东

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北证券与长安信托签署了《投资顾问合同》，目前该业务正常进行中。

2019 年 10 月，东北证券及子公司东证融汇证券资产管理有限公司（简称 “东证融汇”）与洋丰集团签署《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业 务协议》（DZRH-YFJT-YWXY-201901），协议约定东证融汇为洋丰集团向民生 银行融资提供质押标的股票及资金管理业务，洋丰集团向东证融汇累计质押的 新洋丰股份数为 18,637.5856 万股，占其持有发行人股份总数的比例为 30.06%， 占发行人总股本的比例为 14.28%，本次股权质押属于业务关系。2020 年 10 月 13 日，洋丰集团原累计质押给东证融汇证券资产管理有限公司的 186,375,856 股发行人股份已解除质押。

出于对上市公司未来发展的信心，洋丰集团与东证融汇于 2015 年 12 月 10 日签订协议成立东北证券明珠 168 号定向资产管理计划（以下简称“明珠 168 计划”），明珠 168 计划的出资人为洋丰集团，管理人为东证融汇，洋丰集团通 过明珠 168 计划持有新洋丰股份数为 1,190.86 万股，目前该业务正常进行中。

东北证券上海自营分公司自 2020 年 7 月 22 日开始买入新洋丰的股票，目 前所持新洋丰股票市值为 892.5 万元，占新洋丰的市值的比例为 0.06%，上海自 营分公司购买动机为正常二级市场投资。新洋丰本次公开发行的董事会预案审 议时间为 2020 年 6 月 9 日，自此，本项目相关信息为公开市场信息。东北证券 新洋丰可转债项目组在项目推进过程中，严格执行内部信息隔离墙制度，不存 在与其他部门或人员沟通本项目相关信息的情况。

除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）及上述业务往来外，本保 荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况，本保荐 机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生影响的事项。

（六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见

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1 、内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会保荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制 部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风 险控制，履行了审慎核查职责。

（1）项目的立项审批

本保荐机构按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务 立项工作细则》的规定，对本项目执行了立项的审批程序。

（2）质量控制部的审核及问核程序

项目执行过程中，质量控制部保持与项目组的有效沟通。质量控制部根据具 体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例。

质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见， 项目组回复并修改内核文件。

内核会议审议程序启动前，问核人员和被问核人员按照《东北证券股份有 限公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则》规定的内容和程序进行 问核，形成《问核情况记录》，并由问核人和被问核人签字确认，连同《问核表》 一并提交内核会议。

（3）内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核小组与内核办公室，其中 内核小组为非常设内核机构，内核办公室为常设内核机构。内核办公室负责内 核小组的日常会务组织工作及事务性管理工作。

内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背 景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人 员。每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小 组委员人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1 名合规管理部门 人员和 1 名风险管理部门人员参会。法律法规及监管机构有特殊规定的，小组 委员构成应符合相关规定。内核会议应在“分别审阅，集中讨论”的原则下形

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成内核意见，并对拟申报项目是否符合相关申报条件进行表决。

内核会议经参加内核会议的 2/3 以上（含）小组委员同意，方为同意申报。

2 、内核意见

2020年9月10日，本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行了 审核。本保荐机构内核小组成员经书面投票表决，同意保荐新洋丰向中国证监会 申请公开发行可转换公司债券。

二、本保荐机构的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条 所列事项做出如下承诺：

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定；

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理；

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异；

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责、对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责的有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、

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行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

三、对本次证券发行的保荐意见

（一）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

东北证券作为新洋丰公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、 《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》 等法律法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行进行了充分的尽职调 查，对申请文件进行了审慎核查，经与发行人、发行人律师和发行人会计师进行 充分沟通后，并经本保荐机构内核小组评审后，认为新洋丰具备公开发行可转换 公司债券的基本条件；本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经 营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、 有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐新洋丰公开发行 可转换公司债券事项。

（二）根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人决 策程序的核查情况

本次可转换公司债券发行方案于2020年6月9日经公司第七届董事会第十九 次会议审议通过，于2020年8月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

经核查，本保荐机构认为：发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证 监会的有关规定履行了内部决策程序，相关内部决策会议的召集、召开程序符合 法律和规范性文件、公司章程的规定。

（三）根据《证券法》对发行人符合发行条件的核查情况

保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券的条件 进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次公开发行可转换公司债券

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符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

• 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

• 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

• 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

• 5、发行人符合国务院规定的其他条件。

• 6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券 发行条件的相关规定。

（四）根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》对发行人符合发行条件的核查情况

保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》对发行人及本次发行可转债的 相关条款进行了逐项核查。通过查阅本次证券发行的董事会议案及决议、股东大 会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券 发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《管理办法》 规定的发行条件，具体如下：

1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺 陷；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一

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百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、公司的盈利能力具有可持续性

（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

根据审计报告及已披露的财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年，发行人 归属母公司股东的净利润分别为 68,015.07 万元、81,884.18 万元及 65,105.39 万 元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 67,232.38 万 元、81,842.20 万元、63,871.87 万元。公司最近三年连续盈利。

（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形；

（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预 见的重大不利变化；

（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项；

（7）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润 比上年下降百分之五十的情形。

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3、公司的财务状况良好，符合以下规定

（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重 大不利影响；

（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不 存在操纵经营业绩的情形；

（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

报告期内，发行人利润分配情况如下：

					单位：万元
分红年度	现金分红金 额（含税）	以其他方式（如回 购股份）现金分红 金额	现金分红总金 额（含税）	分红年度合并 报表归属于上 市公司普通股 股东净利润	现金分红总额（含其 他方式）占合并报表 归属于上市公司普通 股股东净利润的比率
2019年度	25,593.28	9,590.40	35,183.68	65,105.39	54.04%
2018年度	25,799.73	7,500.84	33,300.57	81,884.18	40.67%
2017年度	26,090.59	-	26,090.59	68,015.07	38.36%
最近三年累计现金分红合计					94,574.84
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润					71,668.21
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例					131.96%

注：1、2018 年度现金分红金额包括：①以 2018 年 12 月 31 日公司总股本剔除已回购 股份后的 1,289,986,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分 配现金红利 257,997,326.20 元；②公司 2018 年度累计使用自有资金 7,500.84 万元（含交易 费用）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上 市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、2019 年度现金分红金额包括：①以 2019 年 12 月 31 日公司总股本剔除已回购股份 后的 1,279,664,131 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配现 金红利 255,932,826.20 元；②公司 2019 年度累计使用自有资金 9,590.40 万元（含交易费用） 回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司 以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同 现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

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4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大 违法行为

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定

（1）募集资金净额不超过项目需求量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（3）本次募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人控制的其他企业产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公 司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。

6、公司不存在下列情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为；

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（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产 收益率的计算依据；

根据已披露的财务报告，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的加权平均净 资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据）分别为 12.42%、13.70%、10.00%，最近三个会计年度加权平均 净资产收益率平均不低于百分之六。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四 十；

发行人无发行在外的公司债券。截至 2020 年 9 月 30 日，发行的净资产为 696,135.99 万元，本次可转换债券发行完成后，发行人累计债券余额最高为 100,000.00 万元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。

（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息；

根据已披露的财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年，发行人归属母公司 股东的净利润分别为 68,015.07 万元、81,884.18 万元及 65,105.39 万元，最近三 年实现的平均可分配利润为 71,668.21 万元。

本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 100,000.00 万元，参考可转债市 场利率情况，按本次发行利率不超过 3%保守测算，每年产生的利息不超过 3,000.00 万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公 司债券一年的利息。

8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定

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公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产 不低于人民币十五亿元的公司除外。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的权益为 651,038.79 万元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公 司本次公开发行可转换公司债券不需要提供担保。

综上，依照贵会关于《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定，在发行人 提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，经 过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：

发行人此次公开发行可转换公司债券，符合、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，根 据上市公司申请发行可转换公司债券具体条件的相关规定履行了相关决议程序， 制订了确实可行的发行方案。本机构同意推荐新洋丰农业科技股份有限公司本次 公开发行可转换公司债券。

（五）对发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（ 2020 年修订版）》相关规定的核查情况

1、发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于年产 30 万吨合成氨技 改项目，不用于补充流动资金和偿还债务，符合“通过其他方式募集资金的，用 于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。

2、发行人本次发行方案为公开发行可转换公司债券，不适用“上市公司申 请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”和“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”相关规定。

3、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 112,179.32 万元，其中其他应收款 24,492.30 万元、其他流动资产 7,776.88 万元、 交易性金融资产（理财产品）42,200 元、债权投资 0 元、其他债权投资 0 元、 其他金融资产 0 元、借予他人款项 0 元、其他权益工具投资 12,630.25 万元，长

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期股权投资 1,649.43 万元、其他非流动资产 23,430.46 万元。

其中，除发行人持有的其他权益工具投资中的象辑知源 3.05%的股权属于 财务性投资外，最近一期末发行人不存在持有其他交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。

发行人对象辑知源的投资金额为 1,200.00 万元，占发行人最近一期末净资 产的比例为 0.17%，不构成重大财务性投资，发行人最近一期末不存在持有金 额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。此外，该笔投资 发生在 2017 年 2 月，不属于本次发行相关董事会会议决议日前六个月期间内， 发行人对象辑知源的投资金额 1,200.00 万元不需核减本次募集资金金额。

发行人符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末 不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》相关规定。

（六）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》规定的核查情况

通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即 期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履 行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券符合《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

（七）依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核 查情况

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1 、保荐机构聘请第三方或个人的情况说明

本保荐机构在新洋丰本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或 个人的行为。

2 、发行人聘请第三方机构或个人的核查意见

本次发行中，新洋丰聘请东北证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构 和主承销商；聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请 大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；聘请上海 新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的评级机构。新洋丰已与上述 中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》、《公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号――上市公司公开发行证券申请文件》等相关法律法规的要求对本次发行 出具了专业意见或报告，本次发行人聘请第三方机构行为合法合规。

除上述聘请行为外，发行人聘请武汉江汉化工设计有限公司出具本次募投 项目可行性研究报告、聘请湖北荆环环保工程技术有限公司编制环境影响报告 表，具体情况如下：

（1）与武汉江汉化工设计有限公司合作情况

2017 年 11 月，发行人与无关联第三方武汉江汉化工设计有限公司签订协 议，聘请其提供 30 万吨合成氨技改项目的可行性研究报告编制服务，合同金额 18 万元；2018 年 4 月，双方签署补充协议，更新可行性研究报告，合同金额 3 万元。截至目前，合同已履行完毕，发行人已通过银行汇款方式向对方支付 21 万元，资金来源为公司自有资金。

武汉江汉化工设计有限公司基本情况如下：

第三方名称：	武汉江汉化工设计有限公司
成立日期：	2002年3月22日
公司/机构类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：	914201001776745881
法定代表人：	刘守信

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注册地址：	武汉市东湖新技术开发区民族大道1019号(长城科技园内)
注册资本：	1145.33万元人民币
经营范围	化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业甲级； 化工石化医药行业乙级；市政行业(城镇燃气工程)专业乙级（以 上凭许可证在核定期限内经营）；环境工程设计；建筑工程咨询。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：	新疆中泰创新技术研究院有限责任公司持股36%、新疆创科兴泰 能源科技有限责任公司持股30%，刘守信持股11.7357%，汪毅衔 等12名自然人合计持股22.2643%。

（2）与湖北荆环环保工程技术有限公司合作情况

2018 年 4 月，发行人与无关联第三方湖北荆环环保工程技术有限公司签订 协议，委托湖北荆环环保工程技术有限公司对 30 万吨/年合成氨技改项目进行 环境影响评价，协议约定环评经费 76 万元。截至目前，此合同正在履行中，发 行人已通过银行汇款方式向对方支付 38 万元，资金来源为公司自有资金。

湖北荆环环保工程技术有限公司基本情况如下：

第三方名称：	湖北荆环环保工程技术有限公司
成立日期：	2015年6月25日
公司/机构类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：	91420800331905189K
法定代表人：	罗巍
注册地址：	荆门市东宝区金虾路32号
注册资本：	600万元整
经营范围	环境工程设计及施工、环保技术研发、环境影响评价、清洁生产 审核，环境监理，环保技术咨询服务，环保设备生产与销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：	刘元锡70%、 李小平11%、张顺武7%、周建英7%、罗巍5%。

发行人除聘请上述第三方外，不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关 服务的情形。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第 三方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，支付 第三方费用的资金通过银行汇款方式以发行人自有资金支付，发行人对聘请第 三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。

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综上，本保荐机构认为：保荐机构在新洋丰本次发行中不存在直接或间接 有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请武汉 江汉化工设计有限公司出具本次募投项目可行性研究报告、聘请湖北荆环环保 工程技术有限公司进行环境影响评价，上述聘请行为合法合规。除上述情形外， 发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证 监会公告[2018]22 号）的相关规定。

（八）发行人本次公开发行存在的主要风险

1 、行业竞争加剧风险

国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现 代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联 网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用 化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等 方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争 加剧的风险。

2 、与发行人经营业务相关的风险

（1）环境保护政策风险

随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环 保标准，对公司的原材料使用、生产、排污等提出更高的要求。2020 年化肥和 农药零增长行动计划的进一步推进，在有利于行业的持续健康发展的同时，也 导致了行业现存企业面临较大的竞争压力。“土十条”、《长江保护修复攻坚战行 动计划》等环保法规的发布，反映了国家对环境污染治理的决心。2019 年 4 月 30 日，国家生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，这意 味着磷肥行业即将面对空前的环保标准和监察力度，不达标企业将被勒令停 产。

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为应对环保政策的变化，公司不断加大对环境保护设施和日常运营管理的投 入，如果公司不能满足环保政策的要求，将会对公司生产经营带来不利影响，甚 至可能产生被迫停产的风险。

（2）原材料价格波动风险

公司磷复肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本 影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对 公司生产经营的影响。本次募集资金投资项目主要是为了扩大磷复肥生产所需主 要原材料合成氨的内部供给，降低外购合成氨成本及运输费用，稳固公司长期以 来形成的成本优势、扩大规模效益，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性， 但仍不能排除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。

（3）安全生产风险

发行人属于化工生产企业，生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成 氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生 产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范， 报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈 怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利 影响。

（4）季节性波动风险

由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，磷复肥行业 呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不 断扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销 售带来日益明显的影响。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均 衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

（5）农产品价格波动的风险

公司所处磷复肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产 品的种植结构的变化，对本公司所处行业下游发展具有较大的影响；同时，如发 生极端气候，也将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的 产销量。

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（6）存货减值的风险

复合肥行业的上游行业为基础化肥，即尿素、硝铵磷、磷酸一铵、氯化 钾、硫酸钾等。从复合肥的成本构成来看，基础化肥在成本中占比一般达到 70%以上，报告期末存货保持在较高的水平。如未来公司不能合理管理生产进 度和库存水平，原材料及产品价格的大幅波动，导致公司存在存货大幅减值的风 险，将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响，从而导致经营 业绩波动。

（7）业务扩展导致的管理风险

本次公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩 大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、 内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理 不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大 而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

3 、募集资金投资项目实施风险

发行人本次公开发行不超过 100,000 万元的可转换公司债券，募集资金将投 资于年产 30 万吨合成氨技改项目，本次募集资金投资项目完成之后，公司的资 产实力将显著增强，产品上游原材料成本及供应得到有效保障，有利于公司的 盈利水平进一步提升，进而巩固和加强公司在行业中的优势领先地位，但在项 目建设、项目管理、人员培训、生产工艺和产品质量的定性等方面仍存在一定 风险。

4 、新冠病毒疫情影响风险

由于发生“新冠病毒疫情”，公司 2020 年春节假期之后的复工时间以及复 工后的生产经营受到一定不利影响，这也是导致公司 2020 年一季度的经营业绩 同比降低的重要原因之一。进入 2020 年 4 月份，“新冠病毒疫情”在中国境内得 到缓解，公司目前各生产基地已陆续复工，但不排除因“新冠病毒疫情”复发等 原因再度对公司经营造成不利影响的可能。

5 、本次可转债发行相关的风险

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（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生 收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊 薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

（2）可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修 正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现 可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（3）公司行使有条件赎回条款的风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行 时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转债：

A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

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如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格， 从而造成投资者的损失。

（4）评级风险

新世纪资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA。在本期债 券存续期限内，新世纪资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或 评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的 风险，对投资人的利益产生一定影响。

（5）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济 环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品 种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能 使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利 率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特 别关注市场利率波动的风险。

（6）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有 带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影 响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（7）未设定担保的风险

截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 669,513.04 万元，归属于 母公司所有者权益合计为 651,038.79 万元，均不低于 15 亿元。结合《上市公司 证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债 券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑 付风险。

（8）可转债及股票价格波动风险

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本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价 波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调 控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发 行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易 后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股 票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

（九）发行人发展前景评价

发行人主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业 产业解决方案提供业务。公司主要产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合 肥、新型复合肥三大板块，产品系列在行业内较为齐全，能够充分满足不同区 域、不同作物在不同周期的生长需要。截至目前，公司主营业务收入集中度较 高，收入主要来源于磷复肥及新型肥料的生产和销售业务，现代农业服务业务 也逐渐创造收入，为未来发展重要战略布局。

复合肥和现代农业服务行业的下游行业为农业，面向对象为经销商和农 户，最终消费群体为广大农户，以农户的需求为导向进行生产和服务。随着近 两年我国农村承包地确权登记工作收尾，农业规模化经营将会成为我国农业未 来发展趋势，农业生产对肥料和现代农业服务的需求将进一步增长。且伴随国 家化肥零增长政策的推广，农民科学施肥观念的不断增长，农业生产对复合肥 的需求增长趋势将高于单质肥，且对复合肥产品的肥效也将提出更高要求。复 合肥行业及现代农业服务的发展关系国计民生，将伴随下游农业发展开启新的 篇章。

未来，公司将继续做大做强主业，巩固行业龙头地位，深入拓展现代农业 服务领域，通过本次募集资金投资合成氨技改项目，淘汰合成氨落后产能，推 动工艺革新，降低原材料成本和运输费用，促进生产经营更节能、更环保、更 安全、更高效，稳步提升公司盈利持久稳定发展，切实履行民族企业社会责任。

（十）发行人最新经营情况及跨年后仍符合公开发行可转换公司债券发行 条件的说明

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2021 年 1 月 30 日，公司披露了《2020 年度业绩预告》，公司 2020 年度归 属于母公司股东的净利润为 91,147.55 万元-104,168.62 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为 87,947.55 万元-100,968.62 万元，基本每股收益 为 0.72 元-0.82 元，加权平均净资产收益率为 13.54%-15.48%。发行人跨年后仍符 合法定的公开发行可转换公司债券发行条件。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签章页）

保荐代表人： 程继光 杭立俊 项目协办人： 王丹丹 内核负责人： 王爱宾 保荐业务部门负责人： 柴育文 保荐业务负责人： 梁化军 保荐机构总经理： 何俊岩 保荐机构法定代表人： 李福春

东北证券股份有限公司 年 月 日

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附件 1

东北证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定， 我公司作为新洋丰农业科技股份有限公司本次公开发行可转换公司 债券的保荐机构，授权张尔珺、杭立俊担任保荐代表人，具体负责该 公司本次公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工 作。

特此授权。

保荐代表人：

程继光 杭立俊

法定代表人：

李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日

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