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YONFER Agricultural Technology Co., Ltd Audit Report / Information 2021
53887_rns_2021-07-23_bc76e95e-4622-46f1-a05a-7c402a5d9fbd.PDF
Audit Report / Information
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新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的
雷波新洋丰矿业投资有限公司的
股东全部权益价值
资产评估报告
同致信德评报字 (2021) 第020080号
TONGZHIXINDE (BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德(北京)资产评估有限公司
二〇二一年七月九日
资产评估报告编码回执
(中国资产评 全国统一编码) 今 估协
资产评估报告编码: 1142020054202100419
新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的 雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价 资产评估报告名称: 值
同致信德评报字 (2021) 第020080号 资产评估报告文号:
资产评估机构名称: 同致信德(北京)资产评估有限公司
签字资产评估专业人员: 范婷(资产评估师)、高兴嵘(资产评估师)
说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
rrichs.
评估报告目录
| # 声 |
|
|---|---|
| 资产评估报告书摘要 | |
| 资产评估报告书正文 | |
| 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 | |
| 二、评估目的 | |
| 三、评估对象和评估范围 | |
| 四、价值类型 | |
| 五、评估基准日 | |
| 六、评估依据 | |
| 七、评估方法 | |
| 八、评估程序实施过程和情况 | |
| 九、评估假设 | |
| 十、评估结论 | |
| 十一、特别事项说明 | |
| 十二、评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 |
|
| 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 | |
| 资产评估报告书附件 | |
| 附件一、 经济行为文件 | |
| 利用专家工作相关报告 附件二、 |
|
| 委托人和被评估单位法人营业执照复印件 附件三、 |
|
| 附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 | |
| 委托人和其他相关当事人的承诺函 附件五、 |
|
| 签名资产评估师的承诺函 附件六、 |
|
| 资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估资格证书复印件 42 附件七、 |
|
| 资产评估机构法人营业执照副本复印件 附件八、 |
|
| 承办评估业务的资产评估师资格证明复印件 附件九、 |
|
| 资产评估委托合同 附件十、 |
|
| 附件十一、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 |
30000000000000000000000000000000000000
$\hat{\mathbf{x}}$ .
明
声
$\frac{1}{2}$
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估 结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、 客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
$\bar{\mathbf{x}}$ and
38853
资产评估报告书摘要
新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的 雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称:本公司)接受新洋丰农业科技股 份有限公司的委托, 对新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿业 投资有限公司的股东全部权益价值完成了必要的评估程序, 按资产评估委托合同的约 定, 出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:
一、委托人和其他评估报告使用人: 委托人为新洋丰农业科技股份有限公司。资产 评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相 关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、被评估单位: 雷波新洋丰矿业投资有限公司。
三、评估目的: 为新洋丰农业科技股份有限公司拟收购雷波新洋丰矿业投资有限公 司股权提供价值参考依据。
四、评估对象和范围: 评估对象为雷波新洋丰矿业投资有限公司股东全部权益价值。 评估范围为截止2021年5月31日雷波新洋丰矿业投资有限公司的全部资产及负债。
五、价值类型: 市场价值
六、评估基准日及评估结论使用有效期: 评估基准日为2021年5月31日。评估结 论的有效使用期为一年, 即自 2021年5月31日至 2022年5月30日。
七、评估方法: 资产基础法、收益法。
八、评估结论: 本次评估结论采用资产基础法的评估结果。
经评估, 雷波新洋丰矿业投资有限公司于评估基准日 2021 年5月31日的资产账面 值为 34,762.57 万元, 评估值为 42,158.83 万元, 增值 7,396.26 万元, 增值率为 21.28%;
资产评估报告
负债账面值为 29,122.96 万元, 评估值为 29,122.96 万元, 无增减值; 股东全部权益账面 值为 5.639.61 万元, 评估值为 13.035.87 万元 (大写: 人民币壹亿叁仟零叁拾伍万捌仟 柒佰元整), 增值 7.396.26 万元, 增值率为 131.15%。具体结果见下表:
单位: 万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100$ | |
| 1. | 流动资产 | 1,218.81 | 1,213.59 | $-5.22$ | $-0.43$ |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 33,543.75 | 40,945.24 | 7,401.49 | 22.07 |
| 3 | 固定资产 | 28,595.28 | 29,035.55 | 440.27 | 1.54 |
| $\overline{4}$ | 在建工程 | 75.65 | 75.65 | ||
| 5 | 无形资产 | 3,240.19 | 10,201.41 | 6,961.22 | 214.84 |
| 6 | 长期待摊费用 | 1,119.88 | 1,119.88 | - | |
| 7 | 其他非流动资产 | 512.75 | 512.75 | ||
| 8 | 资产总计 | 34,762.57 | 42,158.83 | 7,396.26 | 21.28 |
| 9 | 流动负债 | 29,122.96 | 29,122.96 | ||
| 10 | 负债合计 | 29,122.96 | 29,122.96 | ||
| 11 | (所有者权益) 净资产 |
5,639.61 | 13,035.87 | 7,396.26 | 131.15 |
特别事项说明:
(一)利用专家工作及相关报告
1、本次评估基准日账面价值利用大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信 审字【2021】1-10434号标准无保留意见审计报告。
2、本次评估中采矿权的评估值引用德寰(湖北)资产评估咨询有限公司出具的德 寰武汉评报字[202106]H005号采矿权评估报告。具体引用内容如下:
(1) 评估对象及范围: 本项目评估对象为雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴 姑磷矿采矿权。根据《采矿许可证》(证号: C5100002014066110134351), 矿区范围 由 26个拐点圈闭, 开采深度由+1960 米至+600 米, 矿区面积 7.838 平方千米, 矿业权 权属无争议。
(2) 主要经济技术指标: 截至评估基准日保有资源储量 4684.52 万吨, 磷矿原矿生 产规模 90.00 万吨/年。
(3)评估方法:根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》, 鉴于雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿为生产矿山,其地质储量报告、开发 利用方案等资料基本齐全, 根据本项目的评估目的, 确定本项目采用折现现金流量法进 行评估。
(4) 评估结论: 采矿权评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际情况的基础 上, 依据科学的评估程序, 选用合理的评估方法, 经过评定估算, 确定雷波新洋丰矿业 同致信德(北京)资产评估有限公司 第 -6- 页
投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权在评估基准日时点上的价值为 8,608.51 万元, 大写 人民币捌仟陆佰零捌万伍仟壹佰元整。
(二)本次评估范围内的房屋建筑物目前尚未办理房屋所有权证,按被评估单位申 报的面积进行评估,如被评估单位在评估基准日后经营房屋建筑面积发生变化,则价值 应根据相应情况做调整;本次评估范围内的土地未办理土地使用权证,按被评估单位申 报的面积进行评估,如被评估单位在评估基准日后经营土地使用权面积发生变化,则价 值应根据相应情况做调整。
$\Box$
资产评估报告书正文
新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的 雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告
新洋丰农业科技股份有限公司:
同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵公司的委托,按 照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法 和资产基础法,按照必要的评估程序,对新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及 的雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况
(一) 委托人概况
企业名称:新洋丰农业科技股份有限公司(以下简称"委托人"或"新洋丰")
法定住所: 湖北省荆门市东宝区月亮湖北路附 7号
经营住所: 湖北省荆门市东宝区月亮湖北路附 7号
法定代表人: 杨才学
注册资本: 130452.929 万人民币
公司类型: 股份有限公司
经营范围: 磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售, 以及现代农业产业解决方案提 供业务。
(二)被评估单位概况
1、基本情况
企业名称: 雷波新洋丰矿业投资有限公司 (以下简称"被评估单位"或"雷波矿业 公司")
法定住所: 四川省凉山彝族自治州雷波县巴姑乡巴姑村一组
经营住所: 四川省凉山彝族自治州雷波县巴姑乡巴姑村一组
法定代表人: 赵大富
注册资本: 8000 万元
公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围: 化学矿开采(磷矿石); 销售矿产品(不含危化品); 装卸搬运。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
雷波矿业公司系由湖北新洋丰矿业投资有限公司出资设立的有限责任公司,于2012 年12月30日取得四川省凉山州雷波县工商行政管理局核发的营业执照,注册资本为 5000 万元, 实收资本为 5000 万元。
2013年7月,根据股东会决议,雷波矿业公司申请增加注册资本3000万元,其中 湖北新洋丰矿业投资有限公司认缴3000万元。增资后的注册资本为8000万元,湖北新 洋丰矿业投资有限公司占比100%。
截止评估基准日,雷波矿业公司投资人及其投资结构如下:
| 投资者名称 | 金额 (万元) | 投资比例(%) |
|---|---|---|
| 湖北新洋丰矿业投资有限公司 | 8000 | 100 |
| 合 | 8000 | 100 |
3、近三年又一期资产、财务、经营状况
截止评估基准日 2021年5月31日, 雷波矿业公司账面资产总额 34,762.57 万元, 负债总额 29,122.96 万元, 所有者权益 5,639.61 万元。2021 年 1-5 月实现主营业务收入 2.284.62 万元, 利润总额-429.13 万元, 净利润-429.13 万元。雷波矿业公司近三年又一 期资产、财务、经营状况如下表:
财务报表
单位: 万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 20,362.13 | 28,606.36 | 35,074.17 | 34,762.57 |
| 负债总额 | 13,569.01 | 21,724.89 | 29,024.67 | 29,122.96 |
| 净资产 | 6,793.12 | 6,881.48 | 6,049.50 | 5,639.61 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-5月 |
| 营业总收入 | 0.54 | - | 2,284.62 | |
| 利润总额 | $-721.73$ | $-421.48$ | $-651.22$ | $-429.13$ |
| 净利润 | $-721.73$ | $-421.48$ | $-651.22$ | $-429.13$ |
| $\lambda$ | $-0.10 \pm 1.0$ | - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
(注:2018 年度、2019 年度财务数据摘自雷波矿业公司财务报表;2021 年度的财务数据
第-10-页
资产评估报告
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字【2021】第1-10521号标准无 保留意见(审计意见类型)审计报告; 2021年1-5月的财务数据经大信会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具了大信审字【2021】第1-10434号标准无保留意见审计报告。)
4、雷波矿业公司取得的相关业务经营证书、主要税种及税率
(1) 取得的相关业务经营证书
雷波矿业公司于2014年6月6日获得四川省国土资源厅颁发的采矿许可证,于2020年 12月16日获得四川省应急管理厅颁发的安全生产许可证。
(2) 主要税种及税率
| 种 税 |
计税依据 | 税 | 率(%) |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 当期应税收入 | 13.00 | |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 1.00 | |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3.00 | |
| 地方教育附加 | 应交流转税额 | 2.00 | |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25.00 |
(三)委托人与被评估单位关系
被评估单位雷波矿业公司与委托人新洋丰为关联关系。
(四) 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评 估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。
二、评估目的
根据《中国服装股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》中 的承诺"在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后,上市 公司将新洋丰矿业及时注入上市公司", 新洋丰拟收购雷波矿业公司的股权, 本次评估 目的是为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为雷波矿业公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
1、评估范围
评估范围是截止2021年5月31日雷波矿业公司申报评估、经新洋丰确认后的全部
NOTE
资产和负债。账面资产类型及金额如下表:
单位: 万元
| 项 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 目 | A | |
| 流动资产 | 1,218.81 | |
| 2 | 非流动资产 | 33,543.75 |
| 3 | 固定资产 | 28,595.28 |
| $\overline{4}$ | 在建工程 | 75.65 |
| 5 | 无形资产 | 3,240.19 |
| 6 | 长期待摊费用 | 1,119.88 |
| 7 | 其他非流动资产 | 512.75 |
| 8 | $\sim$ 资产总计 |
34,762.57 |
| 9 | 流动负债 | 29,122.96 |
| 10 | 负债合计 | 29,122.96 |
| 11 | 净资产(所有者权益) | 5,639.61 |
(注: 2021年5月的账面价值经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具 了大信审字【2021】1-10434号标准无保留意见审计报告。)
纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估委托合同所确定的范围一致。
2、企业申报的表外资产的类型、数量
雷波矿业公司未申报、并承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账的表外资 产。评估人员对此进行了必要的核实,亦未发现雷波矿业公司评估基准日存在表外资产。
3、利用专家工作及相关报告
(1) 本次评估基准日账面价值利用大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大 信审字【2021】1-10434号标准无保留意见审计报告。
(2)本次评估中采矿权的评估值引用德寰(湖北)资产评估咨询有限公司出具的 德寰武汉评报字[202106]H005号采矿权评估报告。具体引用内容如下:
A 评估对象及范围: 本项目评估对象为雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷 矿采矿权。根据《采矿许可证》(证号: C5100002014066110134351), 矿区范围由 26 个拐点圈闭, 开采深度由+1960 米至+600 米, 矿区面积 7.838 平方千米, 矿业权权属无 争议。
B 主要经济技术指标: 截至评估基准日评估保有资源储量 4684.52 万吨, 磷矿原矿 生产规模 90.00 万吨/年。
C评估方法: 根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》, 鉴 于雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿为生产矿山,其地质储量报告、开发利
用方案等资料基本齐全,根据本项目的评估目的,确定本项目采用折现现金流量法进行 评估。
D 评估结论: 采矿权评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际情况的基础上, 依据科学的评估程序, 选用合理的评估方法, 经过评定估算, 确定雷波新洋丰矿业投资 有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权在评估基准日时点上的价值为 8.608.51 万元, 大写人民 币捌仟陆佰零捌万伍仟壹佰元整。
四、价值类型
(一)本次企业价值评估所选取的价值类型为: 市场价值。
(二)价值类型定义: 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(三) 价值类型选取的理由: 根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况, 确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。
确定评估基准日的相关事项说明:
(一)本项目评估基准日确定的理由: 为确切地反映委估对象的市场价值, 有利于 本项目经济行为的顺利实现, 委托人在征求评估机构专业意见的基础上, 确定本项目资 产评估基准日为 2021年5月31日。
(二)本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标 准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
《中国服装股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》。
(二)法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》(主席令2016年第46号); 1.
- 《中华人民共和国公司法》(主席令第15号, 2018年10月26日修订); $21$
- 《中华人民共和国证券法》 (2019年12月28日修订); 3.
- 《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三 $\overline{4}$ .
-
- 次会议于 2020年5月28日通过);
《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第32号, 2019年8月26日第 6 三次修正):
《中华人民共和国土地管理法》(主席令第32号, 2019年8月26日第三次修 7. 正);
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第二次修正);
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部令第65号, 2011年11 月1日):
-
《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国 增值税暂行条例〉的决定》(国务院令第691号);
-
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第714号);
-
《中华人民共和国环境保护税法》(主席令第16号, 2018年10月26日第一次 修正):
-
《中华人民共和国环境保护税法实施条例》(国务院令2017年第693号):
-
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院今1990 年第55号);
-
1996 年 8 月 29 日修改后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》;
-
国务院 1998 年第 241 号令发布的《矿产资源开采登记管理办法》;
-
国务院 1998 年第 242 号令发布的《探矿权采矿权转让管理办法》;
-
国土资源部国土资[2000]309 号文印发的《矿业权出让转让管理暂行规定》;
-
国土资源部国土资[1999]75 号文印发的《探矿权采矿权评估管理暂行办法》;
-
国家质量技术监督局 1999 年《固体矿产资源 / 储量分
类》 (GB/T17766-1999):
-
国土资源部国土资[2002]271 号文《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》; 22. 国土资源部公告发布的《矿业权评估指南》(2006 修订);
-
中国矿业权评估协会矿业权评估准则——指导意见《固体矿产资源储量类型的确 定》 (CMV 13051-2007):
-
国土资源部《关于全面实施<固体矿产资源/储量分类>国家标准和勘查规范有 关事项的通知》(国土资发[2007]68号);
-
《中华人民共和国车辆购置税法》 (2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议通过);
-
《中华人民共和国车船税法》(2019年修正);
资产评估报告
-
《中华人民共和国耕地占用税法》 (2018年12月29日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第七次会议通过);
-
其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
$\mathbf{1}$ 《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》(财资〔2017〕43号);
$\overline{2}$ . 《中评协关于印发<资产评估职业道德准则>的通知》(中评协〔2017〕30号):
《中评协关于印发修订<资产评估执业准则一一资产评估报告>的通知》(中评 $\mathcal{E}$ 协〔2018〕35号);
《中评协关于印发修订<资产评估执业准则一一资产评估程序>的通知》(中评 $41$ 协〔2018〕36号):
- 《中评协关于印发<资产评估执业准则一一资产评估委托合同>的通知》(中评 协〔2017〕33号);
《中评协关于印发修订<资产评估执业准则一一资产评估档案>的通知》(中评 6. 协〔2018〕37号):
《中评协关于印发<资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告>的通知》 $7.$ (中评协〔2017〕35号);
《中评协关于印发修订<资产评估执业准则一一企业价值>的通知》(中评协 8. $[2018]38$ 号);
《中评协关于印发<资产评估执业准则一一无形资产>的通知》(中评协〔2017〕 9. 37号):
《中评协关于印发<资产评估执业准则——不动产>的通知》(中评协〔2017〕 $10.$ 38号):
-
《中评协关于印发<资产评估执业准则——机器设备>的通知》(中评协〔2017〕 39号):
-
《中评协关于印发<资产评估执业准则--一资产评估方法>的通知》(中评协 $[2019]35$ 号):
-
《中评协关于印发<资产评估机构业务质量控制指南>的通知》(中评协〔2017〕 46号):
-
《中评协关于印发修订<资产评估价值类型指导意见>的通知》(中评协〔2017〕 47号):
-
《中评协关于印发<资产评估对象法律权属指导意见>的通知》(中评协〔2017〕 同致信德(北京)资产评估有限公司 第-15-页
48号):
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《中评协关于印发《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》的 通知》(中评协〔2019〕39号);
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《中评协关于印发<资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现 率的测算>的通知》(中评协〔2020〕38号):
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中国矿业权评估师协会——《中国矿业权评估准则》;
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《企业会计准则》及其应用指南。
(四) 权属依据
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采矿许可证;
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房屋建筑物建造合同;
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井恭工程施工合同;
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土地征收合同;
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机动车行驶证;
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验资报告:
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重大设备订货合同及发票等;
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有关产权转让合同等其他资产产权证明文件、资料。
(五)取价依据
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《资产评估常用数据与参数手册》(第二版);
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中国机电产品报价光盘 (2021版);
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互联网信息查询的国债利率和到期收益率;
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评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率;
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市场调查及询价资料:
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互联网信息资料;
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现场勘察、访谈记录;
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中国寰球工程公司华北规划设计院编制的《四川雷波新洋丰矿业投资有限公司 雷波县巴姑磷矿采矿工程》(2013年1月);
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四川省地质矿产勘查开发局物探队编制的《四川省雷波县巴姑磷矿勘探地质报 告》 (2011年7月)
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《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》;
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未来年度经营合同、订单等其他资料;
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雷波矿业公司未来年度投资、筹资计划;
同致信德(北京)资产评估有限公司
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雷波矿业公司的业务、资产、财务、人员及经营状况资料;
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雷波矿业公司未来经营、投资和发展规划和收益预测资料;
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影响雷波矿业公司经营的宏观、区域经济因素资料;
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雷波矿业公司所在行业现状与发展前景资料;
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同花顺iFinD数据资讯等网络查询资料;
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雷波矿业公司提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估 申报明细表》及其他资料;
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其他取费文件。
(六)其他参考依据
《房地产估价规范》(GB/T50291-2015); $1.$
《城镇土地估价规程》 (GB/T18508-2014); $2.$
《城镇土地定级规程》 (GB/T18507-2014); $3.$
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以前年度股权转让协议和评估报告;
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资产评估委托合同:
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其他参考资料。
七、评估方法
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法(资产基础法)。执行企业价值 评估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析收益法、 市场法、成本法 (资产基础法) 三种基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估 基本方法,本次评估采用资产基础法和收益法。
(一) 市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象 价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条 件: 第一, 有一个充分发展、活跃的资本市场。第二, 在上述资本市场中存在着足够数 量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第 三,能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四, 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性, 且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可 收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值比率, 在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
雷波矿业公司属磷矿开采行业,由于被评估单位2020年底取得安全生产许可证, 生产经营尚未稳定,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风 险等方面与目标公司相类似的公司很困难,因此,本次评估不具备采用上市公司比较法 进行资产评估的条件。
2、交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算价值比 率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集 近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料,因此,本次评估不具备采用 交易案例比较法进行资产评估的条件。
(二)收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适 用于具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收 益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件: 第 一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同 等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行 合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所 获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
1、股利折现法
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用干缺 乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值,不是控制 权的问题, 因此, 本次评估不适宜采用股利折现法。
2、现金流量折现法
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资 产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等, 恰 当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益,因此在国 际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流 同致信德(北京)资产评估有限公司 第-18- 页
资产评估报告
模型无需考虑和付息债务相关的现金流,尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况 下, 适用企业自由现金流计算企业价值比较简单, 因此, 对于现金流量通常采用自由现 金流量的概念。对现金流量较充沛,无财务杠杆的企业,也可采用股权现金流折现的评 估方法。
由于雷波矿业公司已完成井下设施建设,取得安全生产许可证,具备持续经营的基 础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可 量化, 因此, 本次评估采用企业自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
(1) 企业自由现金流模型计算公式
$E = B - D$
式中:
E: 评估对象的股东全部权益价值;
B: 评估对象的企业价值;
D: 评估对象的付息债务价值;
其中: $B = P + \sum C_i$
P: 经营性资产折现价值;
$\sum C_i$ : 评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
其中: 经营性资产折现价值的计算公式:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{i+1}}{r(1+r)^i}
$$
式中: P: 经营性资产折现价值
Ri: 为第 i 年投入资本所产生的净现金流量
r: 折现率
n: 评估对象的未来经营预测期为 5 年零 7 个月, 其后的预测数据与 2026 年数据相同
(2) 参数的选择
①企业自由现金流量
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者 的现金流量,其计算公式为:
企业自由现金流量=税后净利润 + 折旧与摊销+利息 × (1-企业所得税税率)-资本性 支出-净营运资金增加额
税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收 益-企业所得税
②折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标,根据配比原则,本次评估采用 加权平均资本成本(WACC)作为折现率 r。计算公式如下:
$r = r_d(1-t) \times w_d + r_e \times w_e$
式中:
w, -- 评估对象的债务资本占全部投资资本比率;
w .---- 评估对象的权益资本占全部投资资本比率;
ra ------------------------------------
r. -----权益资本成本, 按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本;
t-肝得税税率
其中:
$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}
$$
$$
E
$$
$$
W_e = \frac{1}{(E+D)}
$$
资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r 公式如下:
$r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon$
式中: rf: 无风险报酬率;
rm-rf: 股权市场超额风险收益率;
ε: 评估对象的特有风险调整系数;
βe: 评估对象的权益资本的预期市场风险系数:
(3)收益期限
本次评估假设被评估单位在未来能够以化学矿开采等为主要经营业务持续经营。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况,本次评估认为企业可以基准日的资产规模保 持原有主营业务持续经营, 经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的 阶段。因此,本次评估将收益期限分为两个阶段:
A、第一个阶段为基准日到2026年。根据被评估单位的预测,从评估基准日到2026 年,企业的经营收入继续上升,达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
资产评估报告
B、第二个阶段为 2027年到矿石储量开采完毕。所以保持第一阶段最大收益水平及 经营水平, 企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
4年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生, 因此现金流量折现时间均按年中 折现考虑。
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 本次按成 本法进行评估。
6非经营性资产、负债价值
非经营性资产/负债是指与企业主营业务无直接关系的资产/负债。
(三)资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内 及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要 适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司,不适合评估拥有大量无形资产的公 司。资产基础法应用的前提条件: 第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历史 资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。
评估思路及公式如下:
(1) 评估思路: 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
(2) 计算公式: 股东全部权益价值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值
(3) 各项资产的具体评估方法
①流动资产
A、货币资金: 按通过盘点现金, 核查银行对账单及余额调节表, 并对银行存款进 行函证, 按核实后的账面值确定评估值。
B、债权类资产(应收账款、预付账款、其他应收款)的评估,借助于历史资料和 评估中调查了解的情况, 通过核对明细账户, 发询证函或执行替代程序对各项明细予以 核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款、则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项,有确凿证据,评估为零值;未取得有效证据的, 对预计的坏账损失采用账龄分析的方法,在扣除预计可能发生坏账的基础上,按预计可 能收回的金额, 得出评估值。
C、存货的评估: 委估企业的存货为原材料和库存商品。依据被评估单位提供的存 货清单,评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证,对各类存货进行 抽查盘点, 现场勘察存货的仓储情况, 了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上, 对委托评估的原材料、库存商品等分别进行评估。
原材料的评估: 根据原材料近期的市价确定评估值。
库存商品的评估: 根据库存商品的市场适销程度, 将库存商品划分为畅销产品、正 常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及 相关的税费率,以完全成本为基础,根据每一产品的市场销售情况,决定是否扣除适当 的税收净利润或是要低于成本,分别确定评估计算公式进行评估,公式如下:
库存商品单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净 利润
②机器设备(含电子设备、车辆等)
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下:
评估值=重置成本×成新率
机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等评估申报明细 表所列示的内容,通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实 其产权。
A、重置成本的确定:
重置成本是指在现时条件下, 重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类 似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
a、国产设备的重置成本: 以国内市场同类型设备的现行市价为基础, 再加上有关 的合理费用 (例如: 运杂费、安装调试费、资金成本等), 减去可抵扣的增值税确定; 对无法询价及查阅到价格的设备, 用类似设备的现行市价加以确定。
对无法得到现行市价的设备, 以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求 得。
b、运输车辆重置成本的确定
运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税;
c、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率: 综合考虑运输距离, 装运难易程度和设备价值高低而选定;
安装调试费率: 按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量
概算;
资金成本: 按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
B、成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过 程中,充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,充分考虑设计 使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
a、主要设备: 采用使用年限法成新率 (N1) 和技术鉴定法成新率 (N2) 确定综合 成新率(N)。
N1= (1-已使用年限/经济寿命年限) ×成新率
N2 的确定方法是经评估人员现场勘察, 在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、 技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上,与设备使用单位的技术人员 通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标,并与全新设备进行比 较,用打分的方法确定技术鉴定成新率。
$N=N1\times40\%+N2\times60\%$
b、电子及办公设备: 采用年限法成新率, 即根据设备的已使用年限和经济寿命年 限, 结合现场勘察情况, 设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率, 其公式为:
成新率 (N) = (1-已使用年限/经济寿命年限) ×100%
c、对接近经济寿命年限或超期服役的设备
N=「尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)1×100%
式中: 经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的 已使用年限不能完全以日历时间计算,应根据设备的利用率,使用负荷综合确定。尚可 使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定 确定。
d、车辆: 采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后 结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下:
成新率 = Min(使用年限成新率, 行驶里程成新率) × 40%+勘察成新率 × 60%
理论成新率的确定:
MARKET
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
勘察成新率根据委估车辆的制造质量(制造系数)、使用维护保养状况(使用系数)、 现场勘察状况(个别系数,包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素,
如是否发生讨事故等)因素等打分确定。
将重置成本与成新率相乘,得出设备的评估值。
对于报废设备类资产,根据各设备的具体情况,分别采用不同的方法确定评估值, 对于无处置价值的设备,确定其报废回收残值为零,如电子设备等。
3房屋建筑物
对于企业所属的房屋建(构)筑物的评估采用重置成本法。计算公式为: 评估值= 重置成本×成新率
A、重置成本的测算
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a、建安工程造价的确定
(a) 对于工程造价资料完整的项目, 采用调整决算的方法。即: 根据工程决算资 料,以其决算的工程量为基础,套用评估基准日执行的工程量清单价(或评估基准日执 行的定额), 计算出建安工程造价。
(b) 对决算资料不全、资料难以收集的项目, 采用类似工程参照比较法进行测算, 即: 选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本 一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物,先将参照物的工程造价从竣 工结算日期的造价调整至评估基准日的造价,然后,对评估标的物与参照物之间构造、 特征等差异因素进行调整, 计算出建安工程造价。
b、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
c、建设期资金成本的计取
按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率, 计算公式如下:
建设期利息=(工程造价+其他费用)×贷款利率×1/2 正常工程建设期
B、成新率的测算
成新率的测算, 一般有两种方法, 即年限法和完损等级打分法。
a、年限法计算公式为:
理论成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
b、打分法
打分法是对建(构)筑物进行实地勘察,采用表格形式,对标的物的结构承重、内 外装修、设备状况三部分作出鉴定, 按完损等级打分法以百分制评分, 求得实际完好率
(即成新率)。
c、综合成新率
综合成新率为年限法和打分法两种结果的加权平均值, 即:
综合成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%
C、计算评估值
评估值=重置成本×综合成新率
④在建工程的评估
评估范围内的在建工程,工程款项正常支付,开工时间距离评估基准日不超过一年, 可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除,再按照各类费用的价格变动幅度进行调 整,得出在建工程评估值。
6无形资产的评估
本次评估的无形资产包括土地使用权和采矿权。
A、土地使用权评估方法
根据《城镇土地估价规程》,土地评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设 开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。评估方法的选择应针对待估宗地的具体 条件、用地性质及评估目的, 结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况, 选择适当的 评估方法。
市场比较法也叫市场法, 其基本思路是在估算待估宗地价值时, 根据替代原则, 将 待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较,并依据后 者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待 估土地的评估基准日地价的方法。本次评估中,近年来未查询到与委估工业用地处于同 一供需圈内的已成交可比土地案例,因此待估宗地不适宜采用市场比较法。
收益法也叫收益还原法, 是根据待估宗地未来年度正常纯收益(地租), 以一定的 土地还原率还原,以此估算待估宗地价格的评估方法。因待估宗地为工业用地,无相应 的租金收入情况, 因此不适宜采用收益法。
假设开发法是从待估宗地上所建造的房屋等建筑物正常市场交易下的预期销售收 入中减去建筑物建造成本及建筑物建造、买卖有关的专业费用、利息、税费及正常利润 后的价格余额, 将此价格余额作为待估土地价格的一种评估方法。本次评估中, 因待估 宗地用途为工业用地,工业用地开发完成后不进行房地产销售且未来收益难以合理确 定, 因此不适宜采用假设开发法。
基准地价系数修正法是在已公布基准地价的地区,通过对具体区位因素、个别条件、 土地使用年限、容积率等影响地价因素的比较分析, 将基准地价修正为估价对象宗地价 同致信德(北京)资产评估有限公司 第-25- 页
格的一种土地估价方法。本次评估中,因待估宗地所在四川省凉山彝族自治州雷波县未 公布的基准地价范围内,无法获取相应基准地价及修正体系,因此不适宜采用基准地价 系数修正法。
成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价,以土地征用和开发过程中发生的 客观正常费用为基础, 加以适当的投资利息和利润, 再加上土地所有权的增值收益, 以 此确定土地价格的方法。由于待估宗地当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文 件, 土地的取得成本和开发成本费用容易确定, 因此适宜采用成本逼近法。
综上分析,本次评估根据资产现实状况和资料收集情况,对工业用地采用成本逼近 法进行评估。
B、其他无形资产的评估
雷波矿业公司本次申报评估的其他无形资产为采矿权。
本次采矿权的评估结果引用德寰(湖北)资产评估咨询有限公司出具的德寰武汉评 报字[202106]H005号采矿权评估报告。
⑥负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确 认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
(四)评估结论的确定的方法
经对资产基础法和收益法的评估结果进行分析,本公司及签字评估师认为资产基础 法相对更加合理, 因此, 本次评估结论采用了资产基础法的评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受评估委托后, 根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定, 按照本 公司与委托人签订的资产评估委托合同所约定的事项,组织评估人员对评估范围内的资 产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。 具体步骤如下:
(一)接受委托阶段
了解委估资产目前状况,掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜,签订 资产评估委托合同。组织评估工作小组, 制订资产评估实施方案和工作时间计划。
(二)资产核实阶段
(1) 由本评估项目负责人根据制订的计划, 辅导被评估单位填报有关资产评估申 报明细表,为保证所填列明细的真实与完整,要求被评估单位首先进行全面清查,并由 评估人员核实;
(2) 与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估 单位管理、财务状况和资产管理使用情况; 分析未来各项收入、成本费用构成及预测期 间各年的变化原因;
(3) 资料收集, 包括被评估单位近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业 资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成 本费用测算资料及其他资料;
(4)分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况;
(5) 根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 核实被评估单位未 来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
(三)评定估算阶段
根据国家资产评估有关法规和准则,针对已确定的评估范围及具体对象,掌握各项 委估资产历史和现状,并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料,对审阅后的有关 数据进行必要的核查、鉴别,对实物资产进行质量、数量核对,察看、记录、分析,同 时, 开展市场调研、询价工作, 收集有关价格资料, 再采用选定的评估方法对各项资产 及负债予以评定估算。
(四)评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果, 进行汇总分析, 确认评估工作中没有发生重复或 遗漏评估,并根据汇总分析情况,对评估结果进行调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段
根据评估工作情况, 起草评估报告书, 并经本公司内部三级审核, 并与委托人沟 涌, 最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
(一)评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交 易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
(二) 基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评
估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响, 也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项, 且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。
(三)具体假设
资产基础法具体假设:
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在评 估基准日 2021 年 5 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。
2、收益法具体假设:
1、被评估单位的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模, 也即每年所获 得的净利润不留存于被评估单位作追加投资,保持被评估单位现有的经营能力及经营方 式不变;
2、未来经营年度内,企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力 进行维护和更新,为实现预计的销售规模,需按计划进行资本性支出;
3、不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流的影 响:
4、假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化,包括被评估单位所享受的国 家各项政策保持目前水平不变;
5、收益的计算以会计年度为准,假定收支在年度内均匀发生。
6、仅对被评估单位未来5年零7个月的经营收入、各项成本、费用等进行预测, 自 2026 后各年的上述指标均假定保持在未来 2026 年的水平上;
7、按照持续经营原则, 在经营者恰当的管理下, 其经营持续到矿产储量开采完毕 即2049年4月。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设,以及本评估报 告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条件发生变 化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
1、评估结果
经评估, 雷波矿业公司于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的资产账面值为 34,762.57 万元, 评估值为 42,158.83 万元, 增值 7,396.26 万元, 增值率为 21.28%; 负债账面值为 29,122.96 万元, 评估值为 29,122.96 万元, 无增减值; 股东全部权益账面值为 5,639.61 万元, 评估值为 13,035.87 万元, 增值 7,396.26 万元, 增值率为 131.15%。具体结果见 下表:
单位: 万元
| 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 | A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100$ | |
| 流动资产 | 1,218.81 | 1,213.59 | $-5.22$ | $-0.43$ | |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 33,543.75 | 40,945.24 | 7,401.49 | 22.07 |
| 3 | 固定资产 | 28,595.28 | 29,035.55 | 440.27 | 1.54 |
| $\overline{4}$ | 在建工程 | 75.65 | 75.65 | ||
| 5 | 无形资产 | 3,240.19 | 10,201.41 | 6,961.22 | 214.84 |
| 6 | 长期待摊费用 | 1,119.88 | 1,119.88 | ||
| 7 | 其他非流动资产 | 512.75 | 512.75 | ||
| 8 | 资产总计 | 34,762.57 | 42,158.83 | 7,396.26 | 21.28 |
| 9 | 流动负债 | 29,122.96 | 29,122.96 | ||
| 10 | 负债合计 | 29,122.96 | 29,122.96 | ||
| 11 | (所有者权益) 净资产 |
5,639.61 | 13,035.87 | 7,396.26 | 131.15 |
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估增值 7,396.26 万元, 增值率 21.28%。主要原因如下:
(1) 无形资产-采矿权评估增值: 因为账面为取得采矿权的成本, 按现金流评估增 值。
(2) 固定资产-构筑物评估增值: 构筑物账面不包含资金成本, 评估计算资金成本 造成评估增值。
(二)收益法评估结果
采用收益法评估,雷波矿业公司股东全部权益价值在2021年5月31日的评估结果 为 9,794.92 万元,较账面净资产 5,639.61 万元评估增值 4,155.31 万元,增值率为 73.68%。
(三)评估结论
1、两种评估结果差异分析
收益法的评估值为 9,794.92 万元, 资产基础法的评估值为 13,035.87 万元, 两种方 法的评估结果差异 3,240.95 万元, 差异率 33.09%。差异原因为:
资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价
同致信德(北京)资产评估有限公司
值的评估思路,收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能 力的角度评价资产, 因此两者出现差异是正常的。
被评估单位前期投入较大, 预测有限年期内年产量固定, 且从谨慎性出发收入没有 较大幅度提升, 故收益法评估值较低, 两种方法评估结果存在较大的差异。
2、最终评估结论的选取
评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析, 在综合考虑不 同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上, 认为资产基础法的评 估结果更加合理, 原因及理由如下:
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股 东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的 综合获利能力。从合理评估资产负债途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投 资提供参考,且资产基础法结果不受经营变动和收益波动等各项因素的影响。基于以上 因素, 结合本次评估目的, 评估人员认为采用资产基础法评估结果更加合理。
综上所述,我们认为:资产基础法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市 场价值,所使用的数据在质量和数量方面更加合理,因此,结合本次评估目的,本次评 估结论选取资产基础法评估结果, 即: 雷波矿业公司股东全部权益价值在2021年5月 31日的评估结论为13,035.87 万元(大写:人民币壹亿叁仟零叁拾伍万捌仟柒佰元整)。
十一、特别事项说明
(一)对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,被评估单位未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,本评估机构及评估人员不承担相 关责任。
(二)在评估过程中,委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评 估相关的所有资料是编制本报告的基础,委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠 性、真实性、准确性、完整性负责;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供 虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导,委托人及被评估 单位应承担由此而产生的一切法律后果。
(三)委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任; 资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不
代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超 出资产评估师执业范围。
(四)利用专家工作及相关报告
1、本次评估基准日账面价值利用大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信 审字【2021】1-10434号标准无保留意见审计报告。
2、本次评估中采矿权的评估值引用德寰(湖北)资产评估咨询有限公司出具的德 寰武汉评报字[202106]H005号采矿权评估报告。具体引用内容如下:
(1) 评估对象及范围: 本项目评估对象为雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴 姑磷矿采矿权。 根据《采矿许可证》 (证号: C5100002014066110134351), 矿区范围 由 26个拐点圈闭, 开采深度由+1960 米至+600 米, 矿区面积 7.838 平方千米, 矿业权 权属无争议。
(2)主要经济技术指标: 截至评估基准日评估保有资源储量 4684.52 万吨, 磷矿原 矿生产规模 90.00 万吨/年。
(3)评估方法: 根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》, 鉴于雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿为生产矿山,其地质储量报告、开发 利用方案等资料基本齐全, 根据本项目的评估目的, 确定本项目采用折现现金流量法进 行评估。
(4) 评估结论: 采矿权评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际情况的基础 上,依据科学的评估程序,选用合理的评估方法,经过评定估算,确定雷波新洋丰矿业 投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权在评估基准日时点上的价值为 8.608.51 万元, 大写 人民币捌仟陆佰零捌万伍仟壹佰元整。
(五)本报告对被评资产和相关倩务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而 作,本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。 是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定,并应符 合企业会计准则的规定。
(六)在评估机器设备等固定资产时,我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以 及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制、我们也未对 各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估也未考虑固定资产和其他资产评 估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。
(七)本次评估范围内的房屋建筑物目前尚未办理房屋所有权证, 按被评估单位申 报的面积进行评估,如被评估单位在评估基准日后经营中房屋建筑面积发生变化,则价 同致信德(北京)资产评估有限公司 第-31- 页
值应根据相应情况做调整。
(八)本次评估范围内的土地未办理土地使用权证, 按被评估单位申报的面积进行 评估, 如被评估单位在评估基准日后经营中土地使用权面积发生变化, 则价值应根据相 应情况做调整。
(九)在评估基准日后、报告有效期之内, 资产数量及作价标准发生明显变化时, 除了使用重置成本法评估的资产以外,委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的 评估值。使用重置成本法评估的资产,有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格 差额对评估值进行适当的调整。
(十)除非特别说明,本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利 为基础, 未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务, 我们假设资产受 让方与该等负债无关。
(十一)期后、担保、租赁及或有事项:无;
(十二)评估程序受到限制的情况:无;
(十三)委托人和被评估单位未提供关健资料的情况:无;
(十四)评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项:无;
(十五)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事 项:无。
评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
NDAY.
(一)本评估报告仅供委托人及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本次 评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同 意, 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当 事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估
资产评估报告
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本评估报告的评估结论有效使用期为一年, 即自 2021年5月31日至 2022 年5月30日。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2021年7月9日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
Barbara
(此页无正文)
网络说
资产评估师: 11190138
二〇二一年七月九日
THE WARD
资产评估报告书附件
隐
附件一、经济行为文件
$\bar{\mathbf{z}}$
| 880000000000000000000000000000000000000 | 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | 2014-007 公告编号: |
中国服装股份有限公司关于重大资产重组相关方 | 没有虚假 | $\pm$ | "本公司")收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") | 《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等 | 《关于核准湖北洋丰股 | 份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约 | 收购义务的批复》(证监许可[2013]1544号)文件,公司重大资产置换及发行股 | 份购买资产事宜已获得中国证监会核准。中国服装股份有限公司重大资产置换及 | 本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司,发行股份对象湖北洋丰股份 | 有限公司(以下简称"洋丰股份")及杨才学等 45 名自然人,洋丰股份的实际 | 控制人杨才学,以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司(以下简称"中国 | 恒天")。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目 | 新洋丰肥业承诺: 保证为本 | 次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、 | 误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 | 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, | 承诺方均未出现违反上述承诺的情形,本公司将继续督促各方履行相关承诺 | 中国 生活的 中国 法国家的 one and age the new the a ma |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股票代码: 000902 | 出具承诺事项的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, | 2013年12月11日,中国服装股份有限公司(以下简称"中国服装" | 发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1543号)及 | 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 | 中国服装、洋丰股份及杨才学等45名自然人, | $\mathbf{r}$ | |||||||||||||||||||
| 中国服装股份有限公司 | "中国服装" 股票简称: |
记载、误导性陈述或重大遗漏 | 市公司"、 | 发行股份购买资产暨关联交易工作已经完成。 | 前的履行情况如下: | 连带的法律责任。 | ||||||||||||||||||||
| Control Co 的第三人称单数 |
||||||||||||||||||||||||||
| 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 | |||||||||||||||||||||||||
| 为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益,控股股东洋丰股份及其实际 | 保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。 | 保证中国服装建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财 | 保证中国服装独立在银行开户,不与本公司及下属企业共用一个银行账 | 保证中国服装能够独立做出财务决策,不干预其资金使用 | 5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。 | 保证中国服装依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构, | 资产及其他资源。 | 关于保证中国服装业务独立的承诺 | 保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 | $\sim$ | ||||||||||||||||
| 中国服装股份有限公司 | 关于保证上市公司独立性承诺 2, |
控制人杨才学均出具承诺: | "(一)关于保证中国服装人员独立的承诺 | 理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬 1、保证中国服装的总经理、 $\Omega,$ |
(二)关于保证中国服装财务独立的承诺 | 务管理制度。 $\vec{1}$ |
$\mathcal{L}$ | 尐 | 保证中国服装依法独立纳税。 3, |
4, | (三)关于保证中国服装机构独立的承诺 | 与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 | (四)关于保证中国服装资产独立的承诺 | 1、保证中国服装具有完整的经营性资产。 | 2、保证不违规占用中国服装的资金、 | $(\overline{\pm})$ | 市场自主经营的能力。" |
| 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | 该承诺持续有效,仍在履行过程中, | 承诺 《关于避免同业竞争承诺函》 |
下同)所 | 属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务,在法律允许的范围内 | 由于受限于相关法律法规的原因,本公司所控制的其他未进入上市公司 | 的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务, 在上述受限 | 于相关法律法规的原因消除后,立即以公允价格转让给上市公司,或者转让给其 | 直接或间接从事与上市公司相 | (2)尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同 | (3) 不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公 | (4) 如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的, 本公司同意对由 | 4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司(以下简称"新洋丰矿业")所属 | 矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需,保证了上市公司的原材料 | 供应,有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权 | 并形成持续、稳定的生产能力后,本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司,在避 | 5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易,均会以一般商业性及市场 | 中国、巴斯巴斯坦人民的科学 andora cana a Bosine e second A |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, | 承诺方均未出现违反上述承诺的情形,本公司将继续督促各方履行相关承诺 | "1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业, | 他无关联第三方,以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。 | 在本公司成为上市公司控股股东后,本公司承诺: | 包括与他人合作、 | 免或减少关联交易的同时,进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。 | $\mathsf m$ | |||||||||||||||||||||
| 中国服装股份有限公司 | 3、避免同业竞争的承诺 | 为避免同业竞争,洋丰股份出具了 | 均通过本次交易进入上市公司 | $\sim$ | 3, | (1) 不以任何方式从事, | 相似或在任何方面构成竞争的业务; 叵 |
相似或在任何方面构成竞争的业务; | 企业或其他机构、组织、 $\overline{\phantom{a}}$ Ιμ7 |
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。 | ||||||||||||||||||
| 脉络激酶 alpha Sulta |
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| 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | ₩ | celle aniazarinto aniazarinto |
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| 本公司违反本承诺书的任何一项承诺的,将补偿中国服装因此遭受的 | 在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间, | 洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺: | "1、承诺人(为本函目的,包括承诺人投资的企业,但不包括中国服装及 | 其下属企业,下同)确认,除非法律上的限制或允许,本次交易完成后,承诺人 | 不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司(合并报表范围,下同)经营 | 的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务,也不会投资任何与中国服装 | 及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企 | 业;如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争,则承诺 | 人将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方 | 式, 或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 | 承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易,均会以一般商业性及市场 | 3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的,将补偿中国服装因此遭受的 | 4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间, | 杨才学和杨才超出具承诺:"新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在 | 资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立,不利用杨才超与杨才学的 | 亲属关系影响双方的独立决策和经营,也不会利用亲属关系损害双方的利益;继 | 续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售,或 | 者间接的交易行为,继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及 | 利用资产相互担保的行为;在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销 | 独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源,决不发生双 | ||||||||
| 中国服装股份有限公司 | 上公平的条款及价格进行 | 6, | 切直接和间接的损失。 | 7. | 承诺函为有效之承诺。" | á | 上公平的条款及价格进行 | 切直接和间接的损失 | 承诺函为有效之承诺。" | 售, |
| BANKAN | 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | 《关于 | 承诺: | ᅬ 洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及 |
资产的行为;在任何情 | 等 有关法律法规和《深圳 证券交易所股票上市规则》 |
eneral energie 三割肉眼 |
in principi. Southern Card a Book of the Card |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SANSANS | 中国服装股份有限公司 | 共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为 方让渡、 |
承诺履行情况: 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中 | 承诺方均未出现违反上述承诺的情形,本公司将继续督促各方履行相关承诺 | 减少和规范关联交易的承诺 4, |
为避免和规范关联交易,本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了 | 规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》 | "1、本次收购完成后, | 市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董 | 事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 | 洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、 | 况下,不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。 | 若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易,洋丰股份承 | 诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按 | 照中国服装《公司章程》、 | 有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序, 从制度上保证中国服装作为上 | 市公司的利益不受损害, 保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权 | 益的情况。" | 为避免和规范关联交易,洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中 | 承诺: 国服装股份有限公司关联交易的承诺函》 |
"在本次交易完成后,承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的 | 关联交易,若有不可避免的关联交易,承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将 | 依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限 | 公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证不通过关联 | 交易损害中国服装及其他股东的合法权益。" | 洋丰股份承诺:"在符合政策法规前提下,新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘 | 开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下,将依据成 搽、 |
S | |
| S. 第6章 |
Centri THE RECORDS |
RANGE 2,5 230 经营业 经市场价值 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | 熟一家注入一家(成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力)原则将新洋丰矿 | 该承诺持续有效,仍在履行过程中, | 承诺方均未出现违反上述承诺的情形, 本公司将继续督促各方履行相关承诺。 | 洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开 | 发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让,之后按中国证监会及深交所的有 | 该承诺持续有效,仍在履行过程中, | 承诺方均未出现违反上述承诺的情形,本公司将继续督促各方履行相关承诺 | "本次交易完成后,如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁 | 土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭 | 受任何处罚或损失, 致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担, | 本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的 | 损失、负担,并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全 | 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, 新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土 | 地租赁而遭受处罚或损失, 洋丰股份未出现违反上述承诺的情形, 本公司将继续 | "若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准 后三个月内,无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造 |
一个月内将按照 | 本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价 | S | |||||||||||
| 中国服装股份有限公司 | 业下属公司适时注入上市公司。" | 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, | 5、本次发行股份锁定期承诺 | 关规定执行 | 截至本报告书出具日, 承诺履行情况: |
6、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺 | (1) 洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺 | 部费用。" | 督促其履行相关承诺。 | (2) 洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺 | 成不利影响或承担额外损失,本公司承诺自上述事实发生之日起 |
CONTROL
| BERNHAMED | 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | 最大程度保障上市公 | 担保责任及人员安置责任的承 | 负债 | with the consideration on the 2 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 款及承担的损失,同时将该等资产赠予上市公司无偿使用, | 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中 | 承诺方未出现违反上述承诺的情形,本公司将继续督促其履行相关承诺 | (3) 洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、 | ①中国服装股份有限公司(以下简称"中国服装") 拟以其全部资产、 | 杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权(以下简 与湖北洋丰股份有限公司(以下简称"洋丰股份")和 |
称"置入资产")进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的 | 价值差额部分(以下简称"本次重大资产重组"), 对于中国服装因置出资产涉及 | 债务转移未取得相关债权人同意的情形,中国恒天集团有限公司(以下简称"中 | 国恒天") 已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任,并在接到中国服装书面 | 通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。 | 将成为中国服装的控股股东和实际控制人,因此,承诺方特此承诺:如中国恒天 鉴于洋丰股份和杨才学(以下简称"承诺方")在本次重大资产重组完成后 |
未能履行前述承诺,承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充 | 责任,承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式 | 赔偿中国服装因此而遭受的经济损失,保证中国服装不会因置出资产涉及债务转 | 移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。 | 承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 | 28 日止对外提供担保的担保责任,中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际 担该等担保责任,承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中 控制人杨才学承诺:"如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承 国服装因此而遭受的经济损失,保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移 ②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产; 且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年 $\overline{ }$ |
||||||
| 中国服装股份有限公司 | 司及广大股东的利益不被损害。" | 诺 | (以下简称"置出资产") | $\mathbb{E}$ | |||||||||||||||||||
| Ñ | an an US anista.c |
地区区域 | |||||||||||||||||||||
| 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | Credita 以下简称"置 该承诺持续有效,仍在履行过程中, |
中学生的事前更 | |||||||||||||||||||||
| 未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述 补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 |
③根据《重组协议》的约定,本次重大资产重组完成后,若因中国服装置出 | 人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失,中国恒天在接到 | 中国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补偿,不会因人员安置致 | 使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜,中国 | 恒天已出具承诺:"若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经 | 济损失,中国恒天将给予全额补偿,本公司将就该等债务承担全部责任,并在接 | 到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部 | 经济损失,保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何 | 中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺:如中国恒天未 | 能履行前述赔偿责任,承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补 | 承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10日内以现 | 金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失,保证中国服装不会因人员安置致使 | 中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。 | 承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿 | 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍在履行过程中, | 承诺方未出现违反上述承诺的情形,本公司将继续督促其履行相关承诺。 | (1) 关于置出资产瑕疵事宜的承诺 | 出资产瑕疵"),承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任,亦 "本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不 不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相 、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等, 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, $\infty$ |
|||||
| SEREIGHT | 中国服装股份有限公司 | 法律责任。" | 充责任, | 7、中国恒天的主要承诺 | $\ddot{\phantom{1}}$ 关协议。 罟 |
| e e especiento de un morto de la propiedad de la propiedad de la propiedad de la propiedad de la propiedad de Porte de la propiedad de la propiedad de la propiedad de la propiedad de la propiedad de la propiedad de la pr asan Tan 三黨政策 anany kaominin |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 网络跳跃 | 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | 若因人员安置产生任何债务 | |||||||
| REGIONAL COMPOS | 承诺方未出现违反上述承诺的情形,本公司将继续督促其履行相关承诺 | "如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意,而被相关债 担连带责任,并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭 权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任,本公司将就该等债务承 |
提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现,承诺方未出现违反上述承诺的情 承诺履行情况:截至本报告书出具日,上述被相关债权人要求立即履行合同 |
纠纷问题给中国服装造成实际经济损失,中国恒天将给予全额补偿,不会因人员 安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。 "根据《重组协议》的约定,本次交易完成后, |
题给中国服装造成实际经济损失,中国恒天将给予全额补偿,本公司将就该等债 国服装因此而遭受的全部经济损失,保证中国服装不会因人员安置致使中国服装 务承担全部责任,并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中 对上述置出人员安置事宜,本公司承诺:若因人员安置产生任何债务纠纷问 |
提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现,承诺方未出现违反上述承诺的情 (4) 关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得 承诺履行情况:截至本报告书出具日,上述被相关债权人要求立即履行合同 |
进行提存或提前偿还债权人,并在报纸、网络公开刊发公告的形式,扩大通知债 "在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户,拨付886.83万元现金 权人的范围和影响力,提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权 |
G | |
| 中国服装股份有限公司 | (2) 关于置出资产债务转移的承诺 | 受的经济损失。" | (3) 关于置出资产人员安置的承诺 本公司将继续督促其履行相关承诺。 形, |
遭受任何损失或承担任何法律责任。" | 形,本公司将继续督促其履行相关承诺 债权人同意债务转移函的具体安排措施 |
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| 电流系统 College |
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| cmine Comments ENGIN |
|||||||||
| 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | |||||||||
| 承诺履行情况: 截至本报告书出具日, 中国恒天已经将886.83万元现金予 | $\overline{a}$ | ||||||||
| 中国服装股份有限公司 | 人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明,以期保障债权人利益,以 确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。" |
以提存用以偿还债务,该承诺已经履行。 特此公告。 |
|||||||
| $\sim$ | $\begin{tabular}{l c c } \hline \multicolumn{3}{c}{\textbf{F}}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{H}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{F}}}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{H}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{F}}}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{F}}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{F}}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{F}}\hspace{-0.08cm}\multicolumn{3}{c}{\textbf{F$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20000000000000000000000000000000000000 | 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 | (此页无正文,为《中国服装股份有限公司关 于重大资产重组相关方出具承 | 中国服装股份有限公司 | $2014$ 年3月5日 | |||
| 388083 | $\Xi$ | ||||||
| 中国服装股份有限公司 | 诺事项的公告》之签字盖章页) | ||||||
| $\sim 10^{11}$ m $^{-1}$ $\alpha = 0.01$ . |
|||||||
| $\mathbb{R}^n$ . The set of $\mathbb{R}^n$ , we have the set of $\mathbb{R}^n$ | $\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ | ||||||
| $\sim$ 100 $\mu$ | $\mathbb{R}^n$ . In the set of $\mathbb{R}^n$ | ||||||
MARKET
附件二、利用专家工作相关报告
雷波新洋丰矿业投资有限公司
TENGOLI
Morris
Benned
重度
审计报告
大信审字[2021]第 1-10434 号
大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
警察
$\mathcal{I}^{\mathcal{F}}$
大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083
WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083
电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:
$+86(10)82327668$ www.daxincpa.com.cn
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为 错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序 以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。
(二) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就 可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经 营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。
(六)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据,以对合并财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
资产负债表
| 编制单位: 雷波新洋丰矿业投资有限公司 | 2021年5月31日 | 单位: 人民币元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 |
附注 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 五(一) | 4, 947, 583. 67 | 6, 953, 327.09 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 五(二) | 3,880,431.73 | 10,065,730.73 |
| 预付款项 | 五(三) | 1, 282, 402.99 | 177, 269. 78 |
| 其他应收款 | 五(四) | 46, 867.70 | 60, 372.64 |
| 其中: 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 五(五) | 2,030,854.82 | 1,497,031.32 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 12, 188, 140. 91 | 18, 753, 731. 56 | |
| 非流动资产: | SALLED | ||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 五(六) | 285, 952, 809.61 | 294, 279, 405, 00 |
| 在建工程 | 五(七) | 756, 515. 91 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 五(八) | 32, 401, 895.86 | 32, 720, 551. 50 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 五(九) | 11, 198, 793, 83 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 五(十) | 5, 127, 534. 11 | 4,988,040.20 |
| 非流动资产合计 | 335, 437, 549. 32 | 331, 987, 996. 70 | |
| 资产总计 | 347, 625, 690, 23 | 350, 741, 728. 26 |
法定代表人:
微微的
服务
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
$\frac{1}{2}$
利润表
| 编制单位: 雷波新洋丰矿业投资有限公司 | 2021年1-5月 | 单位: 人民币元 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 |
附注 | 2021年1-5月 | 2020年度 |
| 、营业收入 | 五(十九) | 22, 846, 156. 40 | |
| 减:营业成本 | 五(十九) | 21, 396, 299. 27 | |
| 税金及附加 | 五(二十) | 2,076,682.77 | 199, 062.12 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 五(二十一) | 2, 671, 802. 11 | 6, 343, 462. 72 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 五(二十二) | 687.50 | $-11, 832, 20$ |
| 其中: 利息费用 | |||
| 利息收入 | 五(二十二) | 4,368.10 | 22, 296. 56 |
| 加:其他收益 | 五(二十三) | 1,758.21 | 1,083.50 |
| 投资收益(损失以"一"号填列) | |||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以"一"号填列) | |||
| 资产减值损失(损失以"一"号填列) | 五(二十四) | $-2, 761.64$ | $-637.55$ |
| 资产处置收益(损失以"一"号填列) | |||
| 二、营业利润(亏损以"一"号填列) | $-3, 300, 318.68$ | $-6, 530, 246.69$ | |
| 加:营业外收入 | 五(二十五) | 9,000.00 | 18,000.00 |
| 减:营业外支出 | 五(二十六) | ,1,000,000.00 | |
| 三、利润总额(亏损总额以"一"号填列) | 291, 318.68 | $-6, 512, 246, 69$ | |
| 减: 所得税费用 | 五(二十七) | $\mathbb{S}^{\times}$ : | |
| 四、净利润(净亏损以"一"号填列) | $-4, 291, 318, 68$ | $-6, 512, 246.69$ | |
| (一) 持续经营净利润(净亏损以"一"号填列) | |||
| (二) 终止经营净利润(净亏损以"一"号填列) | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| (一) 不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1. 重新计量设定受益计划变动额 | 1836 M | ||
| 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| (二) 将重分类进损益的其他综合收益 | m | ||
| 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4. 现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5. 外币财务报表折算差额 | |||
| 6. 其他 | |||
| 六、综合收益总额 | $-4, 291, 318, 68$ | $-6, 512, 246, 69$ | |
| 七、每股收益 | |||
| (一) 基本每股收益 | |||
| (二) 稀释每股收益 | |||
| $\mathbf{A}$ $\mathbf{B}$ $\mathbf{A}$ $\mathbf{A}$ $\mathbf{B}$ $\mathbf{B}$ $\mathbf{A}$ $\mathbf{A}$ $\mathbf{A}$ | $A = 1$ $B = 16$ $A = 16$ |
法定代表人:
第58
30000000
主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
所有者权益变动表
$\rightarrow$ 8.8
CONTRO
| 高制单位: 雷波新洋丰矿业投资有限公司 | 2021年1-5月 | 御御師 整理医院日 門 三十 | 单位:人民币元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票 ₩ |
|||||||||||
| Ш 项 |
实收资本(或股 | 其他权益工具 | |||||||||
| 宋) | 优先股 | 永续债 | 其他 | 资本公积 | 减;库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 置余公积 | 未分配利润 | 所有者权益(或股东 权益)合计 |
|
| 上年期末余额 | 80,000,000.00 | 3, 931, 686. 36 | $-23, 436, 665, 36$ | 60, 495, 021.00 | |||||||
| 加: 会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 本年期初余额 | 80,000,000.00 | 3,931,686.36 | $-23, 436, 665, 36$ | 60, 495, 021.00 | |||||||
| 本期增减变动金额(减少以"一"号填列) | 192, 427. 77 | $-4, 291, 318, 68$ | $-4,098,890.91$ | ||||||||
| (一) 综合收益总额 | $-4, 291, 318.68$ | $-4, 291, 318.68$ | |||||||||
| (二)所有者(或股东)投入和减少资本 | |||||||||||
| 1. 所有者(或股东)投入的普通股 | |||||||||||
| 2. 其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3. 股份支付计入所有者权益(或股东权益)的金额 | |||||||||||
| 4.其他 | |||||||||||
| (三)利润分配 | |||||||||||
| 1. 提取盈余公积 | |||||||||||
| 2. 对所有者(或股东)的分配 | |||||||||||
| 3.其他 | |||||||||||
| (四)所有者权益(或股东权益)内部结转 | |||||||||||
| 1. 资本公积转增资本(或股本) | |||||||||||
| 2. 盈余公积转增资本(或股本) | l. | ||||||||||
| 3. 盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 | ÿ | H. | |||||||||
| 5.其他 | ż $\overline{ }$ ķ, |
||||||||||
| (五) 专项储备 | 浅 Rep |
192, 427. 77 | 192, 427.77 | ||||||||
| 1. 本期提取 | P. | 747, 895.76 | 747, 895, 76 | ||||||||
| 2. 本期使用 | š, | 555, 467.99 | 555, 467.99 | ||||||||
| (六) 共他 | Beech | ý. | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 80,000,000.00 | CONTRACTOR | 4, 124, 114. 13 | $-27, 727, 984, 04$ | 56, 396, 130, 09 | ||||||
法定代表人:
RANGER 主管会计工作负责人;
会计机构负责人:
$-8-$
雷波新洋丰矿业投资有限公司 财务报表附注
(除特别注明外,本附注金额单位均为人民币元)
企业的基本情况 $-\sqrt{1}$
雷波新洋丰矿业投资有限公司(以下简称"公司"或"本公司"),系经四川省雷波县 市场监督管理局登记注册的有限责任公司。
公司注册资本为人民币 8,000.00 万元, 公司注册地址位于四川省凉山彝族自治州雷波县巴 姑乡巴姑村一组, 注册号/统一社会信用代码: 9151343706032586XU, 经营期限 2012 年年 12 月 30日至无固定期限, 法定代表人赵大富。
公司所属行业性质为非金属矿采选业。
经营范围: 化学矿开采(磷矿石); 销售矿产品(不含危化品); 装卸搬运。
本财务报表经公司董事会于 2021 年6月 20 日批准报出。
二、 财务报表的编制基础
(一) 编制基础: 本公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按 照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称"企业会计准 则"),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
(二) 持续经营: 本公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力。
三、重要会计政策和会计估计
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的《企 业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称"企业会计准则"),并基于以下 所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
3、合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。子公司持有母公司的 长期股权投资, 视为企业集团的库存股, 作为所有者权益的减项, 在合并资产负债表中所有 者权益项目下以"减:库存股"项目列示。
4、合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制 时已经发生, 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表; 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
(七) 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
1、合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营。 单独主体, 是指具有单独可辨认的财务架构的主体, 包括单独的法人主体和不具备法人主体 资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业。相关事实和 情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,合营方对合营安排 的分类进行重新评估。
2、共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会 计准则的规定进行会计处理: 确认单独所持有的资产或负债, 以及按其份额确认共同持有的 资产或负债; 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入; 按其份额确认共同经营因 出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
对共同经营不享有共同控制的参与方, 如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营 相关负债的, 参照共同经营参与方的规定进行会计处理; 否则, 应当按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理。
金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为: 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性 金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持 有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。
2、金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为: 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债按公允价值计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量; 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债, 按照成本计量。本公司金 融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照 如下方法处理: ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变 动形成的利得或损失, 计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其 他综合收益。
3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场 的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时, 或既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。 金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直 接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分, 计入当期损益。部分转移满足
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收款项账面余额在 100.00 万以上的款项 | ||
|---|---|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备; 单独测试未 发生减值应收款项, 将其归入关联方组合或账龄组合计提 坏账准备。 |
(2) 按组合计提坏账准备的应收款项:
Salisher
| 審 项目 |
确定组合的依据 | ||
|---|---|---|---|
| 对单项金额重大或者具有某些特定风险特征的应收款项单 | |||
| 无风险组合 | 独进行减值测试以后, 管理层认为于资产负债表日未发生 | ||
| 平 | 减值的应收款项,本公司内部应收款项(含职工备用金) | ||
| $\mathbb{R}^n$ | 被认定为无风险组合。 | ||
| 指管理层对于不符合单独进行减值测试的标准(单项金额 | |||
| 重大或者具有某些特定风险特征), 因而采用账龄等信用 | |||
| 账龄组合 | 风险特征作为分类依据划分为若干组合, 针对每一组合共 | ||
| 同的信用风险特征确定各组合的坏账准备计提比例, 以信 | |||
| 用风险组合为单位计提坏账准备的应收款项。 |
1 按组合计提坏账准备的计提方法
| 项目 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
|---|---|
| 无风险组合 | 不计提坏账 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
2 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下
| 账龄 | 应收账款计提比例 $($ %) |
其他应收款计提比例 $\binom{0'}{0}$ |
|---|---|---|
| 1年以内 (含1年) | 5.00 | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3至4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4至5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
| 单项计提坏账准备的理由 | 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项: 已有明显 |
|---|---|
| 迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 | |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根 |
| 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值 |
(十四)长期股权投资
1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本; 非同一控制下的企业合并, 应当按购买日确 定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付 的购买价款: 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 初始投资成本为发行权益性证券的公 允价值; 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12 号一债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根 据准则相关规定确定。
2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算, 对联营企业和 合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通 过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论 以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计 入损益,并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制, 是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策,包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资 产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对被投资单位具有重大影响, 是指当持 有被投资单位 20%以上至50%的表决权资本时,具有重大影响,或虽不足20%,但符合下列条 件之一时, 具有重大影响: 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表; 参与被投 资单位的政策制定过程:向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技 术资料: 与被投资单位之间发生重要交易。
(十五) 固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
资本化期间, 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的, 应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款, 按照专门借款当期实际发生的利息费用, 减夫将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算 确定, 资本化率为一般借款的加权平均利率; 借款存在折价或溢价的, 按照实际利率法确定 每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利 率是借款在预期存续期间的未来现金流量, 折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
(十八)生物资产
1、生物资产的确定标准
生物资产, 是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的, 予以 确认:
(1) 企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;
(2) 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;
(3) 该生物资产的成本能够可靠地计量。
2、生物资产的分类
生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产。
(1) 消耗性生物资产的分类及计量详见本附注五、(十八) 生产性生物资产。
(2) 生产性生物资产指为繁育仔羊而喂养的种羊, 以及为生产羊毛而喂养的羊。
本公司生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购生产性生物资产的成本,包括购买 价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。
3、生产性生物资产的折旧政策
生产性生物资产折旧采用直线法计算, 按各类生物资产估计的使用年限扣除残值后, 确 定折旧率如下:
| 咨产类别 | 预计使用寿命(年) | 预计净残值率 (%) | the second company of the second company of the second company of the second company of the second company of 年折旧率 (%) |
|---|---|---|---|
| 畜牧养殖业 | 10.00 | 30.00 |
4、生物资产减值的处理
消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的, 按照可变现净值低于账面价值的差额,
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准: 为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段, 应确定为研究阶段, 该阶段具有计划性和探索性等特点; 在进行商 业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。
(二十) 长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出, 但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。 长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间 受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一) 资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模 式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值 迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额 计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收 回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(二十二) 职工薪酬
职工薪酬, 是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期 损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费,在实际发 生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公 允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房 公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规 定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或 相关资产成本。
的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务 收入。
3、让渡资产使用权
本公司在计渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入。
4、利息收入和利息支出
利息收入或利息支出于产生时以实际利率计量。实际利率是指按金融工具的预计存续期 间或更短期间将其预计未来现金流入或流出折现至其金融资产或金融负债账面净值的利率。 利息收入的计算需要考虑金融工具的合同条款并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用 和所有交易成本, 但不包括未来贷款损失。如果本公司对未来收入或支出的估计发生改变, 金融资产或负债的账面价值亦可能随之调整。由于调整后的账面价值是按照原实际利率计算 而得, 变动也记入利息收入或利息支出。
当单项金融资产或一组类似的金融资产发生减值, 利息收入将按原实际利率和减值后的 账面价值计算。
5、手续费及佣金收入
手续费及佣金收入在已提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时确认。
(二十四) 政府补助
1、政府补助类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为 所有者投入的资本), 主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。
2、政府补助会计处理
与资产相关的政府补助, 确认为递延收益。确认为递延收益的金额, 在相关资产使用寿 命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的, 计入其他收 益,与本公司日常活动无关的,计入营业外收入。
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助, 分别下列情况处理: 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益。用于补偿企业已发生的相 关费用或损失的,直接计入当期损益。计入当期损益时,与本公司日常活动相关的政府补助, 计入其他收益;与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
成本或当期损益。
竆
紫
$\frac{\alpha}{2}$
2、融资租赁的会计处理方法: 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确 认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额 作为长期应付款列示。
(二十七) 安全生产费
本公司根据国务院《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发(2010) 23号) 以及财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》 《财企(2006) 478号)、《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》(财 企 (2012) 16号) 的有关规定, 提取安全生产费用。
本公司提取安全生产费用时, 计入相关产品的成本或当期损益, 同时计入"专项储备" 科目。提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备;形成 固定资产的, 通过"在建工程"科目归集所发生的支出, 待安全项目完工达到预定可使用状 态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累 计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(二十八) 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 本期无会计政策变更以及会计估计变更情况。
四、税项
(一)主要税种及税率
| 种 税 |
计税依据 | 税率(%) |
|---|---|---|
| 增值税 | 当期应税收入 | 13.00 |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 1.00 |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3.00 |
| 地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2.00 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25.00 |
雷波新洋丰矿业投资有限公司 由波利汗干™ エヌタロトム
------------------------------------
| ---- $\sim$ $-$ |
$-0.44$ $0.13$ $0.1$ $-1.01$ . |
|
|---|---|---|
| 期末余额 | 占应收账款总额的 比例(%) |
坏账准备余额 |
| 3,880,431.73 | 100.00 | |
| 3,880,431,73 | 100.00 | |
(三) 预付款项
$\frac{D_{\rm{eff}}}{D_{\rm{eff}}^2}$
$\eta_{\rm D}$
1、预付款项按账龄列示
| 账 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 龄 | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 年以内 | 1.282,402.99 | 100.00 | 177,269.78 | 100.00 | ||
| 合 T |
1,282,402.99 | 100.00 | 177,269,78 | 100.00 |
2、预付款项金额前五名单位情况
| 单位名称 | 期末金额 | 占预付款项总额的 比例(%) |
|---|---|---|
| 国网四川雷波县供电有限责任公司 | 782,275.12 | 61.00 |
| 四川泛亚爆破工程有限公司雷波分公司 | 429.727.87 | 33.51 |
| 河南省美华工程科技有限公司 | 50,000.00 | 3.90 |
| 甲布十几 | 10,000.00 | 0.78 |
| 四川电利线缆制造有限公司 | 4,700.00 | 0.37 |
| 计 슙 |
1,276,702.99 | 99.56 |
(四)其他应收款
| 别 类 |
2021年5月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|
| 其他应收款 | 61.247.58 | 71,990.88 |
| 减: 坏账准备 |
14,379.88 | 11,618.24 |
| 应收利息 | ||
| 슴 ν |
46,867.70 | 60,372.64 |
1、其他应收款
| 2021年5月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类 种 |
账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 61,247.58 | 100.00 | 14,379.88 | 23.48 | |
| 组合 1: 无风险组合 | |||||
| 组合 2: 账龄组合 | 61.247.58 | 100.00 | 14,379.88 | 23.48 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 하 슘 |
61,247.58 | 100.00 | 14,379.88 | 23.48 |
(续)
雷波新洋丰矿业投资有限公司 -------------------------------------
$\bar{z}$
(五) 存货
$(1999)$
13888888
2014/18
Contractor
COMMAND
BANKING
$\begin{array}{c} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \ \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \$
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一个心态
医前置合成
| 2021年5月31日 | 2020年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货项目 | 账面余额 | 跌价 准备 |
账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 |
账面价值 |
| 原材料 | 1,667,719.84 | 1,667,719.84 | 1,497,031.32 | 1,497,031.32 | ||
| 库存商品 | 363,134.98 | 363,134.98 | ||||
| 计 合 |
2,030,854.82 | 2,030,854.82 | 1,497,031.32 | 1,497,031.32 |
(六) 固定资产
1、固定资产分类列示
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子设备及 其他 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、账面原值 | |||||
| 1.2020年12月31日 | 298,757,387.09 | 10,077,748.08 | 1,317,623.95 | 1,288,936.33 | 311,441,695.45 |
| 2. 木期增加金额 | 10,844.12 | 8,672.57 | 5,742.57 | 25,259.26 | |
| (1) 购置 | 8,672.57 | 5,742.57 | 14,415.14 | ||
| (2) 在建工程转入 | 10,844.12 | 10,844.12 | |||
| 3. 本期减少金额 | |||||
| (1) 处置或报废 | |||||
| 4.2021年5月31日 | 298,768,231.21 | 10,086,420.65 | 1,317,623.95 | 1,294,678.90 | 311,466,954.71 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2020年12月31日 | 13,907,565.55 | 1,943,026.16 | 684,422.08 | 627,276.66 | 17,162,290.45 |
| 2. 本期增加金额 | 7,738,961.38 | 533,401.67 | 53,328.90 | 26,162.70 | 8,351,854.65 |
| (1) 计提 | 7,738,961.38 | 533,401.67 | 53,328.90 | 26,162.70 | 8,351,854.65 |
| 3. 本期减少金额 | |||||
| (1) 处置或报废 | |||||
| 4.2021年5月31日 | 21,646,526.93 | 2,476,427.83 | 737,750.98 | 653,439.36 | 25,514,145.10 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2020年12月31日 | |||||
| 2. 本期增加金额 | |||||
| 3. 本期减少金额 | |||||
| 4.2021年5月31日 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.2021年5月31日账 而价值 |
277, 121, 704. 28 | 7,609,992.82 | 579,872.97 | 641,239.54 | 285,952,809.61 |
| 2.2020年12月31日账 | |||||
| 面价值 | 284,849,821.54 | 8,134,721.92 | 633,201.87 | 661,659.67 | 294,279,405.00 |
雷波新洋丰矿业投资有限公司 财务报表附注 2021年1月1日-2021年5月31日
(九) 长期待摊费用
| 类 别 |
2020年12月31日 | 本期增加额 | 本期摊销额 | 其他减少额 | 2021年5月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 巷道开拓费 | 11,792,319.55 | 593,525.72 | 11, 198, 793. 83 | ||
| $\cdot$ : 슘 τt |
11,792,319.55 | 593,525,72 | 11,198,793.83 |
(十)其他非流动资产
| E 项 |
2021年5月31日 | 2020年12月31日 4,077,012.20 A contract with the Children contract and CAR COMPANY |
|
|---|---|---|---|
| 预付工程款 the contract process in the contract of the con- |
4,203,495,49 CONTRACTOR |
||
| 预付设备款 | 924.038.62 | 911,028.00 | |
| 衐 | 5,127,534.11 | 4,988,040.20 |
(十一) 应付账款
1、按账龄分类
10000000000000000000000000000000000000
389539
| 项 | 2021年5月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|
| 【年以内(含1年) | 5,606,273.58 | 12,121,118.41 |
| 年以上 | 46,303.54 | 46,303.54 |
| 合 | 5,652,577.12 | 12, 167, 421.95 |
(十二) 预收账款
| 项 目 |
2021年5月31日 | 2020年12月31日 |
|---|---|---|
| 1年以内(含1年) | 15,000.00 | |
| 1年以上 | ||
| 合 n-t- |
15,000.00 |
(十三) 应付职工薪酬
1、应付职工薪酬分类列示
| 项 目 |
2020年12月31日 | 本期增加额 | 本期减少额 | 2021年5月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 1,277,936.66 | 1,505,914.33 | 2,104,807.90 | 679,043.09 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 159,401.80 | 57,967.72 | 101,434.08 | |
| 辞退福利 $\Xi$ . |
||||
| 一年内到期的其他福利 四、 |
||||
| 合 | 1,277,936.66 | 1,665,316.13 | 2,162,775.62 | 780,477.17 |
2、短期职工薪酬情况
| 项 Ħ |
2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年5月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 1. 工资、奖金、津贴和补贴 | 1,086,087.90 | 1,148,972.00 | 2,011,183.90 | 223,876,00 |
| 2. 职工福利费 | 153,478.08 | 33,586.00 | 119,892.08 | |
| 3. 社会保险费 | 48,389.83 | 17,597.34 | 30,792.49 |
雷波新洋丰矿业投资有限公司 财务报表附注 2021年1月1日-2021年5月31日
(十六) 实收资本
Controller
医神经细胞 医心理学家
| 2020年12月31日 | 2021年5月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资者名称 | 投资金额 | 比例% | 本期增加 | 本期减少 | 投资金额 | 比例% |
| 湖北新洋丰矿业投资有限公司 | 80,000,000,00 | 100.00 | 80,000,000.00 | 100.00 | ||
| 合 $T^{\sim}$ |
80,000,000.00 | 100.00 | 80,000,000.00 | 100.00 |
(十七) 专项储备
| 项 E |
2020年12月31日 | 本期増加额 | 本期减少额 | 2021年5月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 安全生产费、维简费 | 3,931,686.36 | 747,895.76 | 555,467.99 | 4, 124, 114, 13 |
| iŀ 谷 |
3,931,686,36 | 747,895.76 | 555,467.99 | 4.124.114.13 |
(十八) 未分配利润
| 项 目 |
2021年5月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 额 金 |
提取或分配比例 | ||||
| 调整前上年未分配利润 | $-23,436,665.36$ | ||||
| 调整年初未分配利润合计数(调增+, 调减一) |
|||||
| 调整后年初未分配利润 | -23,436,665.36 | ||||
| 加: 本期归属于母公司所有者的净利润 | -4,291,318.68 | ||||
| 减: 提取法定盈余公积 | |||||
| 提取任意盈余公积 | |||||
| 应付普通股股利 | |||||
| 其他 | |||||
| 期末未分配利润 | $-27,727,984.04$ |
(十九) 营业收入和营业成本
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 一、主营业务小计 | 22,846,156.40 | 21,396,299.27 | |||
| 矿石 | 22,846,156.40 | 21,396,299.27 | |||
| $\equiv$ . 其他业务小计 |
|||||
| 计 合 |
22,846,156.40 | 21,396,299.27 |
(二十) 税金及附加
| H 项 |
2021年1-5月 | 2020年度 |
|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 140,710.95 | 30,127.92 |
| 教育费附加 | 60,597.78 | 90,383.76 |
| 地方教育费附加 | 40,398.52 | 60,255.84 |
| 资源税 | 1,827,692.52 | |
| $20 - 10 = 10$ 印花税及其他 |
7,283.00 | 18,294,60 |
| 计 슈 |
2,076,682.77 | 199,062.12 |
$-34-$
(二十七) 所得税费用
1、所得税费用明细
ania
Suome
Riskiel
地名
$\overline{\mathcal{M}}$
| 项 Ē |
2021年1-5月 | 2020年度 |
|---|---|---|
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | ||
| 递延所得税调整 | ||
| 슘 |
2、会计利润与所得税费用调整过程
| 项 E |
额 金 |
|---|---|
| 利润总额 | $-4,291,318.68$ |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | $-1,072,829.67$ |
| 子公司适用不同税率的影响 | |
| 调整以前期间所得税的影响 | |
| 非应税收入的影响 | |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 16,410.54 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 1,056,419.13 |
| 所得税费用 |
(二十八) 现金流量表
1、现金流量表补充资料
| 项 目 |
2021年1-5月 | 2020年度 |
|---|---|---|
| 1. 将净利润调节为经营活动现金流量: | ||
| 净利润 | $-4,291,318.68$ | $-6,512,246.69$ |
| 加: 信用减值损失 | ||
| 资产减值损失 | 2,761.64 | 637.55 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 8,351,854.65 | 3,934,373.18 |
| 无形资产摊销 | 318,655.64 | 177,459.73 |
| 长期待摊费用摊销 | 593,525.72 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 "-"号填列) |
||
| 固定资产报废损失(收益以"一"号填列) | ||
| 公允价值变动损失(收益以"一"号填列) | ||
| 财务费用(收益以"一"号填列) | ||
| 投资损失(收益以"一"号填列) |
九、关联方关系及其交易
(一) 本企业的母公司
2009年11月
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本(万元) | 母公司对本公司的持 股比例(%) |
母公司对本 公司的表决 权比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 湖北新洋丰矿 业投资有限公 πĵ |
荆门市掇 刀区月亮 湖北路附 뮥 |
矿业开发 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
(二) 本企业的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
|---|---|
| 宜昌新洋丰矿业有限公司 | |
| 同一母公司 | |
| 保康竹园沟矿业有限公司 | 同一母公司 |
| 洋丰集团股份有限公司 | 最终控制人 |
| 湖北洋丰逸居置业股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北洋丰安居物业服务有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北洋丰科阳节能设备有限公司 | 同一最终控制人 |
| 荆门市洋丰小额贷款股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 北京海通丰泽投资管理有限责任公司 | 同一最终控制人 |
| 荆门市放马山中磷矿业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 重庆洋丰逸居房地产有限公司 | 同一最终控制人 |
| 荆门洋丰宏邦置业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北洋丰星源置业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北洋丰楚贤置业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北洋丰逸居瑞景置业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 山东新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 四川新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 广西新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 北京丰盈兴业农资有限公司 | 同一最终控制人 |
| 宜昌新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 荆门新洋丰中磷肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北澳特尔化工有限公司 | 同一最终控制人 |
| 河北新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 北京洋丰逸居酒店管理有限公司 | 同一最终控制人 |
| 江西新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 澳大利亚新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 吉林新洋丰肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北乐开怀肥业有限公司 | 同一最终控制人 |
| 湖北新洋丰现代农业发展有限公司 | 同一最终控制人 |
雷波新洋丰矿业投资有限公司 -------------------------------------
| 第10页至第39页的财务报表附注由下列负责人签署 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 主管会计工作负责人 | 会计机构负责人 | ||||||||
| 签名: | 签名: | 签名: | ||||||||
| 日期: | 日期: | 日期: |
原始的路
$\frac{1}{1+2\pi}$ .
| 水泥浴的名词复数 | 0014492 | 丑 | 应当向财 | Balance Charles Report | 咂 【技术市财政 【技 |
上月四 | Contract of the Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of Contract of C | 中华人民共和国财政部制 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书序号 | 貝 题 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 |
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, | 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 | 会计师事务所终止或执业许可注销的, | 政部门交回《会计师事务所执业证书》 | AND DESCRIPTION | 发证机关: | 覺 $\frac{1}{0}$ |
|||||
| 凭证。 | 应当向财政部门申请换发。 | 租、出借、转让。 | ||||||||||||
| in and le | $\overline{1}$ | $\alpha'$ | က် | $\overline{4}$ | ||||||||||
| -号学院国际大厦1504 | ||||||||||||||
| $\mathbb{R}$ | 顾 绮 |
大信会计师事务所(特殊普通合伙) | 무언 | |||||||||||
| 22255 | 食事会 | FIR NIK NIE-FE | 称: | 胡咏华 | 北京市海淀区知春路- 室 |
特殊普通合伙 | 11010141 | 京财会许可[2011]007 | 2011年09月09日 | |||||
| 名 | 首席合伙人 | 任会计师: H |
所: 遂 冥 经 |
$\ddot{\vec{h}}$ 鎖 肠 组 |
执业证书编号: | 批准执业文号: | 批准执业日期: | |||||||
| $-1.00$ |
300000000000000000000000000000000000000
雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县
巴姑磷矿采矿权评估报告
德寰武汉评报字[202106]H005号
中国矿业权评估师协会
评估报告统一编码回执单
| 评估委托方: | 新洋丰农业科技股份有限公司 |
|---|---|
| 评估机构名称: | 德寰(湖北)资产评估咨询有限公司 |
| 评估报告名称: | 雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑 磷矿采矿权评估报告 |
| 报告内部编号: | 徳寰武汉评报字[202106]H005号 |
| 评 估 值: |
8608.51(万元) |
| 报告签字人: | 杨先伟 (矿业权评估师) |
| 姜启明 (矿业权评估师) |
说明:
1、二维码及报告编码相关信息应与中国矿业权评估师协会评估报告统一编码管理系统 内存档资料保持一致;
2、本评估报告统一编码回执单仅证明矿业权评估报告已在中国矿业权评估师协会评估 报告统一编码管理系统进行了编码及存档,不能作为评估机构和签字评估师免除相关 法律责任的依据;
3、在出具正式报告时,本评估报告统一编码回执单应列装在报告的封面或扉页位置。
雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权评估报告
摘 要
德寰武汉评报字[202106]H005号
评估机构: 德寰(湖北)资产评估咨询有限公司。
评估委托人:新洋丰农业科技股份有限公司。
采矿权人:雷波新洋丰矿业投资有限公司。
评估对象: 雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权。
评估目的: 新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿业投 资有限公司的股东全部权益价值,需对涉及的"雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波具 巴姑磷矿采矿权"价值进行评估。本次评估即是为实现上述目的而向评估委托方提供 在本次评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上"雷波新洋丰矿业投资有限 公司雷波县巴姑磷矿采矿权"公平、合理、真实的价值参考意见。
评估基准日: 2021年5月31日。
评估日期: 2021年6月15日至2021年7月7日。
评估方法: 折现现金流量法。
主要经济技术指标:截至评估基准日评估保有资源储量4684.52万吨、平均 地质品位 21.50%: 评估利用资源储量 4684.52 万吨、平均地质品位 21.50%, 全矿 设计损失 1320.58 万吨: 评估可采储量 2430.78 万吨: 其中全矿综合采矿回收率 为 72.26% (I 矿体 76.91%, II 矿体 56.48%) : 矿石综合贫化率 3.24% (I 号矿体 3.37%, II 号矿体 2.79%); 磷矿原矿生产规模 90.00 万吨/年, 评估计算年限 27.91 年;固定资产投资 31146.69 万元; 20%左右品位磷矿石坑口不含税售价分别 132.74 元/吨; 单位成本费用 82.24 元/吨, 单位经营成本费用 67.77 元/吨; 折现率按 $8.20\%$
评估结果: 经评估人员现场查勘和当地市场分析, 按照采矿权评估的原则和 程序, 选取适当的评估方法和评估参数、经过认真估算, 确定"雷波新洋丰矿业 投资有限公司雷波县巴姑鳞矿卷破权"程评估基准日时点上的价值为8608.51万 元,大写人民币捌仟陆佰零捌万伍仟壹佰元整。
评估有关事项声明:
| 本评估结论使用有效期为一年。评估结果公开的,评估结论使用有效期自公开 | |
|---|---|
| 德寰(湖北)资产评估咨询有限公司 | 电话: 027-87151858 |
| 湖北省武汉市洪山区街道口兆富国际大厦 13-11 | 邮箱: [email protected] |
之日起有效期一年:评估结果不公开的,即从评估基准日起一年内有效。超过一年 此评估结果无效,需重新进行评估。
本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的而作。评估报告的所有权归 委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情形 外,报告的全部或部分内容不得发表任何公开的媒体上。本评估报告的复印件不具 有法律效力。
重要提示:
以上内容摘自《雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿采矿权评估报 告》, 欲了解本评估项目的全面情况, 应认真阅读该采矿权评估报告全文。
$\overline{2}$
法定代表人:
项目负责人:
矿业权评估师:
德寰(湖北)资产评估咨询 danggi
德寰(湖北)资产评估咨询有限公司 湖北省武汉市洪山区街道口兆富国际大厦 13-11
TOMATICA
附件三、委托人和被评估单位法人营业执照复印件
第-38-页
国家市场监督管理总局监制 「2025年の6年間」
行政事地考用書 四川省凉山彝族自治州雷波县巴姑乡巴姑 信息公示系统"
了解更多登记、
各案、许可、监
管信息。 扫描二维码登录 "国家企业信用 X Ñ 双響气 水名 郑月心 I 2012年12月30日至长期 CH 2021 2012年12月30日 $#$ 本制作万元整 司 村一组 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国 家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 口 期限 斯 后 登 资 — HE 注册 白 $\Rightarrow$ 食 $\frac{1}{2}$ for $\frac{1}{2}$ 世 使当前 云 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 化学矿开采(磷矿石);销售矿产品(不含危化品);装卸搬运。 画 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 雷波新祥丰矿业投资有限公司 国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn 统一社会信用代码 赵大富 9151343706032586XU 动 称 副 圌 定代表人 枳 $\frac{1}{4}$ oo 郑 处 经 法
SHEEP
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
$\bar{\nu}$
第 -39- 页
| 点号 8倍标 1继标 (1980西纹继标系) |
21, 3103237, 00, 34636105, 00 振高: 从1920米至614米 |
I | 22, 3099217, 00, 34636537, 00 23, 3098276, 00, 34635803, 00 |
25, 3098679, 00, 34635998, 00 24, 3028360, 00, 34636470, 00 |
26, 3099214, 00, 34635994, 00 城高:从1750米至1120米 |
e. | 共有26个拐点圈包 山1960米至600米标高 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 矿区范围场点坐标 了经标 点号 双坐标 |
1,3104598.00,34638552.00 | 3,3102830.00,34638856.00 2, 3104307.00, 34638735.00 |
5, 3099943, 00, 34638407, 00 4,3100927.00,34638773.00 |
6,3099708.00,34638012.00 T, 3099818, 00, 34637810, 00 |
8, 3101269, 00, 34636838, 00 9, 3103896, 00, 34638295, 00 |
10,3104301.00,34638500.00 标准: 从1960米至600米 |
Ì | 11, 3103250, 00, 34636615, 00 112, 3102755, 00, 34636807, 00 |
13, 3102361, 00, 34636892, 00 14, 3101565, 00, 34635857, 00 |
115, 3101193.00, 34636551.00 16,3100354.00,34636607.00 |
17, 3100143, 00, 34636376, 00 | 18, 3100134, 00, 34635981, 00 119, 3101644, 00, 34635965.00 |
3102744.00, 34636358.00 20, |
开采深度 |
| 中华人民夫和国 | 采马许河 | (司本) | 266110134351 $\mathbb{E} \oplus : \mathrm{CEJ}$ and $\mathbb{E} \cup \mathbb{E}$ |
采矿权人:雷波新新沙河投资有限公司 | 北: 凉山州尾藻县 | 矿山名称: 雷波新洋、彩吸皮资石限公司留波县巴姑陈 济美型;有限责任公司 |
生产规模: 90.00万吨/年 | 区面积: 7,838平方公里 | 第034年6月6日 有效期限: 贰拾年 自014年5月6日 |
ASSES | 中华人民共和国国土资源部印制 П |
Constitution
回 中华人民共和国应急管理部组制 画 (磷可导唱) 有質型 YRŞ 結 ir 90万吨/年磷矿地下开采 0531857 运 the Block 道德 $(2020)$ 7645 20 $\overline{\Xi}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 毇 司 $\overline{\mathbf{u}}$ (川) FM安许证字 出 山 发 我 统一社会信用代码 可范 需 生 2023年12月15日 $\overline{\ln'}$ 雷波新洋丰矿业投资有限公 四川省凉山自治州雷波县 厚 生产许可 $(\Delta \overline{q})$ 2020年12月16日至 有限责任 (本) 郝文保 مسا 4 振 封 副 聚 主要负责人 øħ 宝 米太 崧 IM SERIE 过 $\Rightarrow$ BALL 4 SH 有 뽜
HANDERS
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函
第 -40- 页
委托方承诺函
同致信德(北京)资产评估有限公司:
因新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权,你公司接受委托对 该经济行为所涉及雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益价 值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评 估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:
1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获批准;
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大 事项揭示充分;
3、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合 法有效;
4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理: 5、不干预评估工作。
委托方法定代表人 (签字/印鉴):
被评估单位承诺函
同致信德(北京)资产评估有限公司:
$\sim 0.00000000000000000000000000000000000$
因新洋丰农业科技股份有限公司拟收购股权,你公司接受委托 对该经济行为所涉及雷波新洋丰矿业投资有限公司的股东全部权益 价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产 评估, 我单位承诺如下, 并承担相应的法律责任:
1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获批准;
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大 事项揭示充分:
3、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合 法有效;
4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理; 5、不干预评估工作。
附件六、签名资产评估师的承诺函
资产评估师承诺函
新洋丰农业科技股份有限公司:
受贵公司委托,我们对贵公司拟收购股权涉及的雷波新洋丰矿 业投资有限公司的股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进 行了评估,形成了资产评估报告书,在本报告中披露的假设条件成 立的前提下, 我们承诺如下:
1、具备相应的执业资格;
2、资产评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致;
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实;
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法;
5、充分考虑了影响评估价值的因素;
6、评估结论合理;
7、评估工作未受干预并独立进行。
2021年 7月 9日
20000000000000000000000000000000000000
一种情况
100000000000000000000000000000000000
AND
资产评估机构资格备案公告和证券期货相关业务资产评估资格证书复印件 附件七、
同致信德(北京)资资评估有限公司从事证券、期货相关评估业务。 证券期货相关业务评估资格证书 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 亚国 政部 念共和会 $\frac{1}{2}$ 发证时间: 正书编号 2270008001 枇碓文号: 财企[2008]360 号
变更文号: 财办企[2014]2 号
***: 000130
BANK
北京市
2017-0076 号
备案公告
根据《财政部关于做好资产评估机构备案管理工作的通 知》(财资(2017) 26号) 第十四条有关规定, 下列原取得 资产评估资格证书的资产评估机构,符合《资产评估法》第 十五条规定条件,其原持有的资产评估资格证书已交回,现 予以公告。
1、同致信德(北京)资产评估有限公司
2、中资资产评估有限公司
3、北京中天衡平国际资产评估有限公司
4、北京鼎革资产评估有限责任公司
水质领无敌 5、北京中新安资产评估事务所(普通A)
以上资产评估机构的相关信息可通过中国资产评估协
会官方网站进行查询
120000
特此公告。
CONTRACTOR
Telescoped
$rac{1}{\sqrt{2}}$
附件八、资产评估机构法人营业执照副本复印件
MANAGER
1000000
附件九、承办评估业务的资产评估师资格证明复印件
SYZSSÉGS ZSZÁSZASZASZ ZSZÁSZÁSZÁSZÁSZASZASZÁSZÁSZÁS
资产评估师职业资格证书 卡 登 $\dot{z}$
(评估机构人员)
姓名: 高兴嵘 性别:男 登记编号: 42100021 单位名称: 同致信德(北京)资产 评估有限公司
STERS AND STERS AND AN AND STERS AND STERS AND STERS AND STERIES OF THE STERIES AND STERIES AND AN
初次执业登记日期: 2010-06-02 年检信息: 通过 (2019-07-19) 所在行业组织: 中国资产评估协会
(扫描二维码, 查询评估师信息)
本人签名: 离学噪 (Fil 脊产评估师 本人印鉴: 打印日期: 2020-04-25 高兴嵘 210002 资产评估师信息以中国资产评估协会官方网站查询结果为准 官网查询地址: http://cx.cas.org.cn
ON ON TAN ON ON ON ONE OF THE YOU ALL TO MAKE ON TANGET ON
资产评估师职业资格证书 登记卡
(评估机构人员)
姓名: 范婷 性别:女 登记编号: 11190138 单位名称: 同致信德(北京)资产 评估有限公司
OSCENDISCO STRUCTURES ON A CONTROLLER CONTROL
SECONDARY
RANGE STANDARDS
年检信息: 2019年登记
初次执业登记日期: 2019-07-18
(扫描二维码, 查询评估师信息)
所在行业组织: 中国资产评估协会
资产评估师信息以中国资产评估协会官方网站查询结果为准 官网查询地址: http://cx.cas.org.cn
PART
打印日期: 2020-04-25
REGISTER
20000000
CONTROL
Rimman
ARMANA
EBER
附件十、资产评估委托合同
TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
了文字
办公地址: 北京市西城区西直门外大街甲 143 号二层 F 室
邮政编码: 100044
办公电话: 010-87951683
传 真: 010-87951601-808
资产评估委托合同
2021PG-020082 분
甲方: 新洋丰农业科技股份有限公司
乙方: 同致信德(北京)资产评估有限公司
甲方因股权收购事宜,需要对雷波新洋丰矿业投资有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行资产评估,委托乙方作为评估机构,乙方同意接受 甲方的委托。甲、乙方遵照国家有关法律规定,经协商一致,订立本合同。现将 双方的责任及有关事项订立如下:
一、评估目的
为新洋丰农业科技股份有限公司拟股权收购涉及的雷波新洋丰矿业投资有 限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象为雷波新洋丰矿业投资有限公司股东全部权益。 评估范围为雷波新洋丰矿业投资有限公司全部资产及负债。
三、评估基准日
2021年5月31日。
四、评估报告使用范围
1、评估报告使用人: 新洋丰农业科技股份有限公司、委托人以外的其他使 用人为法律、法规规定的其他评估报告使用人。
资产评估报告仅供资产评估委托合同约定的和法律、行政法规规定的使用
(X) 腹巴系
第2页 共6页
人使用, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、评估报告的使用用涂
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。
委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述约定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、评估报告使用的有效期
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估报告载明的评估结论使用 有效期内使用资产评估报告。
4、评估报告的摘抄、引用或披露
未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评 估报告的内容向第三方提供或者公开, 法律、行政法规另有规定的除外。
未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体, 法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
五、评估报告提交期限和方式
1、提交时间
甲方向乙方提供资产评估申报表及相关批文、权属证明、财务会计信息和 其他资料;乙方收到甲方提供的全部评估申报资料后15日(不含现场工作时间) 内完成甲方委托的评估工作,并向甲方提供正式的《资产评估报告书》。若因不 可抗力因素需延长或提前完成评估工作,甲、乙双方需另行协商。
2、提交方式:
送达或邮寄。
六、评估服务费总额或支付标准、支付时间和支付方式
1、收费总额
根据此次评估之特定目的及工作量,经协商收取服务费18万元整(大写人 民币: 壹拾捌万元);服务费用不包含乙方人员进行评估产生的交通、通讯、住 宿、餐饮等相关费用, 此费用由甲方承担。
$1050$
2、付款方式
付款方式为本合同签字生效后,甲方支付50%款项9万元整;乙方就评估结 果与甲方交换意见后,出具正式资产评估报告书前甲方支付剩余款项人民币9万 元整。
3、收款信息:
账户名称: 同致信德(北京)资产评估有限公司
开户银行: 中国建设银行北京华威支行
银行账号: 11001070600053028625
银行行号: 105100002070 (三位: 706)
七、甲方的权利和义务
1、依法提供资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法 性,恰当使用资产评估报告是委托人和其他相关当事人的责任;委托人或者其他 相关当事人应当对其提供的资产评估明细表及其他重要资料的真实性、完整性、 合法性进行确认,确认方式包括签字、盖章或者法律允许的其他方式;委托人和 其他相关当事人如果拒绝提供或者不如实提供开展资产评估业务所需的权属证 明、财务会计信息或者其他相关资料的,资产评估机构有权拒绝履行资产评估委 托合同:
2、乙方评估人员到现场工作,甲方应提供或协调被评估单位提供食宿、必 要办公条件及交通工具,并给予协助;
3、乙方在评估工作过程中需甲方配合的,特别是在进行现场勘察或资产清 查核实工作时,甲方应指定熟悉情况的专人积极配合或协调被评估单位,使评估 工作顺利讲行:
4、甲方应为乙方在工作过程中协调企业内部及与评估有关的外部管理部门 的关系创造条件:
八、乙方的权利和义务
1、遵守相关法律、行政法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特 定目的下的价值进行分析和估算并出具资产评估报告,是资产评估机构及其资产 评估专业人员的责任:
2、遵守职业道德, 对甲方提供的内部资料和评估结果以及在工作中获取的
甲方商业秘密保密:
3、乙方有义务主动作好与其它中介机构的协调工作,并配合甲方进行评估 的备案或核准工作以及上市审查工作,应及时向甲方通报评估情况:
4、乙方按约定时间提交《资产评估报告书》。若因甲方不能按规定时间提 供材料,乙方有权延长交付报告书时间:
5、在评估过程中, 若因甲方原因提出重大更改, 造成乙方返工, 双方应另 行协商加收评估费用和延长出具《资产评估报告书》的时间。
九、资产评估委托合同变更、终止和解除
1、甲方提前终止资产评估业务、解除资产评估委托合同的,甲方应当按照 己开展资产评估业务的时间、进度, 或已完成工作量支付相应的评估费用。
2、委托人要求出具虚假资产评估报告或者有其他非法干预评估结论情形 的,资产评估机构有权单方解除资产评估委托合同。甲方应当按照已开展资产评 估业务的时间、进度, 或已完成工作量支付相应的评估费用。
3、因委托人或其他相关当事人原因,导致资产评估程序受限,资产评估机 构无法履行资产评估委托合同, 资产评估机构有权单方解除资产评估委托合同。 甲方应当按照已开展资产评估业务的时间、进度,或已完成工作量支付相应的评 估费用。
4、资产评估委托合同订立后发现相关事项存在遗漏、约定不明确, 或者在 合同履行中约定内容发生变化的,资产评估机构可以要求与委托人订立补充合同 或者重新订立资产评估委托合同,或者以法律允许的其他方式对资产评估委托合 同的相关条款进行变更。
十、违约责任
1、因甲方未能提供评估所需要的资料、必要的工作条件和人员配合,致使 乙方不能按期完成评估任务的, 责任由甲方承相:
2、因甲方提供的资料不真实、不齐全,乙方应及时提出,甲方拒不纠正的, 导致评估结果不真实、不准确,由此而产生的后果乙方不承担责任:
3、因乙方的过失造成评估结果不准确、不真实,以及泄密、舞弊行为,导 致甲方经济上蒙受损失, 乙方应承相相应责任:
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4、如乙方无故终止履行本约定,所收评估费用应退还甲方;如甲方无故终 止本合同,乙方有权终止评估并且不退还评估费用;
5、甲乙双方如一方违反本合同,造成经济损失的,还应进行赔偿。
6、资产评估委托合同当事人因不可抗力无法履行资产评估委托合同的,根 据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任,法律另有规定的除外。
十一、争议的解决
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因本合同或执行本合同产生任何争议,应当由甲乙双方协商解决,如协商 不成,可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
十二、本合同一式贰份,甲、乙双方各壹份,经双方法定代表人签字加盖 公章后生效。
甲 方(盖章) 法定代表人气签与 委托人住所:
联系方式:
资产评估机构住所:化系印面试区西直 门外大街早儿经三层产室 评估机构联系人: 范、绵
联系方式: /30 26/2 0281
日期: 2021 年6月20日 日期: 2021年6月20日
在眼外
SUPERING
PERTIES
SOUTHERN
附件十一、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
经评估,雷波矿业公司于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的资产账面值为 34,762.57 万元, 评估值为 42,158.83 万元, 增值 7,396.26 万元, 增值率为 21.28%; 负债账面值为 29,122.96 万元, 评估值为 29,122.96 万元, 无增减值; 股东全部权 益账面值为 5,639.61 万元, 评估值为 13,035.87 万元, 增值 7,396.26 万元, 增值 率为 131.15%。
本次评估总资产评估增值 7,396.26 万元, 增值率 21.28%。存在较大差异的 主要原因如下:
(1) 无形资产-采矿权评估增值: 因为账面为取得采矿权的成本, 按现金流 评估增值。
(2)固定资产-构筑物评估增值: 构筑物账面不包含资金成本, 评估计算资 金成本造成评估增值。
1997