YONFER Agricultural Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 2, 2021

东北证券股份有限公司

关于新洋丰农业科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

东北证券股份有限公司(以下简称"东北证券"或"保荐机构")作为新洋丰 农业科技股份有限公司(以下简称"新洋丰"或"公司")2021 年公开发行可转换 公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》 等相关法律法规的要求,对新洋丰以募集资金置换预先投入自筹资金的事项进 行了审慎核查,具体核查意见如下:

一、募集资金到位的基本情况

经公司第七届董事会第十九次会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议、 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]20 号《关于核准新洋丰农业科技 股份有限公司公开发行转换公司债券批复》的核准,同意公司向社会公开发行 面值总额人民币 1,000,000,000.00 元可转换公司债券,每张面值 100 元人民币, 期限 6 年,根据公司 2021 年 3 月 23 日发布的《新洋丰农业科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告》,本次公开发行的可转债向发行人在股权登 记日(2021 年 3 月 24 日,T-1 日)收市后登记在册的原股东优先配售,原股东 优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社 会公众投资者发行。

截至 2021 年 3 月 31 日,公司已发行 10,000,000 张可转换公司债券,每张 面值 100 元,发行总额 1,000,000,000.00 元,扣除本次发行的不含税承销费金额 7,547,169.81 元(承销费含税金额为 8,000,000.00 元,承销费税款为 452,830.19 元),实际收到可转换公司债券募集资金人民币 992,452,830.19 元,另外发行人 还应支付审计及律师费、登记费等其他费用合计人民币 1,310,000.00 元(含税 金额),发行费用(不含税)为 1,235,849.06 元,扣除不含税发行费用实际募集 资金净额为人民币 991,216,981.13 元。

上述募集资金业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具"大信验字 [2021]第 1-00041 号"验资报告予以验证。募集资金到账后,已全部存放于经公 司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金承诺投资项目的计划

单位:元

序号	项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金额
1	年产万吨合成氨技改项目30	1,500,000,000.00	991,216,981.13
合计		1,500,000,000.00	991,216,981.13

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2021 年 5 月 28 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体 情况如下:

单位:元

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	投入时间
1	年产万吨合成氨技改项目30	186,592,862.95	截至年月日自2021528筹资金预先投入金额
合计		186,592,862.95

四、募集资金置换情况

公司自有资金投入主要包括支付工程款、设备款、支付相关费用以及设计、 评估等相关费用,截止 2021 年 5 月 28 日,共计投入自有资金金额为 186,592,862.95 元。根据公司第八届董事会第五次会议决议及募集资金公告相关 规定,本次募集资金置换项目前期投入的金额为 186,592,862.95 元。项目具体 情况如下:

序号	自筹资金预先投入项目情况	项目总投资额(单位:元)
1	工程款	10,612,689.16
2	设备款	164,390,673.79
3	评估费	889,500.00
4	设计费	10,700,000.00

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五、相关审议程序及意见

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的 自筹资金 186,592,862.95 元。

公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换上述预先投入募投项目的 自筹资金 186,592,862.95 元。

公司独立董事针对《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》出具 了独立意见,同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

六、保荐机构核查意见

保荐代表人查阅了新洋丰相关决议文件、会计师出具的专项审核报告,对 该事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:

新洋丰以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第八届董事会第 五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了 明确同意意见,大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次募集资金投 资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核,并出具了大信专审字[2021] 第 1-03135 号《新洋丰农业科技股份有限公司以可转换公司债券募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的审核报告》,履行了必要的程序。该事项符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关规定的要求,不存在与募 集资金使用计划不一致的情形,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形。

因此,保荐机构同意新洋丰以募集资金置换预先投入的自筹资金。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限 公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》的签章页)

保荐代表人:

程继光 杭立俊

东北证券股份有限公司

2021 年 6 月 2 日