BluGo S.A. — AGM Information 2023

Feb 27, 2023

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dwudziestego czwartego lutego dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (24.02.2023), przede mną notariuszem Aleksandrą Truścińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Brodnicy, przy ulicy Duży Rynek 13, w lokalu numer 7 (kod pocztowy: 87-300), o godzinie 15:00 w budynku numer 6, przy ulicy dr Franciszka Witaszka w Pile, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-124 Warszawa, ul. Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, REGON: 020023793, NIP: 8971702186), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000372319, co potwierdza okazana notariuszowi informacja odpowiadająca aktualnemu odpisowi z Rejestru Przedsiębiorców dla spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pobrana na podstawie przepisu art. 4 ust. 4aa Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1500 ze zm.), wydana przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego dnia 24 lutego 2023 roku - kontynuowane po przerwie zarządzonej w dniu 25 stycznia 2023 roku, z którego to Zgromadzenia ja, niżej podpisana Aleksandra Truścińska - notariusz w Brodnicy, sporządziłam następującej treści:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Spółki pod firmą:

BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

§1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie otworzył Pan Paweł Kiciński - Przewodniczący Zgromadzenia, który oświadczył, że w dniu dzisiejszym w Pile, w budynku numer 6 przy ulicy dr Franciszka Witaszka odbywa się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, stanowiące kontynuację Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołanego na dzień 25 stycznia 2023 roku, po przerwie w obradach ogłoszonej w dniu 25 stycznia 2023 roku (uchwała nr 2), z obrad którego protokół sporządziła notariusz - Anna Krygier, prowadząca Kancelarię Notarialną w Pile, przy alei Piastów 3, za numerem Rep. A 615/2023.----------------------------------------------------------------------
• 1. Tożsamość Pana Pawła Kicińskiego, syna XXX i XXX, posiadającego PESEL: XXXXX, zamieszkałego w XXXXXX, przy ulicy XXXXXXXXXXX, Notariusz ustaliła na podstawie okazanego jej dowodu osobistego numer XXXXX, ważnego do dnia XXXX--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący w osobie Pana Pawła Kicińskiego zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez Akcjonariuszy, a następnie stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki, działający na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, ogłoszeniem zamieszczonym stosownie do dyspozycji art. 402¹ ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), tj. z zachowaniem wymogów formalnych, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % akcji w kapitale zakładowym oraz 0,0569 % głosów z wszystkich akcji uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Następnie Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, co do odbycia kontynuacji Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, który został ogłoszony, a zatem Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał oraz przedstawił następujący porządek obrad:------------
  2. 1) Otwarcie obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego ZWZ.------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------- 4) Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.----------------------------------------------------- 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2021.---------------------------------------------- 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2021.------------------------ 8) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.------------------------------------------------------------------- 11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2021.---------------------------------------------------------------- 12) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.---------------------------------------------------------------- 13) Zamknięcie obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4 - 12 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia realizując uchwalony porządek obrad poddał pod głosowanie następujące uchwały:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:----------------------

1. Otwarcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.	Wybór Przewodniczącego ZWZ.------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------------------------------
6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2021.----------------------------------------------
7.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2021.------------------------
8.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich
	obowiązków w roku 2021.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
9.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich
	obowiązków w roku 2021.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.-------------------------------------------------------------------
11.	Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2021.----------------------------------------------------------------
12.	Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.----------------------------------------------------------------
13.	Zamknięcie obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przeprowadzono głosowanie jawne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5050 głosów za, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 5050 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 2.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie jawne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5050 głosów za, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 5050 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 3.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, obejmujące:-----------------------------------------------------------

• 1) wprowadzenie,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 867.232,40 zł,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 2021 r., wykazujący stratę netto w kwocie 21.372.800,78 zł,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 r. na sumę 824.113,98 zł,--------------------------------------------------------------------------------------
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2021 r. w kwocie -24.877.939,59 zł,-------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) informację dodatkową.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie jawne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5000 głosów za, 0 głosów przeciw i 50 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 5000 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" Uchwałę nr 4.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2021.---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie jawne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5000 głosów za, 0 głosów przeciw i 50 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 5000 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" Uchwałę nr 5.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Piwońskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 50 głosów za, 0 głosów przeciw i 5000 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 6.---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Kamilowi Czopowi - Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 50 głosów za, 0 głosów przeciw i 5000 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 7.---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Królikowi - Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 50 głosów za, 0 głosów przeciw i 5000 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 8.---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Kicińskiemu - Członkowi Zarządu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5050 głosów za, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 5050 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 9.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Piwońskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 50 głosów za, 0 głosów przeciw i 5000 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 10.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Makarewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 50 głosów za, 0 głosów przeciw i 5000 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 11.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tadeuszowi Różańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 50 głosów za, 0 głosów przeciw i 5000 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 12.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5000 akcji, co stanowi 0,0563 % w kapitale zakładowym, w tym 0 głosów za, 0 głosów przeciw i 5000 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 13. Akcjonariusz w osobie - Wojciecha Andrzejewskiego reprezentowany przez pełnomocnika w osobie - Łukasza Tessmera - wyłączył się od głosowania zgodnie z treścią przepisu art. 413 §1 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Ciszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021.-----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 0 głosów za, 0 głosów przeciw i 5050 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjęło Uchwały nr 14.--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

dalszego istnienia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, mając na względzie:---------------

• a. przepis art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych oraz fakt, że bilans sporządzony przez Zarząd wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego oraz ------------------------------------------------------------------------------------------
• b. sporządzenie przez Zarząd sprawozdania finansowego przy założeniu braku kontynuowania działalności Spółki ze względu na ryzyko związane z prowadzonym w stosunku do Spółki

postępowaniem podatkowym w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2016 r. i wydaniem w tej sprawie decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w kwocie 18.411.007 zł (osiemnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy siedem złotych);-----------------------------------------------------------------------------------------------

c. odwołanie się przez Spółkę od decyzji, o której mowa w lit. b powyżej i w przypadku uchylenia przedmiotowej decyzji i umorzenia postępowania w sprawie (na mocy decyzji administracyjnej lub wyroku właściwego sądu administracyjnego), założenia dotyczące kontynuacji działalności Spółki mogą zostać zmienione w przyszłych okresach,------------------------------------------------------

chcąc umożliwić Spółce dalsze prowadzenie postępowania podatkowego opisanego w lit. b powyżej, niniejszym postanawia podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie jawne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5050 głosów za, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 5050 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 15.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie: pokrycia straty za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za rok 2021 w kwocie 21.372.800,78 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) pokryć z zysków lat przyszłych.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie jawne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5050 głosów za, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 5050 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 16.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana/Pani Jana Karaszewskiego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5000 głosów za, 0 głosów przeciw i 50 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 5000 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" Uchwałę nr 17.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana/Pani Sławomira Karaszewskiego.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5000 głosów za, 0 głosów przeciw i 50 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 5000 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" Uchwałę nr 18.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana/Pani Piotra Klomfas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5000 głosów za, 0 głosów przeciw i 50 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 5000 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" Uchwałę nr 19.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana/Pani Pawła Brzezińskiego.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5000 głosów za, 0 głosów przeciw i 50 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 5000 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" Uchwałę nr 20.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: BluGo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 lutego 2023 roku w sprawie:

powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana/Pani Roberta Karpowicza.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzono głosowanie tajne, w wyniku którego, po przeliczeniu oddanych głosów, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż oddano ważne głosy z 5050 akcji, co stanowi 0,0569 % w kapitale zakładowym, w tym 5000 głosów za, 0 głosów przeciw i 50 głosów wstrzymujących się, wobec czego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 5000 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" Uchwałę nr 21.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Po wyczerpaniu porządku obrad zgodnie z treścią pkt 13 porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------