Yolo Group

Share Issue/Capital Change • Apr 3, 2024

Informazione Regolamentata n. 20264-23-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 3 Aprile 2024 20:52:50		Euronext Growth Milan
Societa'	:	YOLO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188512
Utenza - Referente	: YOLOGROUPN01 - Francesco Grieco
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	3 Aprile 2024 20:52:50
Data/Ora Inizio Diffusione	:	3 Aprile 2024 20:52:50
Oggetto	:	IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE FISSA I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL' AUMENTO DI CAPITALE

Testo del comunicato

Vedi allegato

YOLO GROUP

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE FISSA I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE AI SOCI E AI TITOLARI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Milano, 3 aprile 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di YOLO Group S.p.A. ("YOLO" o la "Società"), uno dei principali operatori nel mercato insurtech italiano di servizi assicurativi digitali quotato su Euronext Growth Milan, riunitosi in data odierna, ha definito i termini e le condizioni dell'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione") approvato dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2024.

L'operazione è finalizzata a reperire le risorse finanziarie necessarie per l'attuazione del Piano Industriale 2024-2026 che prevede tre direttrici strategiche: sviluppo della presenza internazionale, consolidamento del modello distributivo phygital (i.e. integrazione tra distribuzione digitale e fisica), incremento del portafoglio d'offerta, sia per il segmento Retail sia per le PMI.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 4.451.511 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, nel rapporto di 47 azioni di nuova emissione ogni 100 diritti di opzione posseduti, da liberarsi in denaro, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 1,797, di cui Euro 0,01 a titolo di capitale ed Euro 1,787 a titolo di sovrapprezzo, per un ammontare complessivo pari a massimi Euro 7.999.365,27. Il prezzo unitario di sottoscrizione incorpora uno sconto pari al 14,4% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Yolo alla data odierna. L'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione anche ai portatori di obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022- 2025" deliberato dall'Assemblea in data 13 luglio 2022, con scadenza in data 5 agosto 2025 ("POC" e singolarmente ciascuna "Obbligazione" e congiuntamente "Obbligazioni") così come previsto dall'art. 2441, comma 1, cod. civ.

I n. 9.471.300 diritti di opzione, di cui n. 722.000 spettanti agli obbligazionisti, che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione (i "Diritti di Opzione") contraddistinti dalla cedola n. 1, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno il codice ISIN: IT0005591083. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra l'8 aprile 2024 ed il 24 aprile 2024 (estremi inclusi) (il "Periodo di Offerta"), con negoziazione in borsa dei diritti nel periodo compreso tra l'8 aprile 2024 ed il 18 aprile 2024 (estremi inclusi). Gli eventuali diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta verranno offerti in Borsa, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, entro il mese successivo al termine del Periodo di Offerta per almeno 2 (due) sedute, salvo chiusura anticipata. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta in borsa verranno diffuse al pubblico mediante comunicato che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati.

La sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 24 aprile 2024. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni. Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell'Emittente a carico del richiedente. Le nuove azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.

Si segnala che la Società ha già ricevuto impegni di sottoscrizione per complessivi Euro 1.419.400 da parte di attuali azionisti e Euro 1.000.000 da parte di investitori terzi mediante rispettivamente l'esercizio dei propri diritti e/o l'acquisto dei relativi diritti di opzione eventualmente disponibili e/o la sottoscrizione di eventuali azioni rimaste inoptate. Tali impegni rappresentano complessivamente il 30% dell'ammontare dell'aumento di capitale. Inoltre, la Società precisa che vi sono dialoghi in corso con ulteriori azionisti e nuovi investitori per la formalizzazione di impegni di sottoscrizione addizionali, che verranno tempestivamente comunicati al mercato.

Si segnala che non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o collocamento.

In ragione dell'ammontare massimo di Euro 7.999.365,27 l'Aumento di Capitale in Opzione rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, dell'articolo 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 34 ter, comma 01, del Regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999.

Nell'Aumento di Capitale YOLO sarà assistita da EnVent Italia SIM S.p.A. (Global Coordinator), da Sella Investment Banking (Financial Advisor) e da ADVANT Nctm (Consulenti legali). Il KID relativo ai Diritti di Opzione sarà pubblicato sul sito internet della Società (www.yoloinsurance.com), nella sezione "Investor relations".

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Il comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor/Comunicati Stampa del sito www.yoloinsurance.com.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, YOLO Group S.p.A. si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibili all'indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l. - con sede in Piazza di Priscilla, 4 - Roma.

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YOLO GROUP

YOLO Group, quotata sul segmento professionale di Euronext Growth Milan, è uno dei principali operatori nel mercato insurtech italiano di servizi assicurativi digitali. YOLO ha vinto il premio "Best IPO 2022" promosso da Assonext e "Migliore Operazione Capital Market" agli MF Insurance Awards 2023. Nel 2022, è stata inclusa nel report "State of Insurtech" redatto da CBInsights tra le top exit del Q3 2022 ed è stata inclusa nella classifica The DIA Community Top 250, la selezione globale delle migliori startup insurtech. Nell'azionariato della società sono presenti i due co-fondatori (Gianluca De Cobelli e Simone Ranucci Brandimarte), Generali Italia, Intesa Sanpaolo Vita, Neva SGR, Primo Ventures SGR, Be The Change, CRIF, Mansutti, Net Insurance, Miro Venture e Banca di Piacenza.

Sito web: www.yolo-insurance.com

CONTATTI

Investor Relations Francesco Grieco investor.relations@yolo-group.com

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