Yolo Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2024

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI YOLO GROUP S.P.A. IN ORDINE AL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI DAL 2024 AL 2026, FORMULATA AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010 N. 39

Ai Signori Azionisti della Società Yolo Group S.p.A.

Il sottoscritto Collegio Sindacale,

premesso che

con l'emissione della Relazione della società di revisione al bilancio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 giunge a scadenza il mandato triennale conferito alla società di Revisione Deloitte&Touche in data 27 aprile 2022;

l'art. 13, co. 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "… l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

considerato che

• sono pervenute al Collegio sindacale tre distinte offerte emesse da altrettante società di revisione per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2024 al 2026 con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;
• le offerte in parola sono state rilasciate da KPMG S.p.A. S.p.A., Deloitte&Touche S.p.A. e Mazars Italia S.p.A., tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno del soggetto proponente a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dall'art. 10 ("Indipendenza e obiettività") del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, i candidati hanno trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci/associati nonché dell'organo amministrativo proprio e delle entità appartenenti alla propria rete;
• per gli esercizi compresi nell'incarico, le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:
  • la revisione legale del bilancio di esercizio e la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e la sua adeguatezza alle norme di legge;
  • le verifiche connesse alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

• le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
• la revisione contabile del bilancio consolidato e la revisione contabile limitata del bilancio consolidato intermedio, nonché la revisione contabile dei reporting packages delle controllate Yolo Srl, Bartolozzi Assicurazioni Broker Srl e Allianceinsey Broker S.p.A.;
• in conformità agli artt. 11 e 12 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale, le offerte esaminate richiamano l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014;
• dalle offerte esaminate i corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato, oltre a spese vive e/o accessorie, contribuiti, Iva e adeguamento in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, risultano essere i seguenti:

Servizi offerti	KPMG S.p.A.		Mazars Italia S.p.A.		Deloitte&Touche S.p.A.
	ore	€	ore	€	ore	€
Revisione legale del bilancio di esercizio, inclusa la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e la sua adeguatezza alle norme di legge, la verifica sulla regolare tenuta della contabilità e la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali Revisione contabile del bilancio consolidato, revisione contabile limitata della bilancio consolidato intermedio e revisione contabile del reporting	360 702	35.000 68.000	248 440	20.000 35.000	353 542	24.000 41.000
packages delle controllate Yolo Srl, Bartolozzi Assicurazioni Broker Srl e Allianceinsey Broker S.p.A Totale	1.062	103.000	688	55.000	895	65.000

• sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza dei candidati né la sussistenza in capo al medesimo di cause di incompatibilità;
• l'oggetto dell'incarico come definito nelle offerte esaminate appare sostanzialmente omogeneo;
• l'offerta di Deloitte&Touche S.p.A., risulta equilibrata sia in termini assoluti che in relazione al numero di

ore stimate per le attività di audit rispetto a quelle degli altri due candidati, il compenso richiesto è in linea con quello del triennio precedente, oltre a prevedere un adeguato impegno di figure di adeguata seniority rispetto al totale dei tempi annualmente stimati per l'esecuzione dell'incarico;

• la scelta della società Deloitte&Touche consente di massimizzare la conoscenza e l'esperienza già acquisita del revisore uscente nel triennio precedente e rendere più efficiente il lavoro di revisione;
• sulla base di quanto desumibile dalla lettera di incarico, Deloitte&Touche S.p.A. risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico;

Tanto premesso

il Collegio sindacale ha proceduto con l'esame delle offerte pervenute al fine di formulare la proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 anche sulla base delle indicazioni formulate dalla Norma 8.2. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate", pubblicate dal CNDCEC nel mese di dicembre 2023 e vigenti dal 1° gennaio 2024.

In esito alla valutazione svolta, ai fini della formulazione della propria proposta per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2024 al 2026,

propone

all'assemblea degli Azionisti di Yolo Group S.p.A., previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2024 al 2026 sia affidato a Deloitte&Touche S.p.A. in conformità all'offerta dalla stessa formulata che risulta più conveniente rispetto agli altri candidati nonché corrispondente alle reali esigenze societarie, vincolate da precisi dettati legislativi.

Milano, 12 aprile 2024

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Antonia Di Bella

Dott. Lorenzo Centonze

Dott. Giuseppe Alessio Vernì