Yolo Group

AGM Information • Apr 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 20264-25-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Aprile 2024 19:05:48		Euronext Growth Milan
Societa'	:	YOLO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188959
Utenza - Referente	:	YOLOGROUPN01 - Francesco Greco
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Aprile 2024 19:05:48
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Aprile 2024 19:05:48
Oggetto	:	Convocazione assemblea ordinaria 29/30 aprile 2024
Testo del comunicato

Vedi allegato

YOLO

PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Milano, 12 aprile 2024 - YOLO Group S.p.A. ("YOLO" o la "Società") uno dei principali operatori nel mercato insurtech italiano di servizi assicurativi digitali quotato su Euronext Growth Milan, rende noto dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sul proprio sito www.yolo-insurance.com e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI YOLO GROUP S.P.A.

I Signori Azionisti di Yolo Group S.p.A. ("Società" o "Yolo") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 12:00 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30 aprile 2024 alle ore 12:00, con intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • a. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
  • b. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • c. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione legale per il periodo 2024-2026 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, l'Assemblea si terrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società e mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 87.493 e suddiviso in n. 8.749.300 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione

dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente per il tramite del rappresentante designato – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 18 aprile 2024 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega e rappresentante degli Azionisti designato dalla Società̀

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020,n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata, dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato l'avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel

rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.yoloinsurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro e non oltre le ore 23:59 del 25 aprile 2024, o, se in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 26 aprile 2024), e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata alessandro.franzini@milano.pecavvocati.it entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (28 aprile 2024 o, se in seconda convocazione, 29 aprile 2024). La delega può essere conferita utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico +39/ 02 433371e la casella e-mail alessandro.franzini@znr.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 12, comma 5 dello Statuto, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione (ossia entro il 22 aprile 2024).

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo

amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via della Moscova 12, Milano (Rif. "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2024") (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC yologroup@legalmail.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2024").

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea a farle pervenire entro il 18 aprile 2024 trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via della Moscova 12, Milano (Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2024"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC yologroup@legalmail.it (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2024"), unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.yolo-insurance.com, sezione Governance/ Assemblee degli Azionisti, entro il 20 aprile 2024.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 12, comma 6 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo posta elettronica all'indirizzo yologroup@legalmail.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Nomina del Collegio Sindacale

Si ricorda che lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 26 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investor Relations – Governance, al quale si rinvia per maggiori informazioni.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (i.e. 22 aprile 2024). La Società, almeno 5 (cinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea in prima convocazione, metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati depositate e corredate dalla documentazione prevista dallo statuto e dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, a pena di invalidità, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la non appartenenza al medesimo gruppo societario di questi ultimi.

Si ricorda, a tal proposito, che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF. A tali fini, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 dello Statuto.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite fiduciario.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 26 dello Statuto sociale.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo (www.yolo-insurance.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

Si invitano quindi gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo yologroup@legalmail.it ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, via della Moscova 12, Milano corredate della relativa documentazione, almeno 7 (sette) giorni precedenti alla data dell'assemblea (i.e. 22 aprile 2024).

Le liste presentate entro il termine sopra indicato saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicate sul sito della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.yolo-insurance.com) dedicata alla presente Assemblea e sul sito di Borsa Italiana.

Il comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor/Comunicati Stampa del sito www.yoloinsurance.com.

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Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, YOLO Group S.p.A. si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibili all'indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l. - con sede in Piazza di Priscilla, 4 - Roma.

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YOLO GROUP

YOLO Group, quotata sul segmento professionale di Euronext Growth Milan, è uno dei principali operatori nel mercato insurtech italiano di servizi assicurativi digitali. YOLO ha vinto il premio "Best IPO 2022" promosso da Assonext e "Migliore Operazione Capital Market" agli MF Insurance Awards 2023. Nel 2022, è stata inclusa nel report "State of Insurtech" redatto da CBInsights tra le top exit del Q3 2022 ed è stata inclusa nella classifica The DIA Community Top 250, la selezione globale delle migliori startup insurtech. Nell'azionariato della società sono presenti i due co-fondatori (Gianluca De Cobelli e Simone Ranucci Brandimarte), Generali Italia, Intesa Sanpaolo Vita, Neva SGR, Primo Ventures SGR, Be The Change, CRIF, Mansutti, Net Insurance, Miro Venture e Banca di Piacenza. Sito web: www.yolo-insurance.com

CONTATTI

Investor Relations Francesco Grieco investor.relations@yolo-group.com

Media Relations Twister communications group Lucia Saluzzi + 39 347 5536979 Emilio Miosi + 39 338 6546410 yolo@twistergroup.it

Euronext Growth Advisor EnVent Italia SIM S.p.A Paolo Verna pverna@envent.it

Fine Comunicato n.20264-25-2024	Numero di Pagine: 8
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