Yolo Group

AGM Information • Apr 12, 2024

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YOLO Group S.p.A. Sede legale: Via della Moscova, 12 – 20121 Milano Iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano REA di Milano n. 2500560 Codice fiscale: 10043040962 Capitale sottoscritto e versato Euro 87.493,00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA

Yolo Group S.p.A. Via della Moscova, 12 - 20121 Milano PEC: yologroup@legalmail.it – Tel. 02.84070731 Capitale sociale: € 87.493,00 i.v. - C.F. e P. IVA: 10043040962 CCIAA REA MI-2500560

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

È convocata l'Assemblea degli Azionisti di YOLO Group S.p.A. ("Yolo" o "Società") in sede ordinaria in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 12:00, presso Via della Moscova 12, Milano, e occorrendo in seconda convocazione il 30 aprile 2024 alle ore 12:00, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • a. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
  • b. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • c. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione legale per il periodo 2024-2026 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio di Yolo e prendere visione del bilancio consolidato, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2024.

Il bilancio di esercizio è comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione.

L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari a Euro 2.683.316.

Il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari a Euro 2.692.432.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con al fascicolo del bilancio di esercizio, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.yolo-insurance.com Sezione Governance/Assemblee degli azionisti, nei termini previsti dalla vigente normativa.

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Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Yolo S.p.A., esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• di prendere atto del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2024, evidenzia una perdita pari a Euro 2.683.316.

Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

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In relazione ai risultati conseguiti, vi proponiamo di destinare la perdita di Euro 2.683.316 come segue:

• Euro 2.683.316 = Perdita portata a nuovo

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Yolo Group S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita di Euro 2.683.316;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

• 1. di destinare la perdita di Euro 2.683.316 a Perdita portata a nuovo;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima, le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali o sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competente"

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3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

• a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• b. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• c. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il Collegio Sindacale di Yolo Group S.p.A. ("Yolo" o "Società"), nominato in data 4 agosto 2021. In data 27 aprile 2022 il Collegio Sindacale è stato integrato mediante nomina di Giuseppe Alessio Vernì e Alessandro Gambi. I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) nomina dei componenti del Collegio Sindacale; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; e (iii) determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

a. Nomina componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, a pena di invalidità, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la non appartenenza al medesimo gruppo societario di questi ultimi.

Si ricorda, a tal proposito, che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF. A tali fini, sono considerate strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 dello Statuto.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite fiduciario.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il candidato eletto dalla lista risultata seconda sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

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In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

b. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 26 dello Statuto – la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai sindaci, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Si ricorda che

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In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• procedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale

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4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione legale per il periodo 2024-2026 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 viene a scadenza l'incarico conferito in data 27 aprile 2022 alla società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A.. Occorre quindi che l'Assemblea della Società provveda al conferimento di un nuovo incarico per la revisione legale dei conti della Società ai sensi di legge.

Si segnala, al riguardo, che l'articolo 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l'Assemblea, in sede ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di revisore legale dei conti per tre esercizi e determini li corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto esposto, li Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento alla società di revisione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, riportata qui in allegato.

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Milano, 12 aprile 2024