Yolo Group

AGM Information • Apr 12, 2023

Informazione Regolamentata n. 20264-7-2023		Data/Ora Ricezione 12 Aprile 2023 11:09:55	Euronext Growth Milan
Societa'	:	YOLO GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175098
Nome utilizzatore	:	YOLOGROUPN02 - Roberta Pazzini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Aprile 2023 11:09:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Aprile 2023 11:09:57
Oggetto	:	CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA	YOLO: PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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YOLO

PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Milano, 12 aprile 2023 - YOLO Group S.p.A. ("YOLO") uno dei principali operatori nel mercato insurtech italiano di servizi assicurativi digitali quotato su Euronext Growth Milan – Segmento Professionale, rende noto dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sul proprio sito www.yoloinsurance.com e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi".

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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Gli azionisti di Yolo Group S.p.A. ("Società" o "YOLO") sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede legale della Società in Milano, Piazza Quattro Novembre 7, in prima convocazione il giorno 27 aprile 2023 alle ore 11:00 e, in seconda convocazione, il giorno 29 aprile 2023 alle ore 8:00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Nomina di un membro del consiglio di amministrazione a seguito di cooptazione; determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'Assemblea si terrà esclusivamente tramite rappresentante designato e mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 87.493,00 e suddiviso in n. 8.749.300 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Yolo Group S.p.A

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente per il tramite del rappresentante designato - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle relative evidenze contabili, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 18 aprile 2023 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da questo avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3 (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega e rappresentante degli Azionisti designato dalla Società

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

Yolo Group S.p.A

La Società ha designato l'avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire entro e non oltre le ore 23:59 del 25 aprile 2023, o, se in seconda convocazione, entro e non oltre le ore 23:59 del 27 aprile 2023), e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata alessandro.franzini@milano.pecavvocati.it entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (26 aprile 2023 o, se in seconda convocazione, 28 aprile 2023). La delega può essere conferita utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico +39/338 8637331 e la casella e-mail alessandro.franzini@znr.it.

Yolo Group S.p.A

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 12, comma 5 dello Statuto, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7 (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione (ossia entro il 20 aprile 2023).

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Piazza Quattro Novembre 7, Milano (Rif. "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2023") (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC yologroup@legalmail.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2023").

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea a farle pervenire entro il 17 aprile 2023 trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Piazza Quattro Novembre 7, Milano (Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2023"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC yologroup@legalmail.it (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2023"), unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine,

Yolo Group S.p.A

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mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzo www.yolo-insurance.com, sezione 'Governance/Assemblee degli Azionisti', entro il 20 aprile 2023.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 12, comma 6 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo posta elettronica all'indirizzo investor.relations@yologroup.com. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Nomina di un consigliere di amministrazione

Ove uno o più Azionisti intendano presentare candidature per la nomina del nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, le predette candidature dovranno essere trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata yologroup@legalmail.it entro il 7 (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (20 aprile 2023). Le candidature dovranno essere accompagnate da: i) curriculum vitae professionale dei candidati; ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica; iii) indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.yolo-insurance.com) dedicata alla presente Assemblea.

Il comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor/Comunicati Stampa del sito www.yolo-insurance.com.

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Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, YOLO Group S.p.A. si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibili all'indirizzo gestito da Teleborsa S.r.l. - con sede in Piazza Priscilla, 4 - Roma.

Yolo Group S.p.A

YOLO Group, quotata sul segmento professionale di Euronext Growth Milan, è uno dei principali operatori nel mercato insurtech italiano di servizi assicurativi digitali che permette di sottoscrivere su base on demand e pay-peruse i prodotti dei principali gruppi assicurativi nazionali e internazionali. Nel 2022, YOLO è stata inclusa nella classifica The DIA Community Top 250, la selezione globale delle migliori startup insurtech e ha vinto il premio "Best IPO 2022" promosso da Assonext. Nel 2021, YOLO è stata premiata come Miglior Insurtech all'Italy Insurance Forum, l'iniziativa promossa da Insurance Club ed è stata inserita nella lista dei 100 leader dell'insurtech da Forbes Italia. Nell'azionariato della società sono presenti i due co-fondatori (Gianluca De Cobelli e Simone Ranucci Brandimarte), Generali Italia, Intesa Sanpaolo Vita, Neva SGR, Primo Ventures SGR, Be The Change, CRIF, Mansutti, Net Insurance, Miro Venture e Banca di Piacenza.

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CONTATTI

Investor Relator YOLO Group S.p.A. Roberta Pazzini – Investor Relation Manager Blend Tower, Piazza Quattro Novembre 7, 20124 Milano (MI) investor.relations@yolo-group.com

Media Relations Euronext Growth Advisor Twister communications group EnVent Capital Markets Ltd yolo@twistergroup.it Square – London W1J 5AW

Lucia Saluzzi + 39 347 5536979 Euronext Growth Advisor 42 Berkeley pverna@enventcapitalmarkets.uk

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