דוח לרבעון השני לשנת 2025

תוכן עניינים

פרק א – אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועדכון תיאור עסקי התאגיד

פרק ב – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

פרק ג – הדוחות הכספיים

פרק ד – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

מבוא

מידע צופה פני עתיד

פרק 'מבוא' זה הוכן לצרכי הצגה כללית אודות החברה, ומשכך, המידע הכלול בו הינו תמצית בלבד, ואינו ממצה את מלוא הנתונים אודות החברה ופעילותה. לכן, אין בו כדי לתאר את פעילות החברה באופן מלא ומפורט ויש לקרוא אותו יחד עם כל יתר חלקי הדוח ל הלן.

פרק זה מכיל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח ,1968 לרבות תחזיות, הערכות, אמדנים ומידע אחר בנוגע לאירועים ועניינים שיתרחשו או עשויים ל התרחש בעתיד. מידע צופה פני העתיד בפרק זה מבוסס על הערכות והנחות הנ הלת החברה נכון למועד הכנתו, שהן בלתי ודאיות מטבען בהיותן כרוכות בסיכונים הכרוכים בפעילות החברה )לרבות גורמי הסיכון האמורים בפרק א' לדוח התקופתי ל הלן(, ובכלל זה גורמים שאינם מצויים בשליטת החברה, אשר כל אחד מהם, או שילוב שלהם, עשוי לפגוע בתוצאות פעילות החברה וממילא ב התממשות אותן הערכות ותחזיות. פרק זה עשוי לכלול נתונים ופרסומים סטטיסטיים שפורסמו על-ידי צדדים שלישיים, אשר תוכנם לא נבדק על-ידי החברה, ו החברה אינה אחראית לנכונותם.

1( נתוני המכירות מוצגים בנטרול השפעת הטיפול החשבונאי בהסדרי קונסיגנציה )ראה סעיף 6 לדוח הדירקטוריון(

חוזקות הרשת

דגש על חווית לקוח, שטחי מכירה נרחבים ומרווחים וחניונים גדולים לרווחת הלקוחות

רשת שיווק בעלת ותק של מעל ל30- שנה

שיעורי רווחיות מהגבוהים בענף

פלטפורמת ניהול מקצועית ויעילה שבכוחה לתמוך באסטרטגיית הצמיחה של החברה

צמיחה באמצעות הקמת ורכישת סניפים בנוסף מחזיקה בבעלות קרקעות לפיתוח

מנועי צמיחה

יעדים ואסטרטגיה

פריסת סניפי רשת יוחננוף

* מספר הסניפים המוצג הינו לסוף כל תקופה

** לפי תכניותיה הקיימות של החברה

46 סניפים ברחבי הארץ

המותג הפרטי

המותג הפרטי מהווה מנוע צמיחה ויעד אסטרטגי עבור החברה, תוך שאיפה להציע לקהל הלקוחות אלטרנטיבה איכותית במחיר משתלם, במיוחד עקב שינויים בהרגלי הצריכה וההתמקדות ציבורית ביוקר המחיה.

החברה רואה במותג הפרטי גורם מחולל תחרות, בין היתר גם מול הספקים, במטרה להציע לצרכנים אלטרנטיבה בדמות מוצרים איכותיים במחיר משתלם ותחרותי.

החברה מציגה מגוון של מאות מוצרי מותג פרטי, הנמצא בצמיחה מתמדת.

בנוסף, החברה מייבאת מגוון מוצרים נוספים באופן בלעדי, אותם ניתן למצוא רק בסניפי הרשת.

החברה ממשיכה להרחיב את מספר מוצרי המותג הפרטי הנמכרים ברשת במאות מוצרים נוספים, בהתאם להעדפות הצרכנים, לרבות מוצרי פרימיום המאופיינים במעורבות צרכנית גבוהה.

קמעונאות לבית זול סטוק

החברה הינה בעלת השליטה ברשת המותג 'זול סטוק' מבית יוחננוף, רשת הסטוק השניה בגודלה בישראל, המונה 83 חנויות, המתמחה במכירת מוצרים לבית במחירי דיסקאונט, ומהווה את זרוע שיווק כלי הבית של החברה.

'זול סטוק' מייבאת ומוכרת מוצרים מקטגוריות שונות, כגון ציוד לבתי ספר, כלי בית, כלים חד פעמיים, מוצרי פלסטיק, כלי אחסון, מוצרי ניקיון, צעצועים, מתנות, חפצי נוי, מוצרי אחסון, כלי מטבח ועוד.

זול סטוק מרחיבה את פעילותה באמצעות פתיחת חנויות עצמאיות חדשות וכן הגדלת נפח פעילות הייבוא של זול סטוק.

האקדמיה למקצועות קמעונאות המזון

יוחננוף רואה במנהלי ועובדי החברה מנוע צמיחה משמעותי ושותפים להצלחתה. בהתאם משקיעה החברה משאבים רבים בהון האנושי, מתוך ניסיונה כי השקעות כאמור מהוות נדבך מרכזי בתוצאות החברה.

מתוך ראייה אסטרטגית זו, הקימה החברה אקדמיה חדשנית וראשונה מסוגה, למקצועות קמעונאות המזון, הפועלת מזה כשנה במבנה שבבעלותה. באקדמיה החברה עורכת הכשרות, כנסים, ימי השתלמות, תכניות העשרה ופיתוח, סדנאות והדרכות לעובדי החברה בדרגים שונים, אשר מטרתן להעצים להקנות ידע, מיומנויות וכלים ניהוליים, מקצועיים ואישיים, המסייעים לכל עובד לצמוח, הן בתפקידיו בחברה, והן במישור האישי.

סניפים חדשים

סניפים שנפתחו או צפויים להיפתח בשנים 2025-2026

עסקה להקמת מרכז מסחרי בפתח תקווה

החברה, ביחד עם קרן ההשקעות בנדל"ן JTLV, מקדמת הקמה של מרכז מסחרי אשר יכלול כ17- אלפי מ"ר שטחי מסחר, לצד שטחי חניה תת קרקעיים נרחבים. המרכז המסחרי יכלול, בין היתר, חנות של החברה.

בחודש יולי 2025 מכרה החברה ל-JTLV מחצית מזכויות הבעלות שלה בקרקע בתמורה לסך של 42.5 מיליון ש"ח במזומן )המשקפים שווי קרקע של 85 מיליון ש"ח(. בהתאם, הכירה החברה בתקופת הדיווח בעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ4.2- מיליון ש"ח.

הצדדים פועלים להרחבת זכויות הבנייה בגין הקרקע ולשינוי התב"ע החלה כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור.

מבנים וקרקעות בבעלות החברה

נדל"ן להשקעה	רכוש קבוע	שטח בנוי	שטח הקרקע	ם מבני
רים רשום בספ ח( )מיליוני ש"		( )אלפי מ"ר
-	33.9	10.1	9	סניף עקרון
-	70.3	11.8	10.5	1 סניף ישפרו
-	44.7	1.9	2.6	ם סניף כרמי
68.0	13.3	31.6	24	טרו )25%( מתחם סנ
9.3	69.0	7	19.6	ר אדומים סניף מישו

1( מוחזק באמצעות חברה בת )100%(

	שטח הקרקע	זכויות בניה1	רכוש קבוע	נדל"ן להשקעה
עות* קרק	( )אלפי מ"ר		רים ליום רשום בספ 30.6.2025 ח( )מיליוני ש"
עקרון	15.6	35.8	4.6	30.1
2 ( יבנה )30%	13.7	49.2	6.1	26.6
ה3 פתח תקוו	11	472.1	10.5	94.7
יהוד	3.5	4 18.8	36.4	-
עפולה	16	56.5	45.4	-
אור יהודה	31.5	180	410	-
אשדוד	9.9	28.4	74.2	-

1 ) זכויות בנייה מירביות מותרות, לרבות תת קרקעיות.

2 ) השטחים וזכויות הבנייה המוצגים הינם בקשר עם 100% מהקרקע כאשר הרישום בספרים הוא לפי חלקה היחסי של החברה.

3 ) לאחר תאריך הדוח החברה מכרה 50% מהזכויות בקרקע.

4 ) החברה עמלה או בוחנת הרחבת זכויות הבניה באופן משמעותי.

*החברה הציגה בעבר קרקע בבעלותה באופקים. לאחר תאריך הדוח התקשרה החברה בהסכם למכירת הקרקע, ולפיכך אינה מוצגת בטבלאות שלעיל

נתונים פיננסיים

בהשוואה לתקופה המקבילה (1(

(2( נתוני המכירות מוצגים בנטרול השפעת הטיפול החשבונאי בהסדרי קונסיגנציה )ראה סעיף 6 לדוח הדירקטוריון(

צמיחת החברה במהלך השנה

1 צמיחת החברה במהלך השנה המשך

)1(אלפי ש"ח, % מההכנסות

	1-6/2025	1-6/2024	% שינוי	2/2025Q	2/2024Q	% שינוי
הכנסות1	2,561,793	2,357,382	8.7%	1,355,509	1,224,656	10.7%
רווח גולמי	523,862 20.4%	500,992 21.3%	4.6%	274,584 20.3%	259,904 21.2%	5.6%
לי לפני רווח תפעו חרות הוצאות א	159,686 6.2%	185,920 7.9%	(14.1%)	85,568 6.3%	108,343 8.8%	(21.0%)
מון, נטו הוצאות מי	44,637 1.7%	42,113 1.8%	6.0%	23,270 1.7%	21,390 1.7%	8.8%
יכוי מסים רווח לפני נ ה על ההכנס	126,160 4.6%	143,216 6.1%	(11.9%)	71,499 5.3%	88,002 7.2%	(18.8%)
פה רווח לתקו	96,600 3.8%	114,352 4.9%	(15.5%)	55,296 4.1%	71,708 5.9%	(22.9%)
EBITDA	273,879 10.7%	293,035 12.4%	(6.5%)	143,589 10.6%	162,893 13.3%	(11.9%)

הנהלה

חברי הדירקטוריון

טוריון "ר הדירק חננוף יו מרדכי יו
ננוף איתן יוח
חננוף שרית יו
ננוף גיורא יוח
מן אתי לנגר
טבק ברכה לי
לעז-רן אסתרי גי

הנהלה ונושאי משרה

ננוף איתן יוח	מנכ״ל
חננוף שרית יו	תהליכים ושיפור התייעלות סמנכ"ל
זי אלעד חר	מנכ"ל משנה ל
עוז יוסף	הכספים סמנכ"ל
וי רמי שתי	הסחר סמנכ"ל
חזי סידון	חברה ומזכיר ה משפטית מחלקה ה מנהל ה
טח מאור אי	ברה חשב הח

משרדי החברה

רחוב מוטי קינד ,10 בניין סנטרו, רחובות, 7638519 טלפון: 076-8175717 www.yochananof.co.il

קשר עם בעלי מניות

מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב , רו"ח עוז יוסף, סמנכ"ל הכספים עו״ד חזי סידון, מנהל המחלקה המשפטית ומזכיר החברה רחוב מוטי קינד ,10 בניין סנטרו, רחובות, 7638519 [email protected] ,[email protected] :ל"דוא

רואה החשבון המבקר

BDO זיו האפט רחוב כנפי נשרים ,62 ירושלים טלפון: ,02-6546200 פקס: 02-6526633 [email protected] :ל"דוא

במדד תל אביב 90 המבקר הפנימי

סמל המניה "SAE" רו"ח חיים חלפון, PKF עמית חלפון רחוב אריאל שרון ,4 מגדל השחר, גבעתיים 5320047 טלפון: ,03-6123939 פקס: 03-6125030 [email protected] :ל"דוא

דוח רבעוני לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

תוכן עניינים

פרק א': אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועדכון תיאור עסקי התאגיד
פרק ב': דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025
- פרק ג': דוחות כספיים ביניים ליום 30 ביוני 2025
- פרד ד': הצהרות הנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי

פרק א' – אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחריה, ועדכון תיאור עסקי התאגיד¹

.1 הרחבת הפעילות הקמעונאית של החברה – רכישת ופתיחת חנויות מכר חדשות

.1.1 חנויות מכר חדשות

במהלך התקופה שהחל מיום 1 בינואר 2025 ועד מועד פרסום הדוח, פתחה החברה חנויות מכר חדשות בגדרה ושדרות, וכן התקשרה ב5- הסכמי שכירות במטרה להפעיל חנויות מכר חדשות בקרית אתא, עכו, חולון, פתח תקווה, אופקים )ראו סעיפים 2-3 להלן(. לפרטים נוספים אודות חנויות עתידיות כאמור ראו טבלה להלן.

.1.2 חנויות מכר שנפתחו בתקופה הדוח וצפי לפתיחת חנויות מכר חדשות

להלן יובאו חנויות מכר שנפתחו במהלך שנת 2025 וכן צפי החברה לפתיחת חנויות מכר חדשות:

ות לות / שכיר	בע 4 ה צפוי מועד פתיח	ה נטו שטח מכיר 3 )מ"ר(	שטח ברוטו 2 )מ"ר(	ישוב	מכר שם חנות ה
שכירות	2025 פברואר	2,040	3,400	גדרה	ביג גדרה
שכירות	מאי, 2025	1,950	3,541	שדרות	שדרות
שכירות	ן, 2026 רבעון ראשו	3,800	7,793	חולון	חולון
שכירות	2026	1,325	2,275	גן יבנה	ם גן יבנה דרו
שכירות	2026	690	1,100	ן ראשון לציו	יות שכונת הנור
שכירות	2026	3,000	4,400	מגדל העמק	מגדל העמק
שכירות	2026	2,800	4,300	ירושלים	עיר עולם
שכירות	2027	1,500	3,400	ל גבעת שמוא	ל גבעת שמוא
ית בעלות חלק )30%(	2027	2,200	4,100	יבנה	נאות שמיר
שכירות	2027	3,000	4,400	אשקלון	עיר היין
ית בעלות חלק )50%(	2027	2,400	3,580	פתח תקוו ה	גיסין
שכירות	2028	2,700	4,300	אופקים	אופקים
שכירות	2028	2,680	4,565	עכו	שערי עכו
שכירות	2028	1,100	1,900	אחיסמך	ד אחיסמך-לו
שכירות	2028	1,850	3,070	ין קרית מוצק	ומנים משכנות הא
שכירות	2028	1,100	1,880	קרית אתא	ות גבעת הכלני
שכירות	2029	2,200	4,180	אריאל	אריאל
בעלות	2029	4,000	6,000	אור יהודה	5 אור יהודה
בעלות	2029	1,000	2,000	יהוד	יהוד
בעלות	טרם נקבע	3,000	7,000	עפולה	העמק
בעלות	טרם נקבע	2,300	3,500	אשדוד	פארק לכיש

¹ הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 לרבות הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 כפי שפורסם ביום 30 במרץ

²⁰²⁵ )מספר אסמכתא 2025-01-021840( )להלן: "הדוח התקופתי" או "הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024"(.

² השטחים האמורים נמדדים מחדש מעת לעת ועשוי לחול בהם שינוי בהתאם לצרכי החברה או הליכי בנייה. 3 שטח מכירה נטו. עשויים להשתנות מעת לעת עקב הליכי בנייה או צרכי החברה, לרבות בשטחי אחסון נוספים.

⁴ מועד פתיחה החל לאחר תאריך פרסום הדוח הינו מועד פתיחה משוער.

⁵ הקרקע צפויה לכלול מרכז לוגיסטי אשר לא נכלל בשטח הצפוי.

יובהר כי פתיחתן בפועל של חנויות המכר החדשות כאמור לעיל, המועדים הצפויים לכך והשטח המיועד לכל חנות מכר, הינם מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ומבוסס על הערכותיה ואין ודאות בהתרחשותו והתממשותו בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן.

.2 שותפות עם קרן JTLV להקמת מרכז מסחרי

בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך המאזן, התקשרה החברה עם קרן ההשקעות בנדל"ן – JTLV"( השותפה"( בהסכם רכישה ושותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי, 6 בשטח של כ 17- אלפי מ"ר , על קרקע שבבעלות החברה בפתח תקווה )"הקרקע " ו-" המתחם"(. בהתאם להתקשרות כאמור, מכרה החברה לשותפה מחצית מזכויות הבעלות בקרקע עליה יוקם המתחם, בתמורה לסך של 42.5 מיליון ש"ח במזומן )המשקפים שווי קרקע בעסקה של 85 מיליון ש"ח(, כך שלאחר העסקה יחזיקו כל אחת מהחברה והשותפה ב50%- מהזכויות הקנייניות במתחם. מימון עלויות הקמת המתחם, יועמדו על ידי כל אחד מהצדדים בנפרד, שווה בשווה, או באמצעות ליווי בנקאי במשותף, כאשר ניהול העל בקשר עם הקמת המתחם, וכן הניהול השוטף לאחר סיום ההקמה, יבוצעו על ידי השותפה. קבלת החלטות בפרויקט תתקבל על ידי הצדדים במשותף. המרכז המסחרי אשר יוקם כאמור על הקרקע צפוי לכלול, בין היתר, חנות מכר של החברה, אשר תשרת את תושבי פתח תקווה וסביבתה, אותה תשכור החברה מהעסקה המשותפת. הרווחים מהפעלת המתחם, לרבות מדמי השכירות שישולמו בגין חנות המכר של החברה, יחולקו בין הצדדים בהתאם לשיעור החזקותיהם במתחם. כן פועל ים הצדדים להרחבת זכויות הבנייה בגין הקרקע ולשינוי התב"ע החלה כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור. לפרטים נוספים אודות האמור ראו דיווח מיידי מיום 15 ביו לי 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-052166(. יובהר כי האמור לעיל, לרבות השלמת רכישת הקרקע, וכתוצאה מכך כניסתו לתוקף של הסכם העסקה המשותפת, התחלת העבודות בשטח והשלמת הקמת המתחם על הקרקע, הקמת חנות מכר במתחם, וכן העלויות הכרוכות בכך, הרחבת זכויות הבנייה ושינוי תב"ע החלה, וניצול הבנייה של זכויות אלו, ככל שיתקבלו בעתיד, וכן המועדים המתוארים לעיל, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד )כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968-(, אין ודאות בהתרחשותם, הם אינם מצויים בשליטת החברה בלבד והתממשותם בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן.

.3 מכירת קרקע וחתימה על הסכם שכירות באופקים

בחודש יולי ,2025 התקשרה החברה עם מבנה נדל"ן )כ.ד( בע"מ )"הרוכשת"( בהסכם לפיו תרכוש הרוכשת את הקרקע שבבעלות החברה בעיר אופקים, בתמורה לסך של 26 מיליון ש"ח. בנוסף התקשרו הצדדים בהסכם שכירות, אשר יכנס לתוקפו בד בבד עם השלמת הסכם המכירה, לפיו תשכור החברה מהרוכשת, מבנה ברמת מעטפת, באזור מרכזי יותר בעיר אופקים, למטרת הפעלת חנות חדשה. לפרטים נוספים אודות האמור ראו דיווח מיידי מיום 23 ביולי 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-054788(.

יובהר כי האמור לעיל, לרבות השלמת הסכם המכירה, וכתוצאה מכך כניסתו לתוקף של הסכם השכירות המתואר ים לעיל, התחלת העבודות, והקמת חנות מכר חדשה, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד )כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968(, אין ודאות בהתרחשותם, הם אינם מצויים בשליטת החברה בלבד והתממשותם בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן.

⁶ לא כולל שטחי חניה תת קרקעיים .

.4 עדכון לסעיף 4 לדוח התקופתי – דיבידנדים

במהלך התקופה שהחל מיום 1 בינואר 2025 ועד מועד פרסום הדוח חילקה החברה דיבידנד בסך כולל של כ65- מיליון ש"ח.

.5 אסיפות כלליות ועסקאות עם בעלי שליטה בתקופת הדוח ולאחריו

.5.1 ביום 1 בינואר 2025 אישרה מחדש אסיפה כללית מיוחדת מחדש תנאי ההעסקה של שני עובדים אשר הינם קרובים לבעל השליטה. לפרטים מלאים ראו דוח על זימון ודוח על תוצאות אסיפה מימים 27 בנובמבר 2024 ו1- בינואר 2025 )מספרי אסמכתא 2024-01-619009 ו,2025-01-000269- בהתאמה(.
.5.2 ביום 28 במרץ 2025 אישר ואשרר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מיום 23 במרץ ,2025 עדכון שכרו של אפי )רפאל( יוחננוף, החל משכר חודש פברואר ,2025 כך שיעמוד על סך של 26 אלפי ש"ח )ברוטו( בחודש. עדכון כאמור הינו בשיעור הנמוך מ20%- ממשכורתו טרם עדכון כאמור, ונקבע בתוך טווח השכר שנקבע בהחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 1 בינואר ,2025 כאמור. ביתר תנאיו כמפורט לעיל לא חל שינוי.
.5.3 ביום 28 במאי 2025 אישר ואשרר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מיום 25 במאי ,2025 עדכון שכרו של ציון בן יוסי, החל משכר חודש אפריל ,2025 כך שיעמוד על סך של 20.4 אלפי ש"ח )ברוטו( בחודש. עדכון כאמור הינו בשיעור של 20% ממשכורתו טרם עדכון כאמור, ונקבע בתוך טווח השכר שנקבע בהחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 1 בינואר ,2025 כאמור. ביתר תנאיו כמפורט לעיל לא חל שינוי.
.6 ביום 19 בפברואר 2025 הגישה רשות התחרות לבית המשפט המחוזי מרכז, כתב אישום נגד החברה ונגד משנה למנכ"ל החברה, מר אלעד חרזי, ומר איתן יוחננוף מנכ"ל, דירקטור ומבעלי השליטה בחברה. כתב האישום, בקשר עם החברה ומר חרזי, כאמור מתייחס לחשד להסדר כובל בין החברה לבין מתחרה וכן אחריות מנהל למניעת עבירה, המהווה עבירה לכאורה על חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח,1988- וביחס לחברה גם לפי סעיף 23)א()2( חוק העונשין, התשל"ז.1977- כתב האישום ביחס למר איתן יוחננוף הינו בגין עבירה לכאורה על סעיף 48 לחוק התחרות הכלכלית, אשר עניינו אחריות מ נהל למניעת עבירה בלבד.

לאחר הגשת כתב אישום כאמור, התקבלו בחברה תובענות ייצוגיות ובקשה לאישור תביעה נגזרת הקשורות או נובעות מחקירת רשות התחרות והגשת כתב האישום. לפרטים ראו האמור בביאור 32 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

פרק ב' – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

דירקטוריון מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )" החברה"( מתכבד בזאת להגיש את דוח ה דירקטוריון הסוקר את עיקרי פעילות החברה בתקופת ששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 )" תקופת הדוח"(, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )"תקנות הדוחות "(.

היקפו של דוח דירקטוריון זה הינו מצומצם ומתייחס לאירועים ולשינויים מהותיים שחלו במצב ענייני התאגיד בתקופת הדוח אשר השפעתם מהותית, והוא נערך תחת ההנחה שבידי המעיין בו מצוי הדוח התקופתי של החברה לשנת .2025

חלק א' – הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה

.1 תיאור תמציתי של החברה, סביבתה העסקית ותחומי פעילותה

החברה עוסקת בשיווק ומסחר קמעונאי בתחום המזון ומוצרים נלווים בישראל.

נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה 46 חנויות מכר בפריסה ארצית המשתרעים על שטחי מכירה של כ98- אלפי מ"ר, שבהן נמכרים מוצרי מזון, מוצרי ירקות ופירות, אוכל מוכן ומוצרים נוספים, כגון מוצרי ניקיון, מוצרי טיפוח, כלי בית, מוצרי טואלטיקה, מוצרי קוסמטיקה וכדומה.

שיעור השינוי בשטחי המכירה של החברה נכון לתום הרבעון השני לשנת ,2025 ביחס לתום שנת ,2024 הינו גידול של כ.4.3%-

נוסף על האמור עוסקת החברה בשיווק ומסחר קמעונאי של מוצרים לבית, תחת המותג 'זול סטוק', באמצעות חברה בת. נכון למועד פרסום הדוח פועלות 83 חנויות מרשת 'זול סטוק', בבעלות ובזכיינות.

.2 התייחסות החברה להשפעות אפשריות של גורמים חיצוניים

.2.1 השפעות מלחמת 'חרבות ברזל'

לפרטים בדבר השפעות מאקרו של המלחמה על מדינת ישראל ועל תחום פעילות החברה בפרט ראו האמור בסעיפים 6.6 לפרק א' ו3.1- לפרק ב' לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

נכון למועד פרסום הדוח, פעילות החברה לא נפגעה עקב המלחמה, כלל חנויות המכר של החברה, בתחום קמעונאות המזון, ממשיכות לפעול בכל הארץ, לרבות במהלך המערכה עם איראן במהלך חודש יוני 2025 )בה התגבר הביקוש למוצרי החברה(, ובידי החברה היכולת לספק בחנויות המכר את הביקוש של הציבור. בנוסף, קושי בביצוע עבודות קבלניות בחלק מאזורי הארץ בשל מצב המלחמה, הביאו לדחייה במועדים הצפויים לחנוכת חנויות מכר חדשות.

בנוסף, נכון למועד פרסום הדוח, לא ניכרת פגיעה משמעותית בתחום פעילות הקמעונאות לבית כתוצאה מהמלחמה, כאשר עם פרוץ המלחמה נסגרו זמנית מספר חנויות 'זול סטוק' הסמוכות למוקדי הלחימה.

להמשך המלחמה עשויה להיות השפעה לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה, עקב סיבות רבות, חלקן ניתנות לצפייה כיום )קושי באספקת מוצרים ובהפעלת החנויות, לרבות דחייה של פתיחת חנויות חדשות, ועוד( וחלקן לא )כפי שאף לא ניתן לצפות את המשך תקופת הלחימה, התרחבותה בגזרות נוספות והשפעתה על הכלכלה(. בתוך כך, להמשך המלחמה עלולות להיות השפעות עקיפות לרעה על פעילות החברה, עקב ההאטה הכלכלית שעשוי להסב המשבר בעת הזו. מודגש כי אין בידי החברה להעריך בשלב זה כיצד המשך המלחמה תשפיע על פעילות החברה בטווח הבינוני והארוך. המשך המלחמה, התרחבותה בגזרות נוספות ונקיטת פעולות והנחיות על ידי הממשלה עקב כך, עלולים להרע באופן משמעותי את הפעילות הכלכלית בישראל, וכתוצאה מכך, אף להרע מהותית את תוצאות הפעילות של החברה. נכון למועד פרסום הדוח, אין בידי החברה היכולת לצפות, לחזות או להעריך, ולו באופן חלקי, את המשך השפעת המלחמה על פעילותה, ויכולתה של החברה להתמודד עד כה עם השפעת והשלכות המלחמה ולספק מענה לביקושים חריגים, אינה מעידה על המשך יכולתה לעשות כן בעתיד. משכך, האמור לעיל ביחס לתכניות החברה להתמודדות עם המשך המלחמה, לרבות, אך לא רק, המשך פעילות סדירה של החנויות, חזרת חנויות לפעילות מלאה, החזקת מלאי בכמות מספקת, התקדמות בהליכי הקמת חנויות חדשות וכיוצא באלו, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- אשר מבוסס, בין היתר, על הערכות ואומדנים של החברה נכון למועד דיווח זה ואשר מתבססים על פרסומים בישראל ועל הנחיות הרש ויות הרלוונטיות בנושא זה ואשר עשויות להשתנות מעת לעת, והתממשותן אינה וודאית ואינה בשליטת החברה ולפיכך א ין כל וודאות כי האמור לעיל יתממש ואף אם יתממש, אין כל וודאות כי לא יחול שינוי מהותי באמור לעיל.

.2.2 השפעות אינפלציוניות

כאמור בסעיף 6 לפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 לשינויים אינפלציוניים עשויים להיות השפעות על החברה. השפעות האינפלציה מתבטאות בגידול בהוצאותיה של החברה, החלה על המוצרים שרוכשת החברה מספקים לצד התייקרות של מחירי שירותים שצורכת החברה, לרבות דמי שכירות )המוצגים בדוחות הכספיים של החברה כנכסי זכות שימוש( וכדומה, הצמודים למדד המחירים לצרכן וכן עלויות תפעוליות אחרות, לרבות עדכון שכר המינימום. מובהר כי ייתכנו השפעות אינפלציוניות נוספות כתוצאה מפרוץ והמשך מלחמת 'חרבות ברזל' )לכלל תחזיות החברה בדבר השפעותיה ראו האמור לעיל( אשר עשויות להתבטא אף בפיחות בשער המטבע העשוי לייקר מחירי סחורות ולהקשות על הכנסת סחורות.

סביבה אינפלציונית עשויה להביא להאטה במשק ולצמצום של סל הקנייה של האזרח הממוצע בכלל, ובחנויות החברה בפרט. בנוסף, גידול משמעותי של אינפלציה ועליות מחירים מחדש את הדיון הציבורי המתמשך סביב יוקר המחיה ורמת מחירי המזון. כלל הגורמים האמורים לעיל עשויים להביא לצמצום ברווחי החברה. אין בידי החברה היכולת להעריך האם תחול התייקרות מהותית נוספת בעתיד ואת השפעתה על תוצאות החברה. עם זאת, ונכון למועד זה, החברה אינה צופה פגיעה משמעותית בתוצאותיה בשל סביבה אינפלציונית הואיל והחברה מוכרת מוצרי צריכה בסיסיים אשר מרביתם הינם מוצרי מזון הנצרכים באופן שוטף על ידי כלל הציבור.

בנוסף, בעוד סדרת אגרות החוב שהנפיקה החברה אינה צמודה למדד ונוקבת בריבית קבועה, לאינפלציה עשויה להיות השפעה גם על גובה הריבית המשתנה החלה, בין היתר, על האשראי שנטלה מתאגיד בנקאי. עם זאת, לשיעורי הריבית הצפויים בטווח של השנים הקרובות, לא צפויה להיות השפעה מהותית על המימון של החברה ויכולת ההחזר שלה, שכן החברה הביאה בחשבון את סביבת האינפלציה ואף תוך התחשבות בתרחישי העלאת ריבית נוספים, והביאה את החברה לידי החלטה בדבר גובה ההלוואה הבנקאית. כמו כן, לחברה זכות לפרוע את האשראי הבנקאי בכל עת ללא עלות נוספת על סכום הקרן והריבית כפי שיהיו באותו מועד, ככל שתבחר החברה לפרוע. עם זאת, התייקרות נוספת בריבית בעתיד עשויה להביא להתייקרויות בעלות חוב שהחברה עשויה לגייס בעתיד, לקיטון בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו, וכן לירידה בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה.

האמור לעיל ביחס להשפעת סביבת האינפלציה על תוצאות החברה הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ,1968- אשר מבוסס, בין היתר, על הערכות ואומדנים של החברה נכון למועד דיווח זה ואשר מתבססים על פרסומים בישראל ובעולם, נבחנים באופן תדיר ועשויים להשתנות מעת לעת, והתממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה ולפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל יתממש ואם יתממש, אין כל וודאות שלא יחול שינוי מהותי באמור לעיל.

.3 המצב הכספי

להלן הסברים בדבר ההתפתחויות עיקריות שחלו בתקופת הדו"ח בסעיפי הדוח על המצב הכספי:

נכון ליום 30.6.2025 הסתכם הדוח על המצב הכספי בכ 4,393,189- אלפי ש"ח, לעומת כ4,098,159- אלפי ש"ח ביום 30.6.2024 ולכ- 4,185,326 אלפי ש"ח נכון ליום .31.12.2024

נכסים שוטפים

נכון ליום 30.6.2025 הסתכמו הנכסים השוטפים של החברה לסך של כ982,862- אלפי ש"ח לעומת כ- 883,412 אלפי ש"ח ביום 30.6.2024 ולכ- 932,014 אלפי ש "ח נכון ל יום .31.12.2024

עיקר השינוי מול יום 31.12.2024 נובע מגידול בסעיף המלאי בעקבות הצטיידות במלאי וסניפים חדשים ומסעיף לקוחות כתוצאה מגידול במכירות בקיזוז ירידה במזומנים.

נכסים לא שוטפים

נכון ליום 30.6.2025 הסתכמ ו הנכסים הלא שוטפים של החברה לסך של כ 3,410,327- אלפי ש"ח לעומת כ- 3,214,747 אלפי ש"ח ביום 30.6.2024 ולכ 3,253,312- אלפי ש"ח נכון ליום .31.12.2024

עיקר השינוי מול יום 31.12.2024 נובע מגידול בנכסי זכות שימוש כתוצאה מקבלת חזקה בנכסים חדשים והשפעת הפרשי מדד, מגידול בנדל"ן להשקעה כתוצאה מהשקעות ועליית ערך ומגידול בנכסים פיננסים.

התחייבויות שוטפות

נכון ליום 30.6.2025 הסתכמ ו ההתחייבויות השוטפות של החברה לסך של כ- 989,048 אלפי ש"ח לעומת כ- 920,930 אלפי ש"ח ביום 30.6.2024 ולכ- 940,760 אלפי ש "ח נכון ל יום .31.12.2024

עיקר השינוי מול יום 31.12.2024 נובע מגידול ביתרות ספקים ונותני שירותים בעיקר כתוצאה מהצטיידות במלאי בקיזוז קיטון ביתרות זכאים ויתרות זכות.

התחייבויות לא שוטפות

נכון ליום 30.6.2025 הסתכמו ההתחייבויות הלא שוטפות של החברה לסך של כ 1,865,059- אלפי ש "ח לעומת כ 1,749,329- אלפי ש "ח ביום 30.6.2024 ולכ 1,741,682- אלפי ש "ח נכון ליום .31.12.2024

עיקר השינוי מול יום 31.12.2024 נובע מגידול בהתחייבויות בגין חכירה כתוצאה מחתימה על הסכמי שכירות חדשים והפרשי מדד , בקיזוז קיטון בהלוואות ואגרות חוב כתוצאה מפירעון שוטף.

סך הכל הון

נכון ליום 30.6.2025 הסתכם הון החברה לכ1,539,082- אלפי ש"ח המהווים כ35.0%- מסך הדוח על המצב הכספי, לעומת כ 1,427,900- אלפי ש"ח נכון ליום ,30.6.2024 אשר היוו כ 34.8%- מסך הדוח על המצב הכספי לאותה התקופה. נכון ליום 31.12.2024 הסתכם הון החברה לסך של כ1,502,884- אלפי ש"ח, אשר היוו כ35.9%- מסך הדוח על המצב הכספי.

.4 תוצאות הפעולות

להלן יובא ניתוח תוצאות הפעולות של החברה לתקופה של שלושה ושישה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד )באלפי ש"ח(:

31 תיימה ביום לשנה שהס בדצמבר		ביוני	ימו ביום 30	שים שהסתי	לשלושה חוד	ביוני ימו ביום 30 שים שהסתי לשישה חוד
שיעור ממכירות )%(	2024	שיעור ממכירות )%(	2024	שיעור ממכירות )%(	2025	שיעור ממכירות )%(	2024	שיעור ממכירות )%(	2025
-	4,603,544	-	1,141,656	-	1,264,509	-	2,207,382	-	2,397,793	הכנסות
22.2%	1,021,395	22.8%	259,904	21.7%	274,584	22.7%	500,992	21.8%	523,862	רווח גולמי
13.2%	)605,736(	12.8%	146,492	13.0%	164,948	13.2%	290,428	13.4%	322,233	רה הוצאות מכי ושיווק
1.7%	)79,779(	1.9%	22,192	1.9%	24,068	1.8%	40,340	1.7%	41,943	לה הוצאות הנה וכלליות
0.3%	15,696	1.5%	17,123	-	-	0.7%	15,696	-	-	הכנסות )הוצאות( סס תשלום מבו מניות
7.6%	351,576	9.5%	108,343	6.8%	85,568	8.4%	185,920	6.7%	159,686	ת רווח מפעולו רגילות לפני ות הוצאות אחר
0.2%	8,793	0.1%	1,466	0.4%	5,495	0.1%	2,559	0.3%	7,980	הכנסות אחרות, נטו
0.1%	4,045	0.0%	)328(	0.3%	3,829	0.1%	)2,898(	0.1%	3,362	רווח )הפסד( מנכסים פיננסיים
1.8%	)80,792(	1.9%	)21,390(	1.8%	)23,270(	1.9%	)42,113(	1.9%	)44,637(	ון, הוצאות מימ נטו
0.0%	)402(	0.0%	)89(	0.0%	)123(	0.0%	)252(	0.0%	)231(	חלק החברה ות בהפסדי חבר פי המטופלות ל שיטת השווי המאזני, נטו
1.4%	)62,378(	1.4%	)16,294(	1.3%	)16,203(	1.3%	)28,864(	1.2%	)29,560(	מסים על ההכנסה
4.8%	220,842	6.3%	71,708	4.4%	55,296	5.2%	114,352	4.0%	96,600	ה רווח לתקופ
4.9%	226,594	6.2%	70,743	4.8%	60,857	5.0%	109,268	4.3%	103,407	רווח כולל
12.4%	571,507	14.3%	162,893	11.4%	143,589	13.3%	293,035	11.4%	273,879	EBITDA
-	1,502,884	-	1,427,900	-	1,539,082	-	1,427,900	-	1,539,082	הון עצמי7

)*( בהמשך לאמור בדוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא רווח גולמי בענף קמעונאות מזון, כפי שפורסם על ידי סגל רשות ניירות ערך בחודש ינואר 2025 החברה שינתה את המדיניות החשבונאית שלה כאמור בסעיף 5 לפרק ב' – דוח הדירקטוריון, לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024 בהתאם החברה בחרה להציג את סעיף ההכנסות וסעיפי הוצאות התפעול בטבלה שלהלן, לפנייישום שינוי המדיניות החשבונאית של החברה וסיווג מחדש של הוצאות אלה, וכן את השפעת המיון. כמו כן יובהר, כי אין השפעה על סעיף ההכנסות וסעיף הרווח מפעולות רגילות. יש להדגיש, כי הנתונים המוצגים בדוח זה טרם סיווג מחדש אינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים ואינם מהווים תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים.

ההון העצמי נכון לסוף התקופה האמורה לעיל.

ביוני ימו ביום 30 שים שהסתי לשלושה חוד					ביוני ימו ביום 30 שים שהסתי לשישה חוד
2024			2025			2024			2025
כפי שמדווח כעת	השפעת סיווג מחדש	כפי שדווח בעבר	כפי שמדווח	השפעת המיון	בנטרול השפעת המיון	כפי שמדווח כעת	השפעת סיווג מחדש	כפי שדווח בעבר	כפי שמדווח	השפעת המיון	בנטרול השפעת המיון
1,141,656	-	1,141,656	1,264,509	-	1,264,509	2,207,382	-	2,207,382	2,397,793	-	2,397,793	הכנסות
)881,752(	)61,032(	)820,720(	989,925(	)76,741( )	)913,184(	)1,706,390(	)114,197(	)1,592,193(	)1,873,931(	)142,586(	)1,731,345(	עלות הכנסות
259,904	)61,032(	320,936	274,584	)76,741(	351,325	500,992	)114,197(	615,189	523,862	)142,586(	666,448	רווח גולמי
)146,492(	58,533	)205,025(	)164,948(	73,870	)238,818(	)290,428(	108,660	)399,088(	)322,233(	136,343	)458,576(	הוצאות מכירה ושיווק
)22,192(	2,499	)24,691(	)24,068(	2,871	)26,939(	)40,340(	5,537	)45,877(	)41,943(	6,243	)48,186(	הוצאות הנהלה וכלליות
17,123	-	17,123	-	-	-	15,696	-	15,696	-	-	-	הכנסות תשלום מבוסס מניות
108,343	-	108,343	85,568	-	85,568	185,920	-	185,920	159,686	-	159,686	רווח מפעולות רגילות

)**( שימוש במדד פיננסי: החברה מציגה בדוח זה את מדד ה- EBITDA למספר תקופות. מדד זה מחושב באמצעות נטרול הוצאות הפחת מהרווח מפעולות רגילות לפני הכנסות )הוצאות( אחרות. מדד ה - EBITDA הוא מדד פיננסי ידוע והשימוש בו נרחב ונפוץ, אף שהוא מדד שאינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים. על כן, השימוש במדד זו אינו מהווה תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים. תכליתו של מדד זה לשמש כמדד מעין תזרימי של תוצאות הפעילות השוטפת של החברה, בשל כך שאינו מביא בחשבון השפעות של מבנה ההון או השפעות אירועים חד פעמיים או חריגים במהלך עסקי החברה.

החברה מציגה את המדד האמור הן בשל היותה חברה עתירת השקעות )וכתוצאה מכך, הוצאות הפחת הן מהותיות( והן על מנת לאפשר לקוראי הדוחות להשוות את פעילותה לפעילות חברות השוואה, המציגות אף הן מדד נפוץ זה.

נתונים נוספים בקשר עם תוצאות תחום פעילות קמעונאות המזון )באלפי ש"ח(:

ימו ביום 30 שים שהסתי לשישה חוד ביוני 2024	ימו ביום 30 שים שהסתי לשישה חוד ביוני 2025
79,269	85,285	8 ששולמו דמי שכירות
100,139	107,269	והפחתות הוצאות פחת
)196,336(	)165,946(	עולי9 הון חוזר תפ

⁸ בגין חנויות מכר, מחסנים, חניונים משרדים ומרכז לוגיסטי .

⁹ "הון חוזר תפעולי" משמעו יתרת לקוחות בתוספת יתרת מלאי ובניכוי יתרת ספקים.

הסברי הדירקטוריון לתוצאות הפעולות )בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד(:

הכנסות

עיקר הגידול בתקופה נובע מגידול במכירות במגזר קמעונאות המזון – גידול בסך של כ132- מיליון ש"ח בחנויות חדשות שנפתחו, ומגידול בסך של כ 72- מיליון ש"ח )כ3.2%-( במכירות חנויות זהות, ובקיזוז גידול בהסדרי קונסיגנציה בסך של כ14- מיליון ש"ח.

עיקר הגידול ברבעון נובע מ גידול במכירות במגזר קמעונאות המזון – גידול בסך של כ72- מיליון ש"ח בחנויות חדשות שנפתחו, ו מגידול בסך של כ 58- מיליון ש "ח )כ5%-( במכירות חנויות זהות, ובקיזוז גידול בהסדרי קונסיגנציה בסך של כ8- מיליון ש"ח.

רווח גולמי

עיקר הקיטון בשיעור הרווח הגולמי בתקופה וברבעון נובע מהוזלה רוחבית של מחירים ומהעמקה של מבצעים כמענה ליוקר המחייה ולהגדלת נתח השוק של החברה, מהעלאות שכר לעובדי החברה, מגידול בעלויות תפעול המועמסות לעלות המכר, בקיזוז הנחות מספקים, בשל מעבר לסדרנות עצמית, וכן מירידה בשיעור הרווח הגולמי של זול סטוק. כמו כן, הגדילה החברה את היצע המוצרים וסך המכירות בקטגוריית מוצרי החשמל, המשקאות החריפים והטקסטיל אשר תרומתם לסך ההכנסות ולרווח הגולמי גבוהה, אך מתאפיינת בשיעור רווח גולמי נמוך מממוצע הרווחיות הגולמית של יתר המוצרים.

הוצאות מכירה ושיווק

עיקר הגידול בתקופה וברבעון נובע מהוצאות תפעול, בין היתר, בשל עליה במכירות החברה בחנויות זהות ומפתיחת חנויות מכר חדשות, מעליה בהוצאות פחת והפחתות, בין היתר כתוצאה מהשפעת עליית מדד המחירים לצרכן על חוזי השכירות וכתוצאה מהשקעות בסניפים, שהכנסות מהם טרם הבשילו במלואן.

הוצאות הנהלה וכלליות

עיקר הגידול בתקופה וברבעון נובע מ גידול בהוצאות בגין תרומות.

הכנסות תשלום מבוסס מניות

עיקר הקיטון ברווח התפעולי בהשוואה לתקופה ול רבעון המקבילים, נובע מכך שבתקופה וברבעון המקבילים נרשמו הכנסות בגין תשלום מבוסס מניות, בסך של כ- 15 מיליון ש"ח וכ17- מיליון ש"ח, בהתאמה וזאת בשל מחיקה חד פעמית של הפרשה לתשלום מענק מבוסס מניות למנהלי זול סטוק בגין עמידה ביעדים. משלא עמדו ביעד, נמחקה הפרשה כאמור .

הוצאות מימון, נטו

הגידול בתקופה נובע מריבית בגין התחייבויות בגין חכירות, בקיזוז קיטון בהוצאות ריבית כתוצאה משיפור בשיעור הריבית החלה על הלוואות ומפירעונות קרן הלוואות ואגרות חוב.

רווח )הפסד( מנכסים פיננסיים

הרווח מנכסים פיננסיים, בדוח רווח והפסד וברווח כולל אחר, נובע משערוך כתבי אופציה של חברת Z2A. לפרטים נוספים ראו ביאור 3 לדוחות הכספיים.

.5 השפעת היישום של תקן דיווח בינלאומי מספר 16 - חכירות )"תקן 16" או "16 IFRS)"

החברה בחרה לציין השפעות עיקריות על תוצאות הפעולות ועל מדד EBITDA לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )באלפי ש"ח(, כמוסבר להלן: בשל יישום תקן 16 החברה אינה רושמת הוצאות בגין תשלום דמי השכירות שהיא משלמת )וכנגזרת מכך, גם אינה נדרשת למיצוע דמי השכירות(, אלא במקום זאת, בדוח על המצב הכספי החברה מכירה בנכסי זכות שימוש )בצד הנכסים( ובהתחייבויות בגין חכירה )בצד ההתחייבויות(. בגין נכסי זכות השימוש הנ"ל רושמת החברה הוצאות פחת ובגין ההתחייבות בגין חכירה, נרשמות הוצאות מימון. בשל כך, החברה בחרה להציג בדוח זה את סעיף הוצאות המכירה והשיווק, את סעיף הוצאות הנהלה וכלליות, את סעיף הכנסות )הוצאות( אחרות ואת סעיף הוצאות המימון, כפי שאלה היו מחושבים לפני יישום תקן 16; קרי - בנטרול הוצאות הפחת בגין נכסי זכות השימוש ובנטרול הוצאות המימון בגין ההתחייבות בגין חכירה, אך בתוספת דמי השכירות ותוצאות מיצוע דמי השכירות. כמו כן, מחשבת החברה ומציגה את השפעות יישום תקן 16 על הוצאות המסים. כמו כן יובהר, כי בסעיף ההון העצמי, מוצגים העודפים ללא ההשפעות המצטברות הנ"ל על הרווח הכולל. יש להדגיש, כי הנתונים המוצגים בדוח זה בנטרול השפעת תקן 16 אינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים ואינם מהווים תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים.

2025 30 ביוני	תיימו ביום דשים שהס	לשישה חו	2025 30 ביוני	תיימו ביום דשים שהס
כפי שמוצג בדוחות הכספיים	שום השפעת יי IFRS 16	בנטרול השפעת IFRS 16	כפי שמוצג בדוחות הכספיים	שום השפעת יי IFRS 16	בנטרול השפעת IFRS 16
1,873,931	(866)	1,874,797	989,925	(432)	990,357	סות עלות ההכנ
322,233	(31,592)	353,825	164,948	(15,714)	180,662	ירה ושיווק הוצאות מכ
41,943	(95)	42,038	24,068	(58)	24,126	ת הלה וכלליו הוצאות הנ
159,686	32,553	127,133	85,568	16,203	69,365	ות רגילות רווח מפעול
44,637	41,699	2,938	23,270	21,609	1,661	מון, נטו הוצאות מי
126,160	(9,146)	135,306	71,499	(5,405)	76,904	כנסה סים על הה רווח לפני מ
(29,560)	2,447	(32,007)	(16,203)	1,613	(17,816)	הכנסה מסים על ה
96,600	(6,699)	103,299	55,296	(3,792)	59,088	ה רווח לתקופ
273,879	92,377	181,502	143,589	46,779	96,810	EBITDA

.6 מדדי ביצוע מקובלים

להלן נתונים בדבר מכירות החברה ותוצאות פעילותה בתקופת הדוח ובשנה שלפניה המוצגות באמצעות מספר מדדי ביצוע המקובלים בתחומי הפעילות של החברה )ראו להלן הסברים בדבר המדדים האמורים( )באלפי ש"ח(:

שיעור מהמכירות )*(	לשנה שנסתיימה ביום 31 2024 בדצמבר	נוי10 שיעור השי	שיעור מהמכירות )*(	שים שישה חוד ביום שהסתיימו 2024 30 ביוני	שיעור מהמכירות )*(	שים שישה חוד ביום שהסתיימו 2025 30 ביוני
-	4,603,544	8.6%	-	2,207,382	-	2,397,793	שדווח מכירות כפי
-	4,910,544	8.7%	-	2,357,382	-	2,561,793	מכירות )*(
-	53.8	2.2%	-	26.1	-	26.7	מגזר מ"ר – מכירות ל מזון)*( קמעונאות
-	8.36	)3.6%(	-	4.19	-	4.04	גזר למ"ר מ מכירות אחרים
-	4,482,795	3.2%	-	2,258,365	-	2,330,810	ת – חנויות זהו מכירות ב מזון עונאות מגזר קמ )SSS(
-	53.9	3.2%	-	26.1	-	27.0	יות מ"ר בחנו מכירות ל אות גזר קמעונ זהות - מ מזון )*(
20.8%	1,021,395	4.6%	21.3%	500,992	20.4%	523,862	רווח גולמי
7.2%	351,576	)14.1%(	7.9%	185,920	6.2%	159,686	אות י )לפני הוצ רווח תפעול אחרות(
4.5%	220,842	)15.5%(	4.9%	114,352	3.8%	96,600	ה רווח לתקופ
4.4%	217,727	)19.4%(	4.9%	116,583	3.7%	94,011	טרול קופה בנ רווח לת פיננסי )**( הפסד מנכס
4.6%	226,594	)5.4%(	4.6%	109,268	4.0%	103,407	רווח כולל
4.4%	216,484	)19.4%(	4.9%	116,583	3.7%	94,011	סד בנטרול הפ רווח כולל י )**( מנכס פיננס

¹⁰ שיעור השינוי בתקופה של ששת החודשים הראשונים לשנת 2025 לעומת תקופה של ששת החודשים הראשונים לשנת .2024

נוי11 שיעור השי	שיעור מהמכירות )*(	שים שלושה חוד ביום שהסתיימו 2024 30 ביוני	שיעור מהמכירות )*(	שים שלושה חוד ביום שהסתיימו 2025 30 ביוני
10.8%	-	1,141,656	-	1,264,509	שדווח מכירות כפי
10.7%	-	1,224,656	-	1,355,509	מכירות )*(
4.0%	-	13.5	-	14.0	מגזר מ"ר – מכירות ל מזון)*( קמעונאות
)3.5%(		2.17		2.09	גזר למ"ר מ מכירות אחרים
5.0%	-	1,162,693	-	1,220,730	ת – חנויות זהו מכירות ב מזון עונאות מגזר קמ )SSS(
5.0%	-	13.5	-	14.1	יות מ"ר בחנו מכירות ל אות גזר קמעונ זהות - מ מזון )*(
5.6%	21.2%	259,904	20.3%	274,584	רווח גולמי
)21.0%(	8.8%	108,343	6.3%	85,568	אות י )לפני הוצ רווח תפעול אחרות(
)22.9%(	5.9%	71,708	4.1%	55,296	ה רווח לתקופ
)27.3%(	5.9%	71,961	3.9%	52,348	טרול קופה בנ רווח לת פיננסי )**( הפסד מנכס
)14.0%(	5.8%	70,743	4.5%	60,857	רווח כולל
)27.3%(	5.9%	71,961	3.9%	52,348	סד בנטרול הפ רווח כולל י )**( מנכס פיננס

הסברים לטבלה שלעיל:

מובהר כי הנתונים הכלולים בטבלה בקשר לתקופה המקבילה אשתקד הינם לאחר סיווג מחדש, הינם לאחר סיווג מחדש בהתאם לאמור בסעיף 4 לדוח זה לעיל, וכן סעיף 5 לפרק ב' – דוח הדירקטוריון, לדוח התקופתי של החברה לשנת .2024

)*( בשל המדיניות החשבונאית של החברה, הכנסות החברה במסגרת הסדרי משגור )'קונסיגנציה' בלעז( )קרי, הסדרים עם ספקים שעל פיהם, החברה אינה משלמת לספקים בעבור מלאי אלא לאחר שנמכר( מוכרות בסעיף ההכנסות ב ניכוי עלות המכר )ובהתאמה, לא מוצגת עלות המכר של המוצרים(. בשל כך, ההכנסות המוצגות בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר נמוכות מפדיון המכירות בפועל )ובהתאם, גם עלות המכר המוצגת בדוח נמוכה מהתשלום בעבור המוצרים הנמכרים(. מטבע הדברים, לטיפול החשבונאי בהסדר המשגור אין השפעה על הרווח הגולמי אך יש השפעה על שיעורו מסך ההכנסות. החברה בחרה להציג סעיפים נבחרים מהדוחות הכספיים שלה בנטרול הטיפול החשבונאי בהסדרי המשגור, באופן שההכנסות, עלות המכר והמדדים הנגזרים מהן יוצגו כפי שהיו מוצגים בהיעדר הסדרי המשגור.

לשם השלמת התמונה יובאו נתונים חשובים מתוך הטבלה לעיל, ללא נטרול הטיפול החשבונאי האמור: )1( המכירות למ"ר המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2024 ו2025- הן 24.4 אלפי ש"ח ו- 24.9 אלפי ש"ח בהתאמה והשינוי הוא ,2.2% ולשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2024 ו 2025- הן 12.5 אלפי ש"ח ו- 13.0 אלפי ש"ח בהתאמה והשינוי הוא .4%

)2( המכירות בחנויות זהות המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני לשנים 2024 ו2025- הן 2,109,983 אלפי ש"ח ו2,177,043- אלפי ש"ח בהתאמה

שיעור השינוי בתקופה של שלושת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני לשנת 2025 לעומת תקופה של שלושת החודשים שהסתיימו ¹¹ ביום 30 ביוני לשנת .2024

והשינוי הוא ,3.2% ו לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני לשנים 2024 ו2025- הן 1,081,310 אלפי ש"ח ו- 1,136,259 אלפי ש"ח בהתאמה והשינוי הוא .5.1%

)3( המכירות למ"ר בחנויות זהות המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני לשנים 2024 ו2025- הן 24.4 אלפי ש"ח ו- 25.2 אלפי ש"ח בהתאמה והשינוי הוא ,3.2% ולשלושה חודשים שה סתיימו ביום 30 ביוני לשנים 2024 ו2025- הן 12.5 אלפי ש"ח ו- 13.1 אלפי ש"ח בהתאמה והשינוי הוא .5.1%

)**( החברה בחרה להציג בנוסף את הרווח לתקופה והרווח הכולל, בנטרול ההפסד מנכסים פיננסיים, הנובע משערוך השקעות בכתבי אופציה ומניות של חברת Z2A, וזאת הואיל ולדעת החברה אינו מייצג בקשר עם תוצאותיה לתקופה.

הסברים אודות מדדי הביצוע: בטבלה לעיל בחרה החברה להציג, בנוסף לנתונים שנלקחו מהדוחות הכספיים, גם נתונים ומדדים שונים, שחלקם אינם חשבונאיים ואינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים. מדדים אלה אינם מהווים תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים. תכלית המדדים הינה למדוד את הביצועים העסקיים או התפעוליים של החברה, והם מקובלים בקרב חברות שעוסקות בתחום הפעילות בו עוסקת החברה. להלן הסבר על נתונים ומדדים אלה:

מכירות למ"ר: המנה המתקבלת מחלוקת סך ההכנסות בסך שטחי המסחר, נטו. החברה כוללת חנויות שעבדו באופן מלא בכל התקופה אליה מתייחס הנתון.
מכירות בחנויות זהות: סך כל ההכנסות בחנויות המכר שפעלו במשך כל התקופה שהחלה ביום 1.1.2024 ועד מועד הדוח. למעשה, הנתון מנטרל את הכנסות חנויות המכר החדשות שנפתחו לאחר יום .1.1.2024 תכלית הנתון לאפשר לקורא הדוחות לבחון את נתוני החברה ואת צמיחתה ללא הגידול שנוצר עקב פתיחת חנויות חדשות.
מכירות למ"ר בחנויות זהות: המנה המתקבלת מסך ההכנסות בחנויות זהות בחלוקה בסך שטחי המסחר, נטו באותן חנויות ) נתון זה מחושב באמצעות שילוב של שני המדדים לעיל(.

.7 נזילות

להלן יובאו הסברים בדבר ההתפתחויות שחלו בתקופת הביניים בסעיפי הדוח על תזרים המזומנים:

.7.1 מזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת

סך המזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת, לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 הסתכם לכ 172,104- אלפי ש"ח לעומת כ245,567- אלפי ש"ח בתקופה המקבילה שהסתיימה ביום .30.6.2024

סך המזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת, לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 הסתכם לכ 104,043- אלפי ש"ח לעומת כ162,527- אלפי ש"ח בתקופה המקבילה שהסתיימה ביום .30.6.2024

סך המזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2024 הסתכם בכ433,017- אלפי ש"ח.

.7.2 מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה

סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה, לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 הסתכם לכ- 72,262 אלפי ש"ח לעומת כ73,162- אלפי ש"ח בתקופה המקבילה שהסתיימה ביום .30.6.2024 עיקר ההשקעה בתקופה נובעת מהשקעות בסניפים חדשים ומשיפוץ סניפים קיימים.

סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה, לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 הסתכם לכ- 45,016 אלפי ש"ח לעומת כ- 35,801 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה שהסתיימה ביום .30.6.2024 עיקר ההשקעה ברבעון נובעת מ השקעות בסניפים חדשים ומשיפוץ סניפים קיימים. סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2024 הסתכם בכ- 140,974 אלפי ש"ח.

.7.3 מזומנים, נטו שנבעו )ששימשו ל( מפעילות מימון

סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון, לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 הסתכם לכ135,574- אלפי ש"ח לעומת מזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון בסך של כ174,443- אלפי ש"ח בתקופה המקבילה שהסתיימה ביום .30.6.2024

סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון, לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2025 הסתכם לכ 92,898- אלפי ש"ח לעומת מזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון בסך של כ- 132,707 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה שהסתיימה ביום .30.6.2024

סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2024 הסתכם בכ272,431- אלפי ש"ח.

.7.4 דיון בדירקטוריון במצב נזילות החברה עקב גירעון בהון החוזר ליום 30.6.2025

נכון ליום 30.6.2025 לחברה גירעון בהון חוזר )על בסיס מאוחד( בסך של כ- 6 מיליו ן ש"ח, בהשוואה לגירעון בהון חוזר בסך של כ- 9 מיליון ש"ח ליום 31.12.2024 וגירעון בהון החוזר בסך של כ38- מיליון ש"ח נכון ליום ,30.6.2024 וכן גירעון בהון חוזר )סולו( ליום 30.6.2025 בסך של כ- 24 מיליון ש"ח, בהשוואה ל גירעון בהון חוזר בסך של כ23- מיליון ש"ח ליום 31.12.2024 וגירעון בהון חוזר בסך של כ55- מיליון ש"ח נכון ליום .30.6.2024

עיקר הקיטון בגירעון בהון החוזר ליום 30.6.2025 לעומת 31.12.2024 נבע בשל גידול ביתרות הספקים של החברה בקיזוז גידול במלאי ובלקוחות. כמו כן, נכון ליום ,30.6.2025 לחברה מסגרות אשראי לא מנוצלות משלושה תאגידים בנקאיים )כל אחד בנפרד(.

יצוין כי לחברה התחייבויות בגין חכירה בסך של כ - 98 מיליון ש"ח הכלולות בהתחייבויותיה השוטפות. בניכוי התחייבויות אלה לחברה הון חוזר חיובי של כ92- מיליון ש"ח.

לאור האמור לעיל, קבע דירקטוריון החברה כי על אף הגירעון בהון החוזר ליום 30.6.2025 לא קיימת בעיית נזילות בחברה. דירקטוריון החברה קבע כאמור, בין היתר, לאור נגישותה של החברה למקורות אשראי ומימון נוספים )תוך שימת דגש לכך שנכסי המקרקעין שבבעלותה חופשיים מכל שעבוד(, תוך בחינת יתרות המזומנים ושווי המזומנים של החברה, תחזית תזרים ה מזומנים הצפוי של הקבוצה בעתיד, וסך ההון החוזר בניכוי התחייבויות בגין חכירה.

.8 מקורות מימון החברה

לפרטים בדבר היבטי המימון של החברה – ראו סעיף 12 לפרק א' בדוח התקופתי לפרטים אודות אגרות החוב שבמחזור, ראו האמור בסעיף 14 להלן. בתקופת הדוח לא בוצעו השקעות בהון המניות של החברה.

להלן נתונים בדבר היקפם הממוצע בתקופת הדוח של הלוואות ואשראי שנטלה ונתנה החברה:

ח( )אלפי ש" פת הדוח וצע בתקו היקף ממ	מון סוג המי
139,826	ך לזמן ארו הלוואות
7,314	לזמן קצר הלוואות
156,648	חוב אגרות
733,850	ספקים אשראי מ
412,940	לקוחות אשראי ל

ים אי ממוצע ימי אשר	מון סוג המי
69	ספקים 12 אשראי מ
27	לקוחות אשראי ל

מגבלות בגין נטילת אשראי

לפרטים בדבר היבטי המימון של החברה – ראו סעיף 12 לפרק א' בדוח התקופתי. לפרטים אודות אגרות החוב שבמחזור, ראו האמור בסעיף 14 להלן.

.9 אירועים שאירעו לאחר תקופת הדיווח

לעדכונים בקשר עם אירועים שאירעו לאחר תקופת הדיווח, ראו האמור בפרק א' לדוח זה לעיל.

¹² ספקי מלאי בלבד )ללא ספקי רכוש קבוע, שירותים וכו'(.

חלק ב' – היבטי ממשל תאגידי

.10 תרומות

בתקופת הדוח לא חל שינוי מהותי במדיניות התרומות של החברה, המפורטת בפרק ב' לדוח התקופתי. סך כל התרומות שנרשמו בתקופת הדוח הינ ו כ- 5 מיליון ש"ח.

.11 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים

דירקטוריון החברה קבע כי המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותו לפי סעיף 240 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999 יעמוד על דירקטור אחד.

נכון למועד הדוח, בחברה מכהנות 3 דירקטוריות בעלות מומחיות חשבונאית ופיננסית – גב' ברכה ליטבק, גב' אסתרי גילעז רן וגב' אתי לנגרמן.

.12 פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים

בתקופת הביניים ולמועד הדוח החברה לא אימצה בתקנונה הוראות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים כהגדרת המונח בסעיף 219)ה( לחוק החברות.

.13 פרטים בדבר המבקר הפנימי

בתקופת הדוח ועד מועד פרסום הדוח לא היו שינויים בקשר עם המבקר הפנימי של החברה בהשוואה לאמור בפרק ב' לדוח התקופתי.

חלק ג' – גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה

.14 פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה

ביום 3 ביולי ,2022 הנפיקה החברה 204,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'(, רשומות על שם, של החברה. לפרטים אודות תנאי אגרות החוב ראו דוח הצעת מדף ושטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( מיום 29 ביוני 2022 )מס' אסמכתא 2022-01-067773(.

.14.1 פירוט סדרת תעודות התחייבות שבמחזור

סדרה	א'
ה מועד הנפק	3.7.2022
ההנפקה נקוב במועד סך הערך ה	ש"ח 204,000,000
30.6.2025 יום שווי נקוב ל	ש"ח 153,000,000
30.6.2025 עד ליום ית שנצברה סכום הריב	ש"ח 2,972,811
ריבית חוב )כולל ת אגרות ה ם של יתר ערך בספרי	ש"ח 154,919,258
30.6.2025 ם צבורה( ליו
30.6.2025 י ליום שווי בורסא	ש"ח 149,863,500
ח פרסום הדו נקוב במועד סך הערך ה	ש"ח 142,800,000
ושיעורה סוג הריבית	ית קבועה 3.94% שנת
יבית מי הקרן ור מועד תשלו	ביולי נואר וב1- למו ב1- בי ם אשר ישו תיים שווי ים חצי שנ שני תשלומ
	.2032 2023 ועד בין השנים של כל שנה
ו הריבית של הקרן א סוג הצמדה	אין
רה כפויה קדם או המ ה לפדיון מו זכות החבר	נאמנות אות שטר ה תאם להור מוקדם בה זכות לפדיון
דירוג	A1.il, Stable
מהותיות	כן
הנאמן	03- ב; טלפון: ,14 תל אבי יד חרוצים בע"מ : רח' ו נאמנויות רזניק פז נב
	גר שאול, מן : עו"ד ה ר אצל הנא אשר הקש .03-6389222 קס: ,6389200 פ
	[email protected] :ל" דוא

.14.2 דירוג אגרות החוב

ה שבין פים בתקופ דירוגים נוס		ירוג מועד דוח ד	דירוג בעת	וג בעת ת דיר	חברה מדרג	סדרה
למועד	קה המקורי מועד ההנפ		מועד הדוח	ה מועד הנפק
ח	פרסום הדו

דירוג	מועד
A1.il, stable	20.6.2024
A1.il, stable	15.6.2023	26.6.2025	A1.il, stable	A1.il, stable	מידרוג	א'
A1.il, stable	12.6.2022

.14.3 פירוט אמות מידה פיננסיות

החברה התחייבה במסגרת שטר הנאמנות לעמידה באמות מידה פיננסיים ¹³ כמפורט להלן:

הפיננסית אמת המידה								סדרה
EBITDA סי נטו ל- יחס חוב פיננ				י למאזן יחס הון עצמ	ני ש"ח( ימלי )במיליו הון עצמי מינ			א'
נכון ליום 30.6.2025	עילה להעלאת שיעור ריבית	עילה לפירעון מיידי)*(	נכון ליום 30.6.2025	ת שיעור עילה להעלא ריבית	עילה לפירעון מיידי)*(	נכון ליום 30.6.2025	ת עילה להעלא שיעור ריבית	עילה לפירעון מיידי)*(
קטן מ0-	עלה על 4.5	עלה על 5	כ53%-	יפחת מ23%-	יפחת מ20%-	כ1,517-	יפחת מ775-	יפחת מ700-

הגדרת כל אחת מאמות המידה הינה כמפורט בהוראות שטר הנאמנות. ¹³

)*( למשך שני רבעונים רצופים .

.14.4 בתקופת הדוח החברה לא נמצאה בהפרה של התחייבות או תנאי שנקבעו בשטר הנאמנות ולא התקיים כל תנאי המקיים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי.
- .14.5 תעודות ההתחייבות אינן מובטחות בביטחונות כלשהם.

20 באוגוסט 2025

מרדכי יוחננוף יושב ראש הדירקטוריון

איתן יוחננוף דירקטור ומנהל כללי

פרק ג' – דוחות כספיים

דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

)בלתי מבוקרים(

דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 30 ביוני , 2025

)בלתי מבוקרים(

תוכן העניינים

עמוד

ברה ת של הח על י המניו המבקר לב ה החשבון ה של רוא דוח סקיר	3
ר בון המבק רואי החש לת דוחות כמה להכל מכתב הס	4
ספי המצב הכ וחדים על ציתיים מא דוחות תמ	5-6
כולל אחר פסד ורווח רווח או ה וחדים על ציתיים מא דוחות תמ	7-8
הון השינויים ב וחדים על ציתיים מא דוחות תמ	9-13
מזומנים תזרימי ה וחדים על ציתיים מא דוחות תמ	14-16
יניים מציתיים ב ספיים הת דוחות הכ ביאורים ל	17-27

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מ. יוחננוף ובניו )1988( בע" מ

מבוא

ס קר נו את המידע הכספי המצורף של מ . יוחננוף ובניו ) 1988( בע " מ )להלן - " החברה "(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימ ה באותו תאריך . הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לת קופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - .1970 אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנ ו.

לא סקרנו את הנתונים הכלולים במידע הכספי של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ - 17,044 אלפי ש"ח ליום 30 ביוני ,2025 ואשר חלק החברה בהפסד החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ - 231 אלפי ש"ח ו – 123 אלפי ש"ח לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הבינים התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות סקירה רואי החשבון האחרים

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל " סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות ". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים , בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים , ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים . סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים , לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-

ירושלים, 20 באוגוסט 2025

זיו האפט רואי חשבון

ירושלים, 20 באוגוסט 2025

לכבוד הדירקטוריון של מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן: "החברה"( מוטי קינד ,10 רחובות

ג.א.נ,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ מחודש ינואר 2023

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוח ות שלנו המפורט להלן בהצעות מדף אשר יפורסמו על ידכם על פי תשקיף המדף מחודש ינואר :2023

.1 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 20 באוגוסט 2025 על מידע ה כספי ה תמציתי הביניים המאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
.2 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 20 באוגוסט 2025 על מידע הכספי ה תמציתי הביניים הנפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופ ה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

זיו האפט רואי חשבון

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

				ליום 31
		ליום 30 ב	בדצמבר
		יוני 2024 2025		2024
			אלפי ש"ח
	ביאור	)בלתי מב	וקר(	)מבוקר(
נכסים
טפים: נכסים שו
ים שווי מזומנ מזומנים ו		310,452	324,534	346,184
לקוחות		441,027	385,489	399,725
רות חובה חייבים וית		17,260	9,641	14,965
מלאי		180,009	147,081	145,642
לקבל מס הכנסה		34,114	16,667	25,498
פים כסים שוט סך-הכל נ		982,862	883,412	932,014
שוטפים: נכסים לא
זני השווי המא לפי שיטת המטופלות השקעות		17,044	17,424	17,275
סיים נכסים פיננ	3)א(	37,790	2,959	25,589
רכוש קבוע		1,530,384	1,584,360	1,529,262
שימוש נכסי זכות		1,533,984	1,405,213	1,412,673
מה קעה ובהק נדל"ן להש		228,637	128,067	203,034
ם מסים נדחי		-	11,651	1,699
ם ומוניטין תי מוחשיי נכסים בל		62,488	65,073	63,780
שוטפים כסים לא סך-הכל נ		3,410,327	3,214,747	3,253,312
		4,393,189	4,098,159	4,185,326

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

			יוני	ליום 31
		ליום 30 ב	בדצמבר
		2025	2024	2024
			אלפי ש"ח
	ביאור	)בלתי מב	וקר(	)מבוקר(
ת והון התחייבויו
: ת שוטפות התחייבויו
נקאיים תאגידים ב הלוואות מ		28,546	22,710	30,331
אגרות חוב	3)ג(	23,373	23,788	23,624
ם תני שרותי ספקים ונו		760,834	713,931	704,062
רות זכות זכאים וית		77,109	70,228	81,889
רה ת בגין חכי התחייבויו		98,206	89,796	99,596
לשלם מס הכנסה		980	477	1,258
שוטפות תחייבויות סך-הכל ה		989,048	920,930	940,760

פות: ת לא שוט התחייבויו
נקאיים תאגידים ב הלוואות מ		114,354	133,192	122,961
אגרות חוב	3)ג(	131,546	151,796	141,671
רה ת בגין חכי התחייבויו		1,584,874	1,429,781	1,446,879
הפרשות		4,482	2,702	2,638
ים, נטו בות לעובד ת בגין הט התחייבויו		24,148	21,295	23,158
ם מסים נדחי		5,655	10,563	4,375
ת לא שוטפו תחייבויות סך-הכל ה		1,865,059	1,749,329	1,741,682

הון:
ה האם: של החבר ס לבעלים הון המיוח
רנות הון הנפרע וק הון המניות		845,417	826,255	838,610
עודפים		671,894	578,389	642,767
ה של החבר לבעלים ון המיוחס סך-הכל ה		1,517,311	1,404,644	1,481,377
ות שליטה שאינן מקנ ס לזכויות הון המיוח		21,771	23,256	21,507

סה"כ הון		1,539,082	1,427,900	1,502,884

		4,393,189	4,098,159	4,185,326

20 באוגוסט, 2025

תאריך אישור הדוחות הכספיים

מרדכי יוחננוף יו"ר הדירקטוריון

עוז יוסף סמנכ"ל כספים איתן יוחננוף מנכ"ל

דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

		לתקופה	חודשים של שישה	לתקופה	ה חודשים של שלוש	לשנה ה שהסתיימ ביום 31
		שהסתיימ	ביוני ה ביום 30	שהסתיימ	ביוני ה ביום 30	בדצמבר
		2025	2024	2025	2024	2024
	ביאור			אלפי ש"ח
			)בלתי מב	וקר(		)מבוקר(
הכנסות	4	2,397,793	2,207,382	1,264,509	1,141,656	4,603,544
נסות עלות ההכ		1,873,931 )	(* ) 1,706,390 ( )	989,925(	(* ) )881,752	( 3,582,149
רווח גולמי		523,862	500,992	274,584	259,904	1,021,395
ק כירה ושיוו הוצאות מ		( ) )322,233	* ) 290,428(	164,948(	(* ) )146,492	605,736(
ת הלה וכלליו הוצאות הנ		)41,943(	* ) )40,340(	24,068(	* ) )22,192(	79,779(
סס מניות שלום מבו הכנסות ת		-	15,696	-	17,123	15,696
נסות ת לפני הכ לות רגילו רווח מפעו אחרות		159,686	185,920	85,568	108,343	351,576
קעה, נטו דל"ן להש דת( ערך נ עליית )ירי	6)ד(	4,128	)17(	4,181	-	1,644
נטו כוש קבוע, ממימוש ר הפסד הון		)329(	)567(	)463(	)534(	)816(
חרות, נטו הכנסות א		4,181	3,143	1,777	2,000	7,965
כנסות ת אחרי ה לות רגילו רווח מפעו
אחרות		167,666	188,479	91,063	109,809	360,369
מון הכנסות מי		5,177	5,268	2,399	2,439	10,198
מון הוצאות מי		)49,814(	)47,381(	)25,669(	)23,829(	)90,990(
פיננסיים ד( מנכסים רווח )הפס	3)ב(	3,362	)2,898(	3,829	)328(	4,045
ימון, נטו הוצאות מ		)41,275(	)45,011(	)19,441(	)21,718(	)76,747(
לפי המטופלת די חברה רה בהפס חלק החב
נטו וי המאזני, שיטת השו		)231(	)252(	)123(	)89(	)402(
נסה ם על ההכ ניכוי מסי רווח לפני		126,160	143,216	71,499	88,002	283,220
ההכנסה מסים על		)29,560(	)28,864(	)16,203(	)16,294(	)62,378(
פה רווח לתקו		96,600	114,352	55,296	71,708	220,842
גין: ר מסים ב אחר לאח סד( כולל רווח )הפ חר מכן מחדש לא לא יסווגו פריטים ש הפסד: לרווח או
רת טבה מוגד תוכנית לה חדש של מדידות מ		-	-	-	-	)1,519(
לנדל"ן רכוש קבוע ל מעבר מ שערוך בש להשקעה		-	-	-	-	276
ח וגן דרך רוו ים בשווי ה סים פיננסי שערוך נכ
כולל אחר	3)ב(	6,807	)5,084(	5,561	)965(	6,995
קופה ח כולל לת סה"כ רוו		103,407	109,268	60,857	70,743	226,594

)*(סיווג מחדש ראה ביאור 2ב'

דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

		לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר
		2025	2024	2025	2024	2024
	ביאור			אלפי ש"ח
			)בלתי מב	וקר(		)מבוקר(

ס ל: פה המיוח רווח לתקו
החברה בעלים של		94,177	104,466	54,264	61,891	210,350
שליטה נן מקנות זכויות שאי		2,423	9,886	1,032	9,817	10,492
		96,600	114,352	55,296	71,708	220,842
: המיוחס ל לתקופה רווח כולל
החברה בעלים של		100,984	99,382	59,825	60,926	216,102
שליטה נן מקנות זכויות שאי		2,423	9,886	1,032	9,817	10,492
		103,407	109,268	60,857	70,743	226,594
ה של החבר לבעלים ה המיוחס רווח למני "ח(: האם )בש
מדולל ה בסיסי ו רווח למני		6.50	7.21	3.75	4.27	14.52

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2025 )בלתי מבוקר(

			ם רת הא של חב ם לבעלי ס המיוח הון
ל סך הכ	שאינן זכויות מקנות שליטה	ן הכל הו סך ס המיוח ם של לבעלי החברה	עודפים	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	שקעה בגין ה קרן הון י ם בשוו פיננסי בנכסים חר כולל א ך רווח הוגן דר	בגין קרן הון בוע רכוש ק שערוך	החברה מניות קות על המוחז ברה ידי הח	פרמיה ת על מניו	הון המניות הנפרע
			"ח אלפי ש
1,502,884	21,507	1,481,377	642,767	)49(	( )2,835	4,303	( )1,717	838,908	-	2025 בינואר, יום 1 יתרה ל
96,600	2,423	94,177	94,177	-	-	-	-	-	-	תקופה רווח ל
6,807	-	6,807	-	-	6,807	-	-	-	-	חר כולל א רווח
103,407	2,423	100,984	94,177	-	6,807	-	-	-	-	פה ל לתקו ווח כול סה"כ ר
( )2,159	( )2,159	-	-	-	-	-	-	-	-	שאינן זכויות לבעלי דיבידנד שליטה מקנות
( 65,050 )	-	( 65,050 )	( 65,050 )	-	-	-	-	-	-	)1( החברה מניות לבעלי דיבידנד
1,539,082	21,771	1,517,311	671,894	)49(	3,972	4,303	( )1,717	838,908	-	2025 ביוני, יום 30 יתרה ל

)1( לפרטים ראה ביאור 6)א(

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2024 )בלתי מבוקר(

				ס המיוח הון	ם רת הא של חב ם לבעלי
	הון המניות הנפרע	פרמיה ת על מניו	החברה מניות קות על המוחז ברה ידי הח	בגין קרן הון בוע רכוש ק שערוך	שקעה בגין ה קרן הון י ם בשוו פיננסי בנכסים חר כולל א ך רווח הוגן דר	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	עודפים	ן הכל הו סך לים ס לבע המיוח ברה של הח	שאינן זכויות מקנות שליטה	ל סך הכ
					"ח אלפי ש
2024 בינואר, יום 1 יתרה ל תקופה רווח ל	- -	838,908 -	( )1,717 -	4,027 -	( )9,830 -	( )6,278 -	578,960 104,466	1,404,070 104,466	23,152 9,886	1,427,222 114,352
אחר כולל הפסד	-	-	-	-	( )5,084	-	-	( )5,084	-	( )5,084
תקופה כולל ל ווח סה"כ ר	-	-	-	-	( )5,084	-	104,466	99,382	9,886	109,268
זכויות מניות ל מבוסס תשלום ליטה קנות ש שאינן מ	-	-	-	-	-	6,229	-	6,229	( )9,444	( )3,215
אינן כויות ש לבעלי ז דיבידנד שליטה מקנות	-	-	-	-	-	-	-	-	)338(	)338(
מניות לבעלי דיבידנד החברה	-	-	-	-	-	-	)105,037(	)105,037(	-	)105,037(
2024 ביוני, יום 30 יתרה ל	-	838,908	( )1,717	4,027	( 14,914 )	)49(	578,389	1,404,644	23,256	1,427,900

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2025 )בלתי מבוקר(

		ם רת הא של חב ם לבעלי ס המיוח הון
ל סך הכ	שאינן זכויות מקנות שליטה	ן הכל הו סך ס המיוח ם של לבעלי החברה	עודפים	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	שקעה בגין ה קרן הון י ם בשוו פיננסי בנכסים חר כולל א ך רווח הוגן דר	בגין קרן הון בוע רכוש ק שערוך	החברה מניות קות על המוחז ברה ידי הח	פרמיה ת על מניו	הון המניות הנפרע
				"ח	אלפי ש
1,495,151	22,598	1,472,553	632,697	)49(	( )1,589	4,303	) (1,717	838,908	-	, 2025 באפריל יום 1 יתרה ל
55,296	1,032	54,264	54,264	-	-	-	-	-	-	תקופה רווח ל
5,561	-	5,561	-	-	5,561	-	-	-	-	אחר כולל רווח
60,857	1,032	59,825	54,264	-	5,561	-	-	-	-	תקופה כולל ל ווח סה"כ ר
( )1,859	( )1,859	-	-	-	-	-	-	-	-	אינן כויות ש לבעלי ז דיבידנד שליטה מקנות
)15,067(	-	)15,067(	)15,067(	-	-	-	-	-	-	חברה מניות ה לבעלי דיבידנד )1(
1,539,082	21,771	1,517,311	671,894	)49(	3,972	4,303	( )1,717	838,908	-	2025 ביוני, יום 30 יתרה ל

)1( לפרטים ראה ביאור 6)א(

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2024 )בלתי מבוקר(

	ם רת הא של חב ם לבעלי ס המיוח הון
ל סך הכ	שאינן זכויות מקנות שליטה	ן הכל הו סך ס המיוח ם של לבעלי החברה	עודפים	בגין קרן הון ת עם עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	שקעה בגין ה קרן הון י ם בשוו פיננסי בנכסים חר כולל א ך רווח הוגן דר	בגין קרן הון בוע רכוש ק שערוך	החברה מניות קות על המוחז ברה ידי הח	על פרמיה מניות	הון המניות הנפרע
					"ח אלפי ש
1,375,922	23,932	1,351,990	531,566	( )6,845	( 13,949 )	4,027	) (1,717	838,908	-	, 2024 באפריל יום 1 יתרה ל
71,708	9,817	61,891	61,891	-	-	-	-	-	-	תקופה רווח ל
)965(	-	)965(	-	-	)965(	-	-	-	-	אחר כולל הפסד
70,743	9,817	60,926	61,891	-	)965(	-	-	-	-	ל סד( כול ווח )הפ סה"כ ר ה לתקופ
( )3,506	( 10,302 )	6,796	-	6,796	-	-	-	-	-	זכויות מניות ל מבוסס תשלום ליטה קנות ש שאינן מ
)191(	)191(	-	-	-	-	-	-	-	-	אינן כויות ש לבעלי ז דיבידנד שליטה מקנות
( 15,068 )	-	( 15,068 )	( 15,068 )	-	-	-	-	-	-	חברה מניות ה לבעלי דיבידנד
1,427,900	23,256	1,404,644	578,389	)49(	( 14,914 )	4,027	( )1,717	838,908	-	2024 יוני , יום 30 יתרה ל

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024 )מבוקר(

	הון המניות הנפרע	פרמיה מניות על	החברה מניות קות על המוחז ברה ידי הח	בגין קרן הון בוע רכוש ק שערוך	שקעה בגין ה קרן הון י ם בשוו פיננסי בנכסים חר כולל א ך רווח הוגן דר	בגין הון קרן עם ת עסקאו שאינן זכויות שליטה מקנות	עודפים	ן הכל הו סך ס המיוח ם של לבעלי החברה	שאינן זכויות מקנות שליטה	ל סך הכ
					אלפי ש	"ח
2024 בינואר, יום 1 יתרה ל	-	838,908	( )1,717	4,027	( )9,830	( )6,278	578,960	1,404,070	23,152	1,427,222
תקופה רווח ל	-	-	-	-	-	-	210,350	210,350	10,492	220,842
חר כולל א )הפסד( רווח	-	-	-	276	6,995	-	( )1,519	5,752	-	5,752
תקופה כולל ל ווח סה"כ ר	-	-	-	276	6,995	-	208,831	216,102	10,492	226,594
זכויות מניות ל מבוסס תשלום שליטה קנות שאינן מ	-	-	-	-	-	6,229	-	6,229	)9,442(	)3,213(
שאינן זכויות לבעלי דיבידנד שליטה מקנות	-	-	-	-	-	-	-	-	( )2,695	( )2,695
החברה מניות לבעלי דיבידנד	-	-	-	-	-	-	( ) 145,024 )	( 145,024	-	( 145,024 )
2024 ר, בדצמב יום 31 יתרה ל	-	838,908	( )1,717	4,303	( )2,835	)49(	642,767	1,481,377	21,507	1,502,884

דוחות מאוחדים תמציתיים על תזרימי מזומנים דוחות מאוחדים תמציתיים על תזרימי מזומנים

	לתקופה חודשים ש	של שישה ביום הסתיימה 30 ביוני	לתקופה שהסתיימ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר
	2025	2024	2025	2024	2024
			אלפי ש"ח
		)בלתי מב	וקר(		)מבוקר(
טפת עילות שו ומנים מפ תזרימי מז
פה רווח לתקו	96,600	114,352	55,296	71,708	220,842
בגין: התאמות
י מזומנים ת בתזרימ אינן כרוכו הוצאות ש הכנסות ו
השווי לפי שיטת המטופלת די חברה רה בהפס חלק החב
המאזני תות פחת והפח	231 114,193	252 107,115	123 58,021	89 54,550	402 219,931
סד ווח או הפ הכנסה בר מסים על	29,560	28,864	16,203	16,294	62,378
נטו כוש קבוע, ממימוש ר הפסד הון	329	567	463	534	816
קעה, נטו דל"ן להש ית( ערך נ ירידת )עלי	)4,128(	17	)4,181(	-	)1,644(
עת חכירה רווח מגרי	)145(	)232(	)145(	)232(	)772(
ימון, נטו שערוך ממ	)384(	)493(	3,064	1,704	)596(
סס מניות שלום מבו הכנסות ת	-	)15,696(	-	)17,123(	)15,696(
ים בות לעובד ד בגין הט ח או הפס הוכרו ברוו סכומים ש	2,165	2,398	920	)326(	3,163
ח וגן דרך רוו ים בשווי ה סים פיננסי ח( ערך נכ הפסד )רוו
והפסד	)3,362(	2,898	)3,829(	328	)4,045(
אוחדות בחברות מ ם בזכויות אה משינויי רווח כתוצ	-	-	-	-	)75(
	138,459	125,690	70,639	55,818	263,862
בויות ש והתחיי סעיפי רכו שינויים ב
חות עליה בלקו	)41,302(	)32,298(	)42,958(	)24,750(	)46,788(
חובה ם ויתרות ה( בחייבי ירידה )עלי	)2,295(	)470(	1,803	392	)4,436(
ה( במלאי ירידה )עלי	)34,367(	)16,204(	11,546	12,562	)15,390(
שירותים קים ונותני עליה בספ	56,772	99,004	24,181	62,709	89,696
ות ויתרות זכ ה( בזכאים עליה )יריד	)4,256(	)8,025(	3,196	1,738	2,767
	)25,448(	42,007	)2,232(	52,651	25,849
שולמו, נטו הכנסה ש מסים על	)37,507(	)36,482(	)19,660(	)17,650(	)77,536(
שוטפת מפעילות טו, שנבעו מזומנים נ	172,104	245,567	104,043	162,527	433,017

דוחות מאוחדים תמציתיים על תזרימי מזומנים

	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר
	2025	2024	2025	2024	2024
			אלפי ש"ח
		)בלתי מב	וקר(		)מבוקר(
קעה עילות הש ומנים מפ תזרימי מז
רכוש קבוע השקעה ב	)51,104(	)70,564(	)24,835(	)34,640(	( )135,701
מה קעה ובהק נדל"ן להש השקעה ב	)21,475(	)3,005(	)20,361(	)1,445(	)6,211(
קבוע ימוש רכוש תמורה ממ	317	407	180	284	1,059
חוד יציאה מאי	-	-	-	-	)121(
ת השקעה שו לפעילו טו, ששימ מזומנים נ	)72,262(	)73,162(	)45,016(	)35,801(	( )140,974
ון עולות מימ ומנים מפ תזרימי מז
קאים אגידים בנ אשראי מת	)9,676(	)5,737(	)6,449(	)639(	)2,586(
גין חכירה חייבויות ב פירעו ן הת	)47,980(	)44,847(	)22,135(	)22,404(	)88,136(
איים ) גידים בנק ארוך מתא ואות לזמן פירעו ן הלו	8,909(	)9,066(	)4,405(	)4,507(	)18,047(
איים גידים בנק ארוך מתא אות לזמן קבלת הלוו	8,400	782	7,000	71	4,457
ות חוב פירעון אגר	)10,200(	)10,200(	-	-	)20,400(
ה ) קנות שליט ת שאינן מ בעלי זכויו דיבידנד ל	2,159(	)338(	)1,859(	)191(	)2,695(
ת החברה בעלי מניו דיבידנד ל	)65,050(	( ) )105,037	65,050(	( ) )105,037	145,024(
ת מימון שו מפעילו טו, ששימ מזומנים נ	( ) )135,574	174,443(	)92,898(	( ) )132,707	272,431(
מזומנים מנים ושווי דה( במזו עליה )ירי	)35,732(	)2,038(	)33,871(	)5,981(	19,612
לתחילת מזומנים מנים ושווי יתרת מזו התקופה	346,184	326,572	344,323	330,515	326,572
קופה לסוף הת מזומנים מנים ושווי יתרת מזו	310,452	324,534	310,452	324,534	346,184

דוחות מאוחדים תמציתיים על תזרימי מזומנים

נספח א' - עסקאות מימון והשקעה שאינן כרוכות בתזרים מזומנים

לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
		אלפי ש"ח
)מבוקר(		וקר(	)בלתי מב
947	299	1,182	598	1,488	רכוש קבוע השקעה ב
139,498	8,600	2,322	84,124	167,065	כות בגין נכס ז ת ושינויים התחייבו יו ו שימוש, נט

נספח ב' - מידע נוסף לתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
		אלפי ש"ח
)מבוקר(		וקר(	)בלתי מב
10,065	2,410	2,352	5,201	5,079
99,790	20,865	21,633	46,032	49,656

לשנה

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025 ביאורים לדוחות התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 202

ביאור 1 - כללי

א. פעילות החברה:

מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן: "החברה"( נוסדה והתאגדה בישראל ביום 15 בדצמבר 1988 כחברה פרטית. מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב החל מיום 27 בנובמבר, .2019

מטה החברה ממוקם ב רחובות.

בעלי השליטה בחברה הינם מר מרדכי יוחננו ף, מר איתן יוחננוף, גב' שרית יוחננוף וגב' חלי יוחננוף.

הקבוצה עוסקת בתחום השיווק והמסחר הקמעונאי בתחום המזון ומוצרים נלווים בישראל באמצעות הפעלת רשת חנויות המכר "יוחננוף" ו- "זול סטוק".

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה מפעילה 46 חנויות מכר "יוחננוף" אשר שטח המסחר הכולל שלהם עומד על כ98- אלפי מ"ר נטו ו83- חנויות מכר "זול סטוק" )בבעלות ובזכיינות(.

החברה פועלת לפתיחתן של 19 חנויות מכר "יוחננוף" חדשות.

הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים של החברה ליום 30 ביוני, 2025 כוללים את נתוני הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד: " הקבוצה" ( וכן את זכויות החברה בעסקאות משותפות.

ב. השפעות מלחמה 'חרבות ברזל'

בהמשך לאמור בביאור 1)ב( לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ,2024 נכון למועד פרסום הדוח, פעילות החברה לא נפגעה עקב המלחמה, כלל חנויות המכר של החברה בתחום קמעונאות המזון ממשיכות לפעול בכל הארץ , לרבות במהלך המערכה עם איראן במהלך חודש יוני 2025 )בה התגבר הביקוש למוצרי החברה(, ובידי החברה היכולת לספק בחנויות המכר את הביקושים של הציבור.

ג. יש לעיין בדוחות הכספיים התמציתיים ביניים של הקבוצה יחד עם הדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2024 והביאורים המצורפים להם. לכן, לא הובאו במסגרת דוחות כספיים תמציתיים ביניים אלה ביאורים בדבר עדכונים לא משמעותיים יחסית למידע שכבר דווח בביאורים לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של הקבוצה.

ד. עונתיות:

ההכנסות ממכירות של החברה בדוחות הכספיים התקופתיים, מושפעות מעונתיות בשל מאפייני הצריכה המוגברים של המשק בסמוך לתקופות חגי תשרי ופסח, אשר חלים ברבעונים שונים בשנים שונות. בנוסף, רווחי החברה בדוחות הכספיים מושפעים מעונתיות בשל הגידול בהוצאות האנרגיה בחודשי הקיץ.

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א. עקרונות עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים:

הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים מצייתים להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 34 בדבר דיווח כספי לתקופות ביניים. כמו כן, הדוחות התמציתיים ביניים מקיימים את הוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים נערכו לפי אותה מדיניות חשבונאית ושיטות החישוב שיושמו בדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר .2024

ב. שינויים חשבונאיים:

.1 סיווג מחדש

החברה סיווגה מחדש בדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר את מספרי השוואה לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ב יוני 2024 בסך של 114,197 אלפי ש" ח ובסך של 61,032 אלפי ש"ח, בהתאמה. מהוצאות הנהלה וכלליות והוצאות מכירה ושיווק לעלות ההכנסות בהתאם למדיניות הנהוגה בענף.

להשפעת היישום למפרע ראה סעיף 2 להלן.

.2 השפעת הסיווג מחדש על סעיפי הדוח על הרווח או הפסד

בהמשך לאמור בסעיף 1 לעיל, להלן ההשפעה על השינויים החשבונאיים על הדוחות הכספיים של החברה.

השפעה על סעיפי הדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר:

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024

		וקר( )בלתי מב
	בעבר כפי שדווח	שינוי בגין	ח כעת כפי שמדוו
		אלפי ש"ח
נסות עלות ההכ	( ) 1,592,193 )	114,197(	( 1,706,390 )
רווח גולמי	615,189	( )114,197	500,992
ק כירה ושיוו הוצאות מ	( )399,088	108,660	( )290,428
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	)45,877(	5,537	)40,340(

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

	בעבר כפי שדווח	שינוי בגין	ח כעת כפי שמדוו
		אלפי ש"ח
נסות עלות ההכ	( )820,720	)61,032(	( )881,752
רווח גולמי	320,936	)61,032(	259,904
ק כירה ושיוו הוצאות מ	( )205,025	58,533	( )146,492
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	)24,691(	2,499	)22,192(

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 3 - מכשירים פיננסים

א. מכשירים פיננסיים שהוכרו בדוח על המצב הכספי:

דצמבר ליום 31 ב	יוני ליום 30 ב
2024	2024	2025
	אלפי ש"ח
)מבוקר(	וקר(	)בלתי מב
			הפסד: ך רווח או וי הוגן דר דדים בשו נסיים הנמ נכסים פינ
7,028	85	10,389	ה 2 נגזר – רמ השקעה ב
			ל אחר: ך רווח כול וי הוגן דר דדים בשו נסיים הנמ נכסים פינ
18,561	2,874	27,401	מה 1 מניות – ר השקעה ב
25,589	2,959	37,790

ב. מכשירים פיננסים שהוכרו בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר:

בתקופת הדווח הכירה החברה ברווחים משערוך נכסים פיננסים הנובעים מהשקעה שביצעה החברה במניות ובאופציות של חברת Z2A.

להלן פירוט אודות הסכומים כפי שהוכרו בסעיפי הדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר:

	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר
	2025	2024	2025	2024	2024
			אלפי ש"ח
		)בלתי מב	וקר(		)מבוקר(
שווי פיננסים ב ד( מנכסים רווח )הפס סד ווח או הפ הוגן דרך ר	3,362	)2,898(	3,829	)328(	4,045
בשווי פיננסיים ד( מ נכסים רווח )הפס חר ווח כולל א הוגן דרך ר	8,840	)6,602(	7,221	)1,252(	9,085
סים נכסים פיננ )הפסד( מ סה"כ רווח	12,202	)9,500(	11,050	)1,580(	13,130
מס בהוצאות ם שהוכרו מסים נדחי
או הפסד בדוח רווח	)773(	667	)880(	76	)930(
אחר ) ברווח כולל ם שהוכרו מסים נדחי	2,033(	1,518	)1,660(	287	)2,090(
סים ) כסים פיננ דחה בגין נ סה"כ מס נ	2,806(	2,185	)2,540(	363	)3,020(
סים, נכסים פיננ )הפסד( מ סה"כ רווח נטו ממס	9,396	)7,315(	8,510	)1,217(	10,110

ליום 30 ביוני ,2025 כאשר נגזרים אינם נסחרים בשוק פעיל, שווין ההוגן נמדד לפי מודל Scholes & Black, המתחשב בנתונים כמו סיכוני שוק, סיכון אשראי ועוד.

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 3 - מכשירים פיננסים )המשך(

ג. מכשירים פיננסים

המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים כגון מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, התחייבויות לא נגזרות כגון אשראי לזמן קצר, ספקים, זכאים ויתרות זכות והלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך.

בשל אופיים, השווי הנאות של המכשירים הפיננסיים של הקבוצה הכלולים בהון החוזר שלה בדרך כלל זהה או קרוב לערך בו הם כלולים בדוחות הכספיים שלה.

הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שוויים ההוגן:

בר 2024 31 בדצמ		2024	30 ביוני	2025	30 ביוני
רים ערך בספ	ווי הוגן רים ש	ערך בספ	ווי הוגן	רים ש ערך בספ	שווי הוגן
)מבוקר( וקר( )בלתי מב

						ת: ת פיננסיו התחייבויו
165,295	157,455	175,584	163,083	154,919	149,863	)1( אגרות חוב

)1( השווי ההוגן של אגרות החוב מבוססים על מחירים מצוטטים בשוק פעיל )הערך בספרים כולל יתרות בגין ריבית לשלם(.

ביאור 4 – הכנסות

לשנה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר ביוני	ה חודשים של שלוש ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
		אלפי ש"ח
)מבוקר(		וקר(	)בלתי מב
4,413,319	1,087,143	1,201,603	2,110,485	2,288,891
182,895	52,045	60,698	92,915	104,749
7,330	2,468	2,208	3,982	4,153
4,603,544	1,141,656	1,264,509	2,207,382	2,397,793

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 5 - מגזרי פעילות

א. כללי

הנהלת הקבוצה קבעה את מגזרי הפעילות של הקבוצה בהתבסס על המידע אשר נסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות של הקבוצה למטרת הקצאת המשאבים למגזרים והערכת הביצועים שלהם. המגזרים המדווחים משיגים את הכנסותיהם בעיקר מהפעילויות כדלקמן:

1( מגזר קמעונאות מזון מגזר זה כולל בעיקר שיווק ומסחר קמעונאי בתחום המזון. נכון ליום 30 ביוני 2025 מפעילה החברה במסגרת פעילותה במגזר 46 סניפים בפריסה ארצית ומערך מכירות מקוונות באמצעות יישומ ון, בשיטת איסוף עצמי מחניוני ה סניפים )'פיק אפ'(.
2( מגזר אחרים מגזר אחרים כולל את פעילות זול סטוק אשר לא מקיים את הספים הכמותיים לפיהם נקבעים המגזרים בני הדיווח בקבוצה.

מחירי מכירה בין המגזרים נקבעו על בסיס מחירי שוק.

במסגרת הרווח המגזרי, מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה בוחן את ההכנסות מחיצוניים בנטרול השפעת הטיפול החשבונאי בהסדרי קונסיגנציה. וכן הרווח התפעולי לפני הכנסות )הוצאות( אחרות בנטרול השפעת תקן חשבונאות בינלאומי 16 – חכירות, בנטרול הכנסות שכר בגין תשלום מבוסס מניות וכן בנטרול הוצאות בגין הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הנובעים מצירופי עסקים.

ב. מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח

	)בלתי יוני 2025 ביום 30 ב הסתיימה חודשים ש של שישה לתקופה מבוקר(
	מגזר מזון קמעונאות	אחרים	התאמות למאוחד	סה"כ
		אלפי ש"ח
ם ת מחיצוני סך הכנסו	2,488,390	73,403	( )164,000	2,397,793
ן מגזרים הכנסות בי	-	-	-	-
מגזר הכנסות ה	2,488,390	73,403	( )164,000	2,397,793
י רווח מגזר	120,790	7,636	32,553	160,979
מוקצות הוצאות לא				)1,622(
א מוקצות הכנסות ל				8,309
ים סים פיננסי הפסד מנכ				3,362
מון הוצאות מי				)49,814(
מון הכנסות מי				5,177
המטופלת די חברה רה בהפס חלק החב
זני השווי המא לפי שיטת				)231(
הכנסה מיסים על רווח לפני				126,160
מהותיות: ר עלויות מידע בדב
נסות עלות ההכ	1,996,940	40,991	( )164,000	1,873,931

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 5 - מגזרי פעילות )המשך(:

ב. מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח )המשך(

	לתקופה	יוני 2024 ביום 30 ב הסתיימה חודשים ש של שישה וקר( )בלתי מב
	מגזר קמעונאות מזון	אחרים	התאמות למאוחד	סה"כ
			אלפי ש"ח
ם ת מחיצוני סך הכנסו	* 2,283,540	73,842	(* )150,000	2,207,382
ן מגזרים הכנסות בי	-	-	-	-
מגזר הכנסות ה	2,283,540	73,842	( )150,000	2,207,382

י רווח מגזר	134,653	7,272	29,591	171,516
מוקצות הוצאות לא וסס מניות תשלום מב א מוקצות הכנסות ל ם ים פיננסיי רווח מנכס מון הוצאות מי מון הכנסות מי המטפלת די חברה רה בהפס חלק החב זני השווי המא לפי שיטת הכנסה מיסים על רווח לפני				)1,292( 15,696 2,559 )2,898( )47,381( 5,268 )252( 143,216
מהותיות: ר עלויות מידע בדב נסות עלות ההכ	1,816,483	39,907	( )150,000	1,706,390

*סיווג מחדש

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 5 - מגזרי פעילות )המשך(:

ב. מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח )המשך(

ביוני ה ביום 30	שהסתיימ ( תי מבוקר	ה חודשים 2025 )בל	של שלוש לתקופה
סה"כ	התאמות למאוחד	חרים	מגזר מזון א קמעונאות
	אלפי ש "ח
1,264,509	)91,000(	37,361	1,318,148	ם ת מחיצוני סך הכנסו
-	-	-	-	ן מגזרים הכנסות בי
1,264,509	)91,000(	37,361	1,318,148	מגזר הכנסות ה

86,216	16,204	4,252	65,760	י רווח מגזר
)924(				מוקצות הוצאות לא
5,771				א מוקצות הכנסות ל
3,829				ים סים פיננסי הפסד מנכ
)25,669(				מון הוצאות מי
2,399				מון הכנסות מי
				לפי המטופלת די חברה רה בהפס חלק החב
)123(				וי המאזני שיטת השו
71,499				הכנסה מיסים על רווח לפני
				מהותיות: ר עלויות מידע בדב
989,925	)91,000(	20,971	1,059,954	נסות עלות ההכ

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 5 - מגזרי פעילות )המשך(:

ב. מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח )המשך(

	לתקופה	ביוני ה ביום 30 שהסתיימ ה חודשים של שלוש ( תי מבוקר 2024 )בל
	מגזר		התאמות
	מזון א קמעונאות	חרים	למאוחד	סה"כ
		אלפי ש "ח
ם ת מחיצוני סך הכנסו	* 1,187,868	36,788	* )83,000(	1,141,656
ן מגזרים הכנסות בי	-	-	-	-
מגזר הכנסות ה	1,187,868	36,788	)83,000(	1,141,656

י רווח מגזר	72,878	3,994	14,993	91,865
מוקצות הוצאות לא				)645(
וסס מניות תשלום מב				17,123
א מוקצות הכנסות ל				1,466
ם ים פיננסיי רווח מנכס				)328(
מון הוצאות מי				)23,829(
מון הכנסות מי				2,439
לפי המטופלת די חברה רה בהפס חלק החב
וי המאזני שיטת השו				)89(
הכנסה מיסים על רווח לפני				88,002

מהותיות: ר עלויות מידע בדב
נסות עלות ההכ	945,521	19,231	)83,000(	881,752

*סיווג מחדש

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 5 - מגזרי פעילות )המשך(:

ב. מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח )המשך(

	2024 צמבר יום 31 בד סתיימה ב לשנה שה
	ונאות מגזר קמע	התאמות
	מזון	אחרים	למאוחד	סה"כ
		אלפי ש "ח
ם ת מחיצוני סך הכנסו	4,765,658	144,886	( )307,000	4,603,544
ן מגזרים הכנסות בי	-	-	-	-
מגזר הכנסות ה	4,765,658	144,886	( )307,000	4,603,544

י רווח מגזר	266,903	11,091	60,471	338,465
מוקצות הוצאות לא				)3,401(
סס מניות שלום מבו הכנסות ת				15,696
א מוקצות הכנסות ל				9,609
ים פיננסים רווח מנכס				4,045
מון הוצאות מי				)90,990(
מון הכנסות מי				10,198
פי מטופלת ל ד חברה ה רה בהפס חלק החב				)402(
וי המאזני שיטת השו
הכנסה מיסים על רווח לפני				283,220
מהותיות: ר עלויות מידע בדב
נסות עלות ההכ	3,807,711	81,438	( )307,000	3,582,149

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 6 - אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ולאחריה

א. במהלך התקופה שהחל מיום 1 בינואר 2025 ועד מועד פרסום הדוח חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד בסך כולל של כ65- מיליון ש"ח.
ב. ביום 19 ביוני ,2024 התקבל בידי החברה מכתב מאת רשות התחרות, לפיו רשות התחרות שוקלת הגשת כתב אישום, בכפוף לשימוע, נגד נושאי משרה בחברה והחברה, בחשד לעבירות על חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח.1988- ביום 19 בפברואר 2025 הגישה רשות התחרות לבית המשפט המחוזי מרכז, כתב אישום נגד החברה ונגד משנה למנכ"ל החברה, מר אלעד חרזי, ומר איתן יוחננוף מנכ"ל, דירקטור ומבעלי השליטה בחברה. כתב האישום, בקשר עם החברה ומר חרזי, כאמור מתייחס לחשד להסדר כובל בין החברה לבין מתחרה וכן אחריות מנהל למניעת עבירה, המהווה עבירה לכאורה על חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח- ,1988 וביחס לחברה גם לפי סעיף 23)א()2( חוק העונשין, התשל"ז.1977- כתב האישום ביחס למר איתן יוחננוף הינו בגין עבירה לכאורה על סעיף 48 לחוק התחרות הכלכלית, אשר עניינו אחריות מנהל למניעת עבירה בלבד. בהתבסס, בין היתר, על עמדת יועציה המשפטיים של החברה, סוברת החברה כי יש לה טענות טובות ביחס לאמור.

לאחר פרסום הודעת החברה על כתב האישום כאמור בסעיף זה לעיל )"כתב האישום"(, התקבלו אצל החברה מספר תובענות הקשורות בכתב האישום – תובענות ייצוגיות ובקשה לגילוי ועיון במסמכים בהתאם להוראות סעיף 198א לחוק החברות, התשנ"ט ,1999 לשם בחינת אפשרות להגשת תביעה נגזרת, והכל כאמור בביאור 32)5( ל דוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר .2024

ג. ביום 1 בינואר 2025 אישרה מחדש אסיפה כללית מיוחדת מחדש את תנאי ההעסקה של אפי יוחננוף וציון בן יוסי, עובדים אשר הינם קרובים לבעלי השליטה בחברה, לרבות האפשרות לעדכון תנאיהם. בהתאם לאישור אסיפה כאמור עודכנו תנאי העסקתם כמפורט להלן: )1( ביום 28 במרץ 2025 אישר ואשרר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מיום 23 במרץ ,2025 עדכון שכרו של אפי יוחננוף, החל משכר חודש פברואר ,2025 כך שיעמוד על סך של 26 אלפי ש"ח )ברוטו( בחודש; )2( ביום 28 במאי 2025 אישר ואשרר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מיום 25 במאי ,2025 עדכון שכרו של ציון בן יוסי, החל משכר חודש אפריל ,2025 כך שיעמוד על סך של 20.4 אלפי ש"ח )ברוטו( בחודש.
ד. בחודש יולי ,2025 לאחר תקופת הדיווח, התקשרה החברה עם קרן ההשקעות בנדל"ן JTLV( להלן: "השותפה"( בהסכם רכישה ושותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי, בשטח של כ- 17 אלפי מ"ר , על קרקע שבבעלות החברה בפתח תקווה ) להלן "הקרקע" ו-"המתחם"(. בהתאם להתקשרות כאמור, מכרה החברה לשותפה מחצית מזכויות הבעלות בקרקע עליה יוקם המתחם, בתמורה לסך של 42.5 מיליון ש"ח במזומן )המשקפים שווי קרקע בעסקה של 85 מיליון ש"ח(, כך שלאחר העסקה יחזיקו כל אחת מהחברה והשותפה ב- 50% מהזכויות הקנייניות במ תחם. בהתאם הכירה החברה בתקופת הדיווח בעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ4.2- מיליון ש"ח. מימון עלויות הקמת המתחם, יועמדו על ידי כל אחד מהצדדים בנפרד, שווה בשווה, כאשר ניהול העל בקשר עם הקמת המתחם, וכן הניהול השוטף לאחר סיום ההקמה, יבוצעו על ידי השותפה. קבלת החלטות בפרויקט תתקבל על ידי הצדדים במשותף. המרכז המסחרי אשר יוקם כאמור על הקרקע צפוי לכלול, בין היתר, חנות מכר של החברה אותה תשכור החברה מהעסקה המשותפת. כן פועלים הצדדים להרחבת זכויות הבנייה בגין הקרקע ולשינוי התב"ע החלה כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור. נכון למועד הדוח, התקבל היתר בנייה לעבודות הקמת המתחם, בעוד תחילת העבודות בשטח צפויה במהלך השבועות הקרובים.
ה. בחודש יולי ,2025 התקשרה החברה עם מבנה נדל"ן )כ.ד( בע"מ )להלן : "הרוכשת"( בהסכם לפיו תרכוש הרוכשת את הקרקע שבבעלות החברה בעיר אופקים, בתמורה לסך של 26 מיליון ש"ח. בגין המכירה צפויה החברה להכיר ברווח הון בסך של כ2- מיליון ש"ח. בנוסף התקשרו הצדדים בהסכם שכירות, אשר יכנס לתוקפו בד בבד עם השלמת הסכם המכירה, לפיו תשכור החברה מהרוכשת, מבנה ברמת מעטפת, באזור מרכזי יותר בעיר אופקים, למטרת הפעלת חנות חדשה.

ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 30 ביוני, 2025

ביאור 7 - עמידה בהתניות פיננסיות

בהמשך לאמור בביאורים 15)ג( ו16-)א()1( לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 ליום 30 ביוני ,2025 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות כאמור בביאור.

מידע כספי ביניים נפרד ליום 30 ביוני , 2025

לפי תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970

)בלתי מבוקר(

מידע כספי ביניים נפרד ליום 30 ביוני, 2025

)בלתי מבוקר(

תוכן העניינים

עמוד

3	יניים נפרד דע כספי ב בקר על מי חשבון המ ל רואה ה ה מיוחד ש דוח סקיר
4-5	ם כחברה א רה עצמה חסים לחב ההון המיו חייבויות ו סים, ההת סכומי הנכ
6	ברה אם עצמה כח ים לחברה ות המיוחס סות והוצא סכומי הכנ
7-9	חברה אם ה עצמה כ סים לחבר נים המיוח ימי המזומ סכומי תזר
10-11	ה אם מה כחבר חברה עצ מתייחס ל תי נוסף ה מידע מהו

דוח סקירה מיוחד של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מ.יוחננוף ובניו )1988( בע"מ על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - 1970

מבוא

סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- של מ.יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן: "החברה" (, ליום 30 ביוני 2025 ולתקופ ה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי ביניים נפרד זה בהתאם לתקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את הנתונים הכלולים במידע הכספי של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ- 17,044 אלפי ש"ח ליום 30 ביוני ,2025 ואשר חלק החברה בהפסד החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ- 231 אלפי ש"ח ו – 123 אלפי ש"ח לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותה ישות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה ישות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

ירושלים, 20 באוגוסט 2025

זיו האפט רואי חשבון

סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

				ליום 31
			יוני ליום 30 ב	בדצמבר
		2025	2024	2024
			אלפי ש"ח
	ביאור		קר בלתי מבו	מבוקר
נכסים
טפים: נכסים שו
ים שווי מזומנ מזומנים ו		302,384	313,441	334,593
לקוחות		423,431	371,902	382,666
רות חובה חייבים וית		13,375	6,414	10,506
מלאי		151,490	123,882	121,013
לקבל מס הכנסה		32,990	15,266	24,516
פים כסים שוט סך-הכל נ		923,670	830,905	873,294
שוטפים: נכסים לא
חזקות חברות מו יתרה בגין		117,486	114,616	115,745
רכוש קבוע		1,450,690	1,501,326	1,447,029
שימוש נכסי זכות		1,521,093	1,395,495	1,393,707
מה קעה ובהק נדל"ן להש		231,052	130,402	205,449
מוניטין		8,146	8,146	8,146
ם מסים נדחי		-	7,391	2,688
זקת חברה מוח הלוואות ל		27,770	31,980	29,850
סיים נכסים פיננ		37,790	2,959	25,589
שוטפים כסים לא סך-הכל נ		3,394,027	3,192,315	3,228,203
		4,317,697	4,023,220	4,101,497

סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

		ליום 30 ב	ליום 31 בדצמבר
		2025	יוני 2024	2024
			אלפי ש"ח
	ביאור		קר בלתי מבו
ת והון התחייבויו
: ת שוטפות התחייבויו
נקאיים תאגידים ב הלוואות מ		19,491	19,898	19,696
אגרות חוב		23,373	23,788	23,624
רה ת בגין חכי התחייבויו		91,873	83,639	93,450
ם תני שרותי ספקים ונו		740,867	692,120	682,232
רות זכות זכאים וית		72,322	66,338	77,622
שוטפות תחייבויות סך-הכל ה		947,926	885,783	896,624
פות: ת לא שוט התחייבויו
נקאיים תאגידים ב הלוואות מ		109,375	126,868	118,125
אגרות חוב		131,546	151,796	141,671
רה ת בגין חכי התחייבויו		1,582,998	1,430,347	1,438,140
הפרשות		4,482	2,702	2,639
ים, נטו בות לעובד ת בגין הט התחייבויו		23,886	21,080	22,921
ים מיסים נדח		173	-	-
ת לא שוטפו תחייבויות סך-הכל ה		1,852,460	1,732,793	1,723,496
ברה אם: עצמה כח ס לחברה הון המיוח
רנות הון הנפרע וק הון המניות		845,417	826,255	838,610
		671,894	578,389	642,767
עודפים
צמה לחברה ע ון המיוחס סך-הכל ה ם כחברה א		1,517,311	1,404,644	1,481,377
		4,317,697	4,023,220	4,101,497

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי ביניים נפרד.

20 באוגוסט, 2025

תאריך אישור הדוחות הכספיים

מרדכי יוחננוף יו" ר הדירקטוריון

איתן יוחננוף מנכ"ל

עוז יוסף סמנכ"ל כספים

סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

		– חודשים של שישה לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		ה חודשים של שלוש לתקופה ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר
		2025	2024	2025	2024	2024
			אלפי ש"ח
	ביאור		בלתי מבו	קר		מבוקר

הכנסות		2,324,390	2,133,540	1,227,148	1,104,868	4,458,658
נסות עלות ההכ		( ) 1,832,940 )	(* ) 1,666,483	) 968,954(	* ) 862,521(	( 3,500,711
רווח גולמי		491,450	467,057	258,194	242,347	957,947
ק כירה ושיוו הוצאות מ		( ) )302,275	* ) 269,451(	155,323(	(* ) )136,249	564,297(
ת הלה וכלליו הוצאות הנ		)38,440(	* ) )35,395(	22,232(	* ) )19,263(	70,717(
נסות ת לפני הכ לות רגילו רווח מפעו אחרות		150,735	162,211	80,639	86,835	322,933
קעה, דל " ן להש דת( ערך נ עלי ית ) ירי
נטו		4,128	)17(	4,181	-	1,724
קבוע, מוש רכוש ד( הון ממי רווח )הפס
נטו		165	)16(	31	17	)265(
חרות , נטו הכנסות א		3,102	2,820	1,243	1,704	6,420
כנסות ת אחרי ה לות רגילו רווח מפעו אחרות		158,130	164,998	86,094	88,556	330,812
מון הכנסות מי		5,801	6,058	2,707	2,828	11,734
מון הוצאות מי		)49,380(	)47,457(	)25,477(	)23,898(	)90,710(
פיננסיים ד( מנכסים רווח )הפס		3,362	)2,898(	3,829	)328(	4,045
ו חזקות, נט חברות מו רווח בגין		3,244	10,862	1,652	10,009	13,744
נסה ם על ההכ ניכוי מסי רווח לפני		121,157	131,563	68,805	77,167	269,625
ההכנסה מסים על		)26,980(	)27,097(	)14,541(	)15,276(	)59,275(
עצמה ס לחברה פה המיוח רווח לתקו ם כחברה א		94,177	104,466	54,264	61,891	210,350
ר מסים אחר לאח סד( כולל רווח )הפ בגין:
חר מכן מחדש לא לא יסווגו פריטים ש
הפסד: לרווח או
טבה תוכנית לה חדש של מדידות מ מוגדרת		-	-	-	-	)1,519(
לנדל"ן רכוש קבוע ל מעבר מ שערוך בש להשקעה		-	-	-	-	276
וגן דרך ים בשווי ה סים פיננסי שערוך נכ
אחר רווח כולל		6,807	)5,084(	5,561	)965(	6,995
חברה המיוחס ל לתקופה רווח כולל ברה אם עצמה כח		100,984	99,382	59,825	60,926	216,102

)*( סיווג מחדש ראה ביאור 2ג'

סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

לשנה ה שהסתיימ ביום 31	ה חודשים של שלוש	לתקופה	חודשים של שישה	לתקופה
בדצמבר	ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
		אלפי ש"ח
מבוקר		קר	בלתי מבו

					טפת עילות שו ומנים מפ תזרימי מז
210,350	61,891	54,264	104,466	94,177	עצמה ס לחברה פה המיוח רווח לתקו ם כחברה א
					בגין: התאמות
					י ת בתזרימ אינן כרוכו הוצאות ש הכנסות ו מזומנים
)13,744(	)10,009(	)1,652(	)10,862(	)3,244(	ו חזקות, נט חברות מו רווח בגין
205,885	50,946	54,616	100,139	107,269	תות פחת והפח
59,275	15,276	14,541	27,097	26,980	סד ווח או הפ הכנסה בר מסים על
265	)17(	)31(	16	)165(	קבוע, נטו מוש רכוש ח( הון ממי הפסד )רוו
)1,724(	-	)4,181(	17	)4,128(	קעה, נטו דל " ן להש ית( ערך נ ירידת )עלי
)722(	1,668	3,063	)438(	)381(	ימון, נטו שערוך ממ
					ד בגין ח או הפס הוכרו ברוו סכומים ש
3,126	)330(	913	2,382	2,095	ובדים הטבות לע
					ים בשווי סים פיננסי ח( ערך נכ הפסד )רוו
)4,045(	328	)3,829(	2,898	)3,362(	סד ווח או הפ הוגן דרך ר
)93(	300	)10(	)73(	)20(	לחברות ך הלוואות בית ושערו הכנסות רי מוחזקות
-	-	460	-	460	ה יעת חכיר הפסד מגר
248,223	58,162	63,890	121,176	125,504
					בויות ש והתחיי סעיפי רכו שינויים ב
)47,035(	)29,441(	)45,027(	)36,271(	)40,766(	חות עליה בלקו
)2,542(	1,778	2,334	564	)2,869(	חובה ם ויתרות ה( בחייבי ירידה )עלי
)11,670(	13,865	13,195	)14,539(	)30,476(	ה( במלאי ירידה )עלי
89,621	63,770	27,781	99,506	58,633	שירותים קים ונותני עליה בספ
2,132	1,617	3,192	)8,214(	)4,585(	ות ויתרות זכ ה( בזכאים עליה )יריד
30,506	51,589	1,475	41,046	)20,063(

)73,524(	)16,275(	)18,129(	)33,562(	)34,626(	למו, נטו מסים ששו
415,555	155,367	101,500	233,126	164,992	ת שוטפת טו, מפעילו מזומנים נ

סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

לשנה
ה ביום שהסתיימ	ה חודשים של שלוש	לתקופה	חודשים של שישה	לתקופה
בר 31 בדצמ	ביוני ה ביום 30 שהסתיימ		ביוני ה ביום 30	שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
		אלפי ש"ח
מבוקר		קר	בלתי מבו

					קעה עילות הש ומנים מפ תזרימי מז
( )133,155	)34,170(	)24,841(	)69,811(	)50,894(	רכוש קבוע השקעות ב
)6,211(	)1,445(	)20,361(	)3,005(	)21,475(	מה קעה ובהק נדל"ן להש השקעות ב
-	800	1,050	6,400	2,100	ת , נטו ת מוחזקו אות לחברו פרעון הלוו
8,550	-	-	-	-	חזקת חברות מו השקעה ב
974	284	180	407	317	קבוע ימוש רכוש תמורה ממ
1,754	-	1,503	-	1,503	חזקות חברות מו התקבל מ דיבידנ ד ש
( )128,088	)34,531(	)42,469(	)66,009(	)68,449(	ת השקעה שו לפעילו טו, ששימ מזומנים נ
					ון עולות מימ ומנים מפ תזרימי מז
)20,400(	-	-	)10,200(	)10,200(	ות חוב פירעון אגר
)82,134(	)20,905(	)20,522(	)41,873(	)44,752(	גין חכירה חייבויות ב פרעון הת
)17,500(					גידים ארוך מתא אות לזמן פרעון הלוו
	)4,375(	)4,375(	)8,750(	)8,750(	בנקאיים
145,024(	( ) )105,037	65,050(	( ) )105,037	)65,050(	ת החברה בעלי מניו דיבידנד ל
265,058(	( ) )130,317	)89,947(	165,860(	( ) )128,752	מימון ו( לפעילות טו, )שימש מזומנים נ


22,409	)9,481(	)30,916(	1,257	)32,209(	מזומנים מנים ושווי דה( במזו עליה )ירי
					תחילת מזומנים ל מנים ושווי יתרת מזו
312,184	322,922	333,300	312,184	334,593	התקופה
					סוף מזומנים ל מנים ושווי יתרת מזו
334,593	313,441	302,384	313,441	302,384	התקופה

סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

נספח א' - עסקאות מימון שאינן כרוכות בתזרים מזומנים

לשנה ה ביום שהסתיימ בר 31 בדצמ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
		אלפי ש"ח
מבוקר		קר	בלתי מבו
792	299	1,212	598	1,488	רכוש קבוע השקעה ב
113,806	5,052	)1,733(	79,108	163,010	בגין ת ושינויים התחייבו יו ו שימוש, נט נכס זכות

נספח ב' - מידע נוסף

לשנה ה ביום שהסתיימ בר 31 בדצמ	ה חודשים של שלוש ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ	חודשים של שישה ביוני ה ביום 30	לתקופה שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
		אלפי ש"ח
מבוקר		קר	בלתי מבו
11,641	3,129	2,699	5,986	5,781
95,740	21,960	22,194	47,366	49,441

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 1 - כללי

מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן: "החברה"( נוסדה והתאגדה בישראל ביום 15 בדצמבר 1988 כחברה פרטית. ביום 21 בנובמבר, 2019 השלימה החברה את הנפקת המניות לציבור ומניות החברה החלו להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב החל מיום 27 בנובמבר, .2019

בעלי השליטה בחברה הינם מר מרדכי יוחננו ף, מר איתן יוחננוף, גב' שרית יוחננוף וגב' חלי יוחננוף.

החברה עוסקת בתחום השיווק והמסחר הקמעונאי בתחום המזון ומוצרים נלווים בישראל באמצעות הפעלת רשת חנויות המכר "יוחננוף".

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה מפעילה 46 חנויות מכר ברחבי הארץ אשר שטח המסחר הכולל שלהם עומד על כ98- אלפי מ"ר נטו. החברה פועלת להקמה ופתיחה של 19 חנויות מכר נוספות.

ביאור 2 - פרטים על המידע הכספי הנפרד

א. עקרונות עריכת המידע הכספי הנפרד:

המידע הכספי הנפרד של החברה כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, וערוך בהתאם לנדרש בתקנה 9ג ולתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 בכפוף לאמור לעיל בסעיף זה ולמפורט בסעיף ב' להלן.

ב. הטיפול בעסקאות בין-חברתיות:

במידע הכספי הנפרד הוכרו ונמדדו עסקאות בין החברה לבין חברות מאוחדות, אשר בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים. ההכרה והמדידה נעשתה בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דיווח כספי בינלאומיים כך שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים.

בדוחות הכלולים במידע הכספי הנפרד הוצגו יתרות בין-חברתיות והכנסות והוצאות בגין עסקאות בין- חברתיות, שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים, בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות, נטו, מהרווח )הפסד( בגין חברות מוחזקות, נטו, ומהרווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות, נטו כך שההון המיוחס לבעלים של החברה האם, שהרווח לתקופה המיוחס לבעלים של החברה האם וסה"כ רווח כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה האם על בסיס הדוחות המאוחדים של החברה, הם זהים להון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, לרווח לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם ולסה"כ רווח כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, בהתאמה, על בסיס המידע הכספי הנפרד של החברה.

במסגרת סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים, נטו, בגין עסקאות עם חברות מאוחדות במסגרת פעילות שוטפת, פעילות השקעה או פעילות מימון, בהתאם לרלוונטיות.

האמור לעיל לא חל על עסקאות שביצעה החברה עם צדדים שלישיים בהקשר עם חברות מאוחדות.

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 2 - פרטים על המידע הכספי הנפרד )המשך(:

ג. שינויים חשבונאיים:

.1 סיווג מחדש

החברה סיווגה מחדש בדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר את מספרי השוואה לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2024 בסך של 112,924 אלפי ש"ח ובסך של 60,467 ש"ח, בהתאמה. מהוצאות הנהלה וכלליות והוצאות מכירה ושיווק לעלות ההכנסות בהתאם למדיניות הנהוגה בענף.

להשפעת היישום למפרע ראה סעיף 2 להלן.

.2 השפעת הסיווג מחדש על סעיפי הדוח על הרווח או הפסד

בהמשך לאמור בסעיף 1 לעיל, להלן ההשפעה על השינויים החשבונאיים על הדוחות הכספיים של החברה. השפעה על סעיפי הדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר:

לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024 )בלתי מבוקר(

בעבר כפי שדווח	שינוי בגין	ח כעת כפי שמדוו
	אלפי ש"ח
1,553,559 )	112,924(	( 1,666,483 )
579,981	( )112,924	467,057
		( )269,451
)40,932(	5,537	)35,395(
	( )376,838	( ) 107,387

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2024

וקר( )בלתי מב
בעבר כפי שדווח	שינוי בגין	ח כעת כפי שמדוו
	אלפי ש"ח
( )802,054	)60,467(	( )862,521
302,814	)60,467(	242,347
( )194,217	57,968	( )136,249
)21,762(	2,499	)19,263(

פרק ד' – הצהרות הנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי

דוח רבעון השני של שנת 2025 בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- :1970

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן: "התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

.1 איתן יוחננוף, המנהל הכללי ודירקטור;
.2 שרית יוחננוף, סמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים;
- .3 אלעד חרזי, משנה למנכ"ל;
- .4 עוז יוסף, סמנכ"ל הכספים;
.5 חזי סידון, מנהל המחלקה המשפטית ומזכיר החברה;
- .6 רמי שתיוי, סמנכ"ל הסחר.

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטח ון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31 במרץ 2025 )"הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(, נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון.

למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבע וני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, והתבסס על מידע שהוא לידיעת ההנהלה ו הדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד()1(:

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אני, איתן יוחננוף, מצהיר כי:

)1( בחנתי את הדוח הרבעוני של מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן החברה( לרבעון השני לשנת 2025 )להלן - הדוחות(.
)2( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
)3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
)4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של החברה, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
- )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בחברה:
)א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה, לרבות חברה מאוחדת שלה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברה המאוחדת, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
)ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

20 באוגוסט 2025 ________________________

תאריך איתן יוחננוף, מנכ"ל החברה

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד()2(:

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, עוז יוסף, מצהיר כי:

)1( בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של מ. יוחננוף ובניו )1988( בע"מ )להלן - החברה( לרבעון השני לשנת 2025 )להלן – הדוחות או הדוחות לתקופת הביניים(;
)2( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
)3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
)4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של ההחברה, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
- )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בחברה:
)א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה, לרבות חברה מאוחדת שלה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע,2010- ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברה המאוחדת, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
)ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

20 באוגוסט 2025 _____________________

תאריך עוז יוסף, סמנכ"ל הכספים

AI Terminal

M.Yochananof and Sons (1988) Ltd.

7119_rns_2025-08-21_d5d34bf6-c02b-464a-ae7c-e8e8a66e18f9.pdf

דוח לרבעון השני לשנת 2025

תוכן עניינים

מבוא

מידע צופה פני עתיד

חוזקות הרשת

מנועי צמיחה

יעדים ואסטרטגיה

פריסת סניפי רשת יוחננוף

המותג הפרטי

קמעונאות לבית זול סטוק

האקדמיה למקצועות קמעונאות המזון

סניפים חדשים

סניפים שנפתחו או צפויים להיפתח בשנים 2025-2026

עסקה להקמת מרכז מסחרי בפתח תקווה

מבנים וקרקעות בבעלות החברה

נתונים פיננסיים

צמיחת החברה במהלך השנה

1 צמיחת החברה במהלך השנה המשך

)1(אלפי ש"ח, % מההכנסות

הנהלה

חברי הדירקטוריון

הנהלה ונושאי משרה

משרדי החברה

קשר עם בעלי מניות

רואה החשבון המבקר

במדד תל אביב 90 המבקר הפנימי

תוכן עניינים

פרק א' – אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחריה, ועדכון תיאור עסקי התאגיד1

.1 הרחבת הפעילות הקמעונאית של החברה – רכישת ופתיחת חנויות מכר חדשות

.1.1 חנויות מכר חדשות

.1.2 חנויות מכר שנפתחו בתקופה הדוח וצפי לפתיחת חנויות מכר חדשות

.2 שותפות עם קרן JTLV להקמת מרכז מסחרי

.3 מכירת קרקע וחתימה על הסכם שכירות באופקים

.4 עדכון לסעיף 4 לדוח התקופתי – דיבידנדים

.5 אסיפות כלליות ועסקאות עם בעלי שליטה בתקופת הדוח ולאחריו

פרק ב' – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

חלק א' – הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה

.1 תיאור תמציתי של החברה, סביבתה העסקית ותחומי פעילותה

.2 התייחסות החברה להשפעות אפשריות של גורמים חיצוניים

.2.1 השפעות מלחמת 'חרבות ברזל'

.2.2 השפעות אינפלציוניות

.3 המצב הכספי

נכסים שוטפים

נכסים לא שוטפים

התחייבויות שוטפות

התחייבויות לא שוטפות

סך הכל הון

.4 תוצאות הפעולות

הסברי הדירקטוריון לתוצאות הפעולות )בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד(:

הכנסות

רווח גולמי

הוצאות מכירה ושיווק

הוצאות הנהלה וכלליות

הכנסות תשלום מבוסס מניות

הוצאות מימון, נטו

רווח )הפסד( מנכסים פיננסיים

.5 השפעת היישום של תקן דיווח בינלאומי מספר 16 - חכירות )"תקן 16" או "16 IFRS)"

.6 מדדי ביצוע מקובלים

הסברים לטבלה שלעיל:

.7 נזילות

.7.1 מזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת

.7.2 מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה

.7.3 מזומנים, נטו שנבעו )ששימשו ל( מפעילות מימון

.7.4 דיון בדירקטוריון במצב נזילות החברה עקב גירעון בהון החוזר ליום 30.6.2025

.8 מקורות מימון החברה

מגבלות בגין נטילת אשראי

.9 אירועים שאירעו לאחר תקופת הדיווח

חלק ב' – היבטי ממשל תאגידי

.10 תרומות

.11 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים

.12 פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים

.13 פרטים בדבר המבקר הפנימי

חלק ג' – גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה

.14 פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה

.14.1 פירוט סדרת תעודות התחייבות שבמחזור

.14.2 דירוג אגרות החוב

.14.3 פירוט אמות מידה פיננסיות

פרק א' – אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחריה, ועדכון תיאור עסקי התאגיד¹