עמנצוף סופרשוק לכולם

דוח תקופתי לשנת 2025

יותם גולן

תוכן עניינים

מבוא

חלק א' – תיאור עסקי התאגיד
חלק ב' – דוח הדירקטוריון
חלק ג' – הדוחות הכספיים
חלק ד' – פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

नादरी नदी

यूरोप

1 Fish 11,20
2 Potato 6,00
1 Burger 3,00
1 Pasta 1,50
1 Tortilla 1,20
1 Cheese 1,00
1 Spicy Tuna 1,00
2 Ice Cream 1,00
2 Orange Jellies 1,00
2 Soda 1,00
1 Soda 1,00
2 Tuna 1,00
1 Baked Pea 1,00
1 Tuna 1,00
1 Cakes 1,00
1 Soda 1,00

יותנמן
סופרשוק לכולם

מידע צופה פני עתיד

פרק 'מבוא' זה הוכן לצרכי הצגה כללית אודות החברה, ומשכך, המידע הכלול בו הינו תמצית בלבד, ואינו ממצה את מלוא הנתונים אודות החברה ופעילותה. לכן, אין בו כדי לתאר את פעילות החברה באופן מלא ומפורט ויש לקרוא אותו יחד עם כל יתר חלקי הדוח להלן.

פרק זה מכיל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968, לרבות תחזיות, הערכות, אמדנים ומידע אחר בנוגע לאירועים ועניינים שיתרחשו או עשויים להתרחש בעתיד. מידע צופה פני העתיד בפרק זה מבוסס על הערכות והנחות הנהלת החברה נכון למועד הכנתו, שהן בלתי ודאיות מטבען בהיותן כרוכות בסיכונים הכרוכים בפעילות החברה (לרבות גורמי הסיכון האמורים בפרק א' לדוח התקופתי להלן), ובכלל זה גורמים שאינם מצויים בשליטת החברה, אשר כל אחד מהם, או שילוב שלהם, עשוי לפגוע בתוצאות פעילות החברה וממילא בהתממשות אותן הערכות ותחזיות. פרק זה עשוי לכלול נתונים ופרסומים סטטיסטיים שפורסמו על-ידי צדדים שלישיים, אשר תוכנם לא נבדק על-ידי החברה, והחברה אינה אחראית לנכונותם.

תמצית התוצאות

שנת 2025

רווח לתקופה

52 כ- 4.1% מהמחזור¹

2025

מחזור מכירות
עיצוב של 5,250 ש"ח
גידול של כ- 6.9% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד

2025

מחזור מכירות
עיצוב של 5,250 ש"ח
גידול של כ- 6.9% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד

תמצית התוצאות

1) נתוני המכירות מוצגים בנטרול השפעת הטיפול החשבונאי

בהסדרי קונסינציה (ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון)

יותנאל

חוזקות הרשת

יתרה

נביאים

צמיחה

יתננם

יעדים ואסטרטגיה

יתננם

המותג הפרטי

המותג הפרטי מהווה מנוע צמיחה ויעד אסטרטגי עבור החברה, תוך שאיפה להציע לקהל הלקוחות אלטרנטיבה איכותית במחיר משתלם, במיוחד עקב שינויים בהרגלי הצריכה וההתמקדות ציבורית ביוקר המחיה.

החברה רואה במותג הפרטי גורם מחולל תחרות, בין היתר גם מול הספקים, במטרה להציע לצרכנים אלטרנטיבה בדמות מוצרים איכותיים במחיר משתלם ותחרותי.

החברה מציגה מגוון של מאות מוצרי מותג פרטי, הנמצא בצמיחה מתמדת.

בנוסף, החברה מייבאת מגוון מוצרים נוספים באופן בלעדי, אותם ניתן למצוא רק בסניפי הרשת.

החברה ממשיכה להרחיב את מספר מוצרי המותג הפרטי הנמכרים ברשת במאות מוצרים נוספים, בהתאם להעדפות הצרכנים, לרבות מוצרי פרימיום המאופיינים במעורבות צרכנית גבוהה.

יותננו

פריסת סניפי

רשת יותננו

מספר הסניפים המוצג הינו לסוף כל תקופה
** לפי תכניותיה הקיימות של החברה

46 סניפים ברחבי הארץ

יותם

סניפים חדשים

סניפים שנפתחו או צפויים להיפתח בשנים 2025-2026

יתננם

סניפים עתידיים

עכו
הסכם שכירות

קרית אתא
2 הסכמי שכירות

קרים מוצקין
הסכם שכירות

עפולה
קרקע בבעלות החברה

בנימינה
קרקע בבעלות החברה (30%)

אריאל
הסכם שכירות

פתח תקוה
קרקע בבעלות החברה (50%)

גבעת שמואל
הסכם שכירות

יהוד
קרקע בבעלות החברה

ירושלים
הסכם שכירות

דימונה
קרקע בבעלות החברה (50%)

יתננם

עסקאות אסטרטגיות בנדל"ן של החברה

במהלך החודשים האחרונים, ביצעה החברה שורה של עסקאות אסטרטגיות בנדל"ן בו החזיקה, או רכשה. החברה סוברת כי כל אחת מהעסקאות צפויה למצב את הצלחתה בתחום זה, ולתמוך בפעילותה הקמעונאית.

עסקת קומבינציה באור יהודה

החברה התקשרה עם שותף בהסכם קומבינציה ועסקה משותפת לייזום, תכנון וביצוע הקמת פרויקט על קרקע של החברה באור יהודה אשר יכלול 70 אלפי מ"ר שטחי מסחר ולוגיסטיקה, מתוכם כ-49 אלפי מ"ר להשכרה. המרכז יכלול, בין היתר, חנות של החברה ומרכז לוגיסטי. הוצאות הקמה כאמור לעיל בגין חלקה של החברה, בהן יישא השותף, מוערכות למועד זה, על פי הערכת שווי שקיבלה החברה, בכ-140 מיליון ש"ח.

עסקה להקמת מרכז מסחרי בפתח תקווה

החברה מכרה לקרן ההשקעות בנדל"ן JTLV, מחצית מזכויות הבעלות שלה בקרקע בפתח תקווה בתמורה לסך של 42.5 מיליון ש"ח, כאשר השותפות מקדמות הקמה של מרכז מסחרי אשר יכלול כ-17 אלפי מ"ר שטחי מסחר, לצד שטחי חניה תת קרקעיים נרחבים. המרכז המסחרי יכלול, בין היתר, חנות של החברה.

עסקה לרכישת קרקע חקלאית בנס ציונה

החברה רכשה קרקע בת כ-107 דונם בייעוד חקלאי, בנס ציונה בתמורה כוללת של כ-32 מיליון ש"ח. בכוונת החברה לעשות בקרקע שימוש חקלאי, הכולל גידול של מוצרי פירות וירקות אשר בכוונת החברה למכור בחנויותיה, תוך הפחתת העלויות הכרוכות בשרשרת האספקה של מוצרים אלה. בנוסף עשויה החברה לבחון בעתיד שינוי של ייעוד הקרקע והשבחתה.

*ההדמיות להמחשה בלבד

יותננו

עסקאות אסטרטגיות

בנדל"ן של החברה לאחר תקופת הדיווח

עסקה להקמת מרכז מסחרי בדימונה

החברה התקשרה יחד עם שותף (50-50) בהסכם לרכישת קרקע ששטחה כ-19 דונם בדימונה, מצד שלישי, בייעוד למסחר ומשרדים, תמורת סך של 15.25 מיליון ש"ח, בגין מחצית מזכויות הבעלות בקרקע, כאשר השותף מחזיק במחצית הזכויות הנותרות, כאשר השותפות מקדמות הקמה של מרכז מסחרי אשר יכלול כ-10 אלפי מ"ר שטחי מסחר. המרכז המסחרי יכלול, בין היתר, חנות של החברה.

עסקה להקמת מרכז מסחרי בבנימינה

החברה התקשרה עם ש"ח בע"מ וכן מספר צדדים שלישיים נוספים, 30% מזכויות הבעלות בקרקע בת כ-17 דונם בבנימינה, בתמורה לסך של כ-17.2 מיליון ש"ח במזומן. השותפות מקדמות בקרקע הקמה של מרכז מסחרי אשר יכלול כ-14 אלפי מ"ר שטחי מסחר וחניה. המרכז המסחרי יכלול, בין היתר, חנות של החברה.

זכייה משותפת במכרז להקמת מרכז מסחרי בבאר שבע

החברה זכתה יחד עם קרן JTLV (50-50), במכרז של רשות מקרקעי ישראל, לרכישת קרקע בשכונת 'פסגת רמות' בבאר שבע, ששטחה כ-10 דונם, המיועדים למסחר, בתמורה לסך של כ-18 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ (וכ-17 מיליון ש"ח נוספים בגין מחצית מהיטלי ההשבחה החלים, כולל מע"מ). השותפות מקדמות בקרקע הקמה של מרכז מסחרי אשר יכלול כ-14 אלפי מ"ר שטחי מסחר. המרכז המסחרי יכלול, בין היתר, חנות של החברה.

*ההדמיות להמחשה בלבד

יתננם

מבנים וקרקעות

בבעלות החברה

| מבנים | שטח
בנוי | שטח
הקרקע | שטח
הנוי | רשום בספרים ליום
31.12.2025
(מיליוני ש"ח) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | (אלפי מ"ר) | | | |
| סניף עקרון | 9 | 10.1 | 37.0 | - |
| סניף ישפרו¹ | 10.5 | 11.8 | 68.9 | - |
| סניף כרמים | 2.6 | 1.9 | 44.5 | - |
| מתחם סנטרו (25%) | 24 | 31.6 | 10.7 | 78.4 |
| סניף מישור אדומים | 19.6 | 7 | 69.5 | 9.8 |

(1) מותחן באמצעות חברה בת (100%)

| קרקעות | שטח
בנוי | זכויות
בנייה¹ | רשום בספרים ליום
31.12.2025
(מיליוני ש"ח) | נדל"ן
להשקעה |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | (אלפי מ"ר) | | | |
| עקרון | 15.6 | 35.8 | 4.6 | 30.1 |
| יבנה (30%)² | 13.7 | 49.2 | 9.8 | 39.3 |
| פתח תקווה (250%)² | 11 | 72.1³ | 5.4 | 45.2 |
| יהוד | 3.5 | 18.8⁴ | 36.5 | - |
| עמולה | 16 | 56.5 | 45.4 | - |
| אור יהודה² | 31.5 | 180 | 410 | - |
| אשדוד | 9.9 | 28.4 | 74.3 | - |
| נס ציונה | 107 | - | 33.8 | - |
| בנימינה (30%)² | 17 | 14 | - | - |
| דימונה (50%)² | 19 | 12.1 | - | - |
| באר שבע (50%)² | 10 | 14 | - | - |

(1) זכויות בנייה מירביות מותרות, לרבות תת קרקעיות.
(2) השטחים וזכויות הבנייה המוצגים הינם בקשר עם 100% מהקרקע כאשר הרישום בספרים הוא לפי חלקה היחסי של החברה.
(3) החברה התקשרה בעסקת קומבינציה בגין חלק מהזכויות בקרקע.
(4) החברה עמלה או בוחנת הרחבת זכויות הבנייה באופן משמעותי.
(5) קרקע שנרכשה לאחר תאריך המאזן.

יוטיוב

נתונים

פיננסיים

יתנננ

נתונים פיננסיים נבחרים

(3 חודשים, % מההכנסות) 10-12/2025

רווח גולמי	הכנסות²
מיליון ש"ח 252
ט- 19.6%	מיליארד ש"ח 1.3
גידול של כ- 2.0%	גידול של כ- 5.3%
תזרים מזומנים
מפעילות שוטפת	EBITDA
מיליון ש"ח 80
ט-	מיליארד ש"ח 138
ט- 10.7%
גידול של כ- 4.8%

(1) בהשוואה לתקופה המקבילה (2) נתוני המכירות מוצגים בנטרול השפעת הטיפול החשבונאי (1) בהסדרי קונסיגנציה (ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון) בהנהגה

יתנננ

צמיחת החברה במהלך השנה

מכירות (1) מיליוני ש"ח

(1) נתוני המכירות מוצגים בנטרול השפעת הטיפול החשבונאי בהסדרי קונסיגנציה (ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון)

EBITDA (מיליוני ש"ח)

יתנננ

צמיחת החברה¹

במהלך השנה המשך

מכירות² בחנויות זהות
(מיליוני ש"ח)

מכירות² למ"ר
(מיליוני ש"ח)

(1) מנזר קמעונאות מזון
(2) נתוני המכירות מוצגים בנטרול השפעת
הטיפול החשבונאי בהסדרי קונסיגנציה
(ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון)

יתנננ

בתוני רווח והפסד

תמציתיים

אלפי ש"ח, % מההכנסות¹

שינוי %	Q4/2024	Q4/2025	שינוי %	1-12/2024	1-12/2025
5.3%	1,226,016	1,290,769	6.9%	4,910,544	5,249,556	הכנסות²
2.0%	247,437
20.2%	252,461
19.6%	3.7%	1,021,395
20.8%	1,059,652
20.2%	רווח גולמי
8.2%	75,865
6.2%	82,048
6.4%	(8.5%)	351,576
7.2%	321,724
6.1%	רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות
24.7%	16,460
1.3%	20,529
1.6%	5.9%	80,792
1.6%	85,547
1.6%	הוצאות מימון, נטו
(7.3%)	70,586
5.8%	65,420
5.1%	(13.6%)	283,220
5.8%	244,818
4.7%	רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה
(2.8%)	53,788
4.4%	52,278
4.1%	(14.3%)	220,842
4.5%	189,347
3.6%	רווח לתקופה
4.8%	131,530
10.7%	137,796
10.7%	(3.6%)	571,509
11.6%	551,080
10.5%	EBITDA

(1) בתוני המכירות מוצגים בנטרול השפעת הטיפול

החשבונאי בהסדרי קונסינציה (ראה סעיף 7 לדוח

הדירקטוריון)

הנהלה

חברי הדירקטוריון

מרדכי יוחננוף	יו"ר הדירקטוריון	איתן יוחננוף		מנכ"ל
איתן יוחננוף		שרים יוחננוף		סמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים
שרית יוחננוף	אלעד חרזי		משנה למנכ"ל
גיורא יוחננוף	עוז יוסף		סמנכ"ל הכספים
אתי לנגרמן	חזי סידון		מנהל המחלקה המשפטית ומזכיר החברה
ברכה ליטבק	יגאל פדאל		סמנכ"ל טכנולוגיות וחדשנות
אסתרי גילע-רן	מאור איטח		חשב החברה

קשר עם בעלי מניות

ר"ח עוז יוסף, סמנכ"ל הכספים
עו"ד חזי סידון, מנהל המחלקה המשפטית ומזכיר החברה
רחוב מוטי קינד 10, בניין סנטרו, רחובות, 7638519
טלפון: 076-8175717
www.yochananof.co.il

רואה החשבון המבקר
BDO זיו האפט
רחוב כנפי נשרים 62, ירושלים
טלפון: 02-6546200, פקס: 02-6526633
דוא"ל: [email protected]

משרדי החברה

רוחב מוטי קינד 10, בניין סנטרו, רחובות, 7638519
טלפון: 076-8175717
www.yochananof.co.il

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוח תקופתי

2025 לשנת

2026 במרץ 29

תוכן עניינים

פרק א' - תיאור עסקי התאגיד

תלק א	פעילות החברה והתפתחות עסקיה
.1	כללי
.2	תרשים מבנה החזקות
.3	השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
.4	חלוקת דיבידנדים
מידע אחר
.5	מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה
.6	סיבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
תיאור מפורט של עסקי החברה לפי תחומי פעילות
.7	מידע כללי
.8	מוצרים ושירותים
.9	פילוח הכנסות
.10	לקוחות
.11	שיווק והפצה
.12	תחרות
.13	עונתיות
.14	רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים
.15	נכסים לא מוחשיים
.16	חומרי גלם וספקים
.17	תחום פעילות שהופסק במהלך תקופת הדיווח
.18	הון אנושי
.19	הון חוזר
.20	השקעות
.21	מימון
.22	מיסוי
.23	סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
.24	מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
.25	הסכמים מהותיים
.26	הליכים משפטיים
.27	יעדים ואסטרטגיה עסקית
.28	צפי להתפתחות בשנה הקרובה
.29	דיון בגורמי סיכון

פרק ב' - דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

תלק א	הסבר הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
.1	אירועים עיקריים שהתרחשו בתקופת הדוח
.2	אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על מצב הכספי
.3	התייחסות החברה להשפעות אפשרויות של גורמים חיצוניים
הסבר הדירקטוריון לנתונים בדוח הכספי
.4	ניתוח הדוח על המצב הכספי
.5	ניתוח תוצאות הפעולות
.6	יישום של תקן דיווח בינלאומי מספר 16 – חכירות
.7	מדדי ביצוע מקובלים בתחום הפעילות
.8	ניתוח נזילות

68	נכסי מקרקעין של החברה	.9
69	מקורות מימון החברה	.10
70	היבט ממשל תאגידי	חלק ג
71	תרומות	.11
71	דירקטורים בלתי תלויים ודירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית	.12
71	מבקר פנימי	.13
72	נהלי עבודה, תכנית אכיפה ונהלים	.14
72	רואה החשבון המבקר	.15
74	גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה	חלק ד
76	פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה	.16

פרק ג' - דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2025 (מאוחדים וסולו)

פרק ד' - פרטים נוספים על התאגיד

161	תמצית דוחות רבעוניים על הרווח הכולל	.1
161	שימוש בתמורת ניירות הערך שהונפקו	.2
161	חברות בנות וחברות כלולות	.3
162	ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה	.4
163	תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה	.5
165	גמול דירקטורים	.6
165	זהות בעל השליטה בחברה	.7
165	עסקאות עם בעלי שליטה	.8
167	החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה	.9
167	הון רשום והון מונפק	.10
167	מרשם בעלי המניות	.11
167	המען הרשום של החברה	.12
168	פרטים אודות הדירקטורים בחברה	.13
171	פרטים אודות נושאי משרה בכירה שאינם דירקטורים	.14
172	מורשי חתימה עצמאיים	.15
172	פרטים אודות רואה החשבון המבקר	.16
172	המלצות הדירקטוריון בפניה האסיפה הכללית	.17
172	החלטות מיוחדות של החברה	.18

פרק ה' - הצהרות הנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי

פרק א'

תיאור עסקי החברה

חלק א': פעילות החברה והתפתחות עסקיה

פרק זה, על שלושת חלקיו, מהווה את פרק א' לדוח התקופתי לשנת 2025 ("הדוח") של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ ("יוחננוף" או "החברה"). הפרק כולל את תיאור החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ואת התפתחות עסקיה בשנת 2025 ("תקופת הדוח").

1. כללי

1.1

החברה התאגדה בישראל ביום 15 בדצמבר 1988 כחברה פרטית בערבון מוגבל בהתאם לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983.

בחודש נובמבר 2019 פרסמה החברה תשקיף ("התשקיף") על פיו הוצעו לציבור מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב, אשר נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ ("הבורסה"). בעקבות השלמת ההצעה לציבור, החברה הפכה להיות חברה ציבורית ותאגיד מדווח, כמשמעותם בחוק החברות ובחוק ניירות ערך, בהתאמה.

1.2

נכון למועד הדוח פועלת החברה בתחום שיווק ומסחר קמעונאי בתחום המזון ומוצרים נלווים בישראל.

כמו כן, במהלך תקופת הדוח פעלה החברה בתחום פעילות נפרד של ייבוא וממכר קמעונאי של מוצרים לבית ומוצרים נלווים, באמצעות י. טליה יבוא ושיווק בע"מ המחזיקה במותג 'זול סטוק' ("זול סטוק"). ביום 25 בנובמבר 2025 מכרה החברה את כלל החזקותיה בזול סטוק, ואין עוד מחזיקה בפעילות זול סטוק. לפרטים נוספים על תחום הפעילות ראו האמור בסעיף 17 להלן.

1.3

משרדי הנהלת החברה ממוקמים בערים רחובות ותל אביב. בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה מרדכי יוחננוף (יושב ראש הדירקטוריון) ושלושה מילדיו: איתן יוחננוף (המכהן כדירקטור ומנהלה הכללי של החברה), שרית יוחננוף (המכהנת כדירקטורית וכסמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים) וחלי יוחננוף (שאינה מועסקת בחברה).

1.4

בתחילת דרכה עסקה החברה במסחר סיטונאי בתחום מוצרי המזון ועיקר פעילותה היה במכירת מוצרי מזון למרכולים ומשווקי מזון בקמעונאות. ברבות השנים רכשה הנהלת החברה ידע וניסיון בכל הקשור להפעלת מחסנים ודרך ניהולם, ניהול שרשרת האספקה בתחום המזון ושיווק מזון קמעונאי, והתמקצעה בתחום קמעונאות המזון.

1.5

נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה 46 חנויות מכר מרשת 'יוחננוף', בהן נמכרים מוצרי מזון ומוצרים אחרים. סמוך לפרסום הדוח החלה החברה למתג חלק מחנויות המכר הקיימות כ-'יוחננוף City' – פורמט חנויות השוכנות במרכזי ערים (14 חנויות); וכן 'יוחננוף Metro' – פורמט חנויות קטנות ושכונתיות (חנות אחת). במיתוג יתר חנויות המכר לא נעשה כל שינוי והן פועלות כחנויות 'יוחננוף'.

1.6

החברה מתכננת המשך התרחבות ופתיחת חנויות מכר נוספות מרשת 'יוחננוף' כמתואר בסעיף 7.2 להלן, בקשר עם כל אחד מהפורמטים המתוארים לעיל, וממשיכה לתור אחר הזדמנויות עסקיות נוספות לשם כך, לרבות באמצעות רכישת מקרקעין עליו מקימה החברה חנויות מכר. לכל פעילות קמעונאות המזון של החברה מבוצעת ומרוכזת בחברה

עצמה, כאשר חנות מכר אחת במודיעין פועלת במבנה שהינו בבעלות חברה בת בבעלות מלאה של החברה, מ.ג.ל. כוכב מודיעין בע"מ ("מ.ג.ל"). למעט ההחזקה במקרקעין כאמור, אין למ.ג.ל. פעילות או נכסים מהותיים נוספים.

1.7 מרבית חנויות המכר של החברה ממוקמות במיקומים בעלי רמת נגישות ונוחות הגעה גבוהה, והינן מרווחות וכוללות שטחי מכירה גדולים ביחס למרבית חנויות רשתות המזון המתחרות. בנוסף לכך, במרבית חנויות המכר היחס בין שטחי האחסנה והשירות לבין שטחי המכירה גבוה יחסית (קרי, שטחי אחסנה, שירות וחדרי קירור נרחבים ביחס לשטח החנות הכולל) - דבר המקנה לחברה יתרונות תפעוליים ייחודיים, ובין היתר מגדילים את כוח הקניה של החברה. שטחי השירות הנרחבים משפרים את רמת תפעול חנויות המכר ומאפשרים לחברה להגדיל את מגוון השירותים ללקוחות (כגון אוכל מוכן, בשר טרי מקוצב וארוז ועוד). כמו כן, החברה מקפידה כי בצמוד לכל חנות שהיא מפעילה יעמוד לרשות ציבור ללקוחותיה חניון נוח ומרווח.

ככלל, חנויות המכר שמפעילה החברה פרוסות בפריסה רחבה מאוד באזורי ביקוש מרכזיים בארץ. החברה ממשיכה להרחיב את אחיזתה הגיאוגרפית באמצעות פתיחת חנויות מכר נוספות, כאשר במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסומו פתחה החברה 2 חנויות מכר חדשות וצפויה במהלך השנים הקרובות להפעיל 26 חנויות נוספות לפחות.

1.8 מגוון המוצרים בחנויות המכר שמפעילה החברה הוא רב, אך עיקרו במוצרי המזון (כולל מוצרי ירקות ופירות), אוכל מוכן ומוצרים נוספים, חלקם נלווים, כגון מוצרי ניקיון, מוצרי טיפוח, כלי בית, מוצרי טואלטיקה, מוצרי קוסמטיקה וכדומה. החברה שואפת באופן רציף להרחבת מגוון המוצרים, ובשנים האחרונות שמה דגש על גידול מואץ של מוצרים שאינם בלבית קמעונאות המזון (Non Food), לרבות מוצרי חשמל, על מנת להגדיל את נפח המכירות בחנויות המכר ובכך להמשיך ולהגדיל את היעילות התפעולית שלה. בנוסף משקיעה החברה בחיזוק המותג "יוחננוף" ותודעתו ומקפידה על חדשנות וחוויית קנייה בחנויותיה, תוך מתן מענה מלא לכל האפשר לדרישת ללקוחותיה באמצעות סל מירבי ואיכותי, לצד שירותיות גבוהה ללקוחות. לצד זאת, החברה שומרת על רמת מחירים תחרותיים בחנויותיה.

1.9 כן, מפעילה החברה מערך מכירות מקוון ללקוחותיה באמצעות אתר האינטרנט ויישומון (אפליקציה), הפועל במקביל לחנויות המכר הקיימות, בשיטת איסוף עצמי מהחנויות (פיק אפ). השירות מרחיב את מעגל ללקוחות החברה, שכן הוא מייעל את הליך הקנייה, מאפשר מתן שירות איכותי, נוח ומהיר ללקוחות, ואף מסייע לשמור על קשר אישי של החברה עם הלקוח לבצע התאמה אישית של ההזמנה ומועד איסופה.

2. תרשים מבנה ההחזקות

להלן יובא תרשים מבנה ההחזקות של החברה נכון למועד הדוח:

3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

להלן יפורטו, למיטב ידיעת החברה, השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות במניותיה שנעשו על-ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה, אשר בוצעו במהלך השנתיים שקדמו למועד פרסום דוח זה:

מועד	סוג האירוע	בעל העניין	כמות מניות	תמורה כוללת	מחיר למניה (בש"ח)
25.12.2024	מכירה של בעל עניין מחוץ לבורסה	מרדכי יוחננוף	11,142	226.005 ש"ח	226.005 ש"ח

למעט האמור, לא בוצעו השקעות בהון בחברה וכן לא נעשו עסקאות במניות החברה מחוץ לבורסה בידי בעלי העניין בשנתיים שקדמו למועד הדוח.

4. חלוקת דיבידנדים

4.1. להלן פירוט בדבר המועדים והסכומים של דיבידנדים אשר הכריזה וחילקה החברה בשנים 2024-2025:

מועד ההכרזה על חלוקת הדיבידנד	סכום הדיבידנד שהוכרז (במיליוני ש"ח; בקירוב)
90	26.3.2024
15	29.5.2024
20	20.8.2024
20	26.11.2024
50	28.3.2025
15	28.5.2025
30	28.8.2025
20	26.11.2025
260	סך הכל

לכל חלוקות הדיבידנד נעשו מתוך רווחי החברה הניתנים לחלוקה.

4.2 יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2025 היא בסך של כ-714,270 אלפי ש"ח.

4.3 בנוסף למגבלות הקיימות על ביצוע "חלוקה" בהתאם להוראות חוק החברות, חלות על החברה מגבלות על ביצוע חלוקה הנובעות מהתחייבויות החברה כלפי תאגיד בנקאי שממנו נטלה הלוואות, לפיהן התחייבה החברה בתמצית כי החברה לא תחלק דיבידנד:
(1) בסך המהווה מעל 50% מהרווח הנקי השנתי של השנה שבגינה מחולק הדיבידנד; או
(2) בסך המהווה מעל 70% מהרווח השנתי בשנה שבגינה חולק, ובלבד ששיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן, לא יפחת מ-25% ויחס כיסוי החוב לא יעלה על 3. כמו כן, לא יחולק דיבידנד אם תקום לתאגיד הבנקאי זכות להעמדת החוב כלפיי לפירעון מיידי.
התחייבות זו של החברה הינה אחת מהתניות הפיננסיות בהן התחייבה החברה במסגרת הסכמי נטילת הלוואות מתאגיד בנקאי. לפרטים נוספים בעניין ראו סעיף 20 (מימון) להלן וביאור 15(ג) לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 המצורפים כפרק ג' לדוח זה ("הדוחות הכספיים").

4.4 כמו כן, חלות על החברה מגבלות על ביצוע "חלוקה", הנובעות מהתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') שהנפיקה החברה. לפרטים אודות מגבלות החלוקה ראו האמור בסעיף 16 לפרק ב' לדוח התקופתי – דוח הדירקטוריון ("דוח הדירקטוריון").

4.5 דירקטוריון החברה קבע מדיניות חלוקת דיבידנד, לפיה החברה תפעל לחלק דיבידנד בשיעור של שלושים אחוזים לפחות מהרווח השנתי (הרווח לתקופה), וזאת ככל האפשר בכל רבעון. מובהר כי האמור לעיל לעניין מדיניות חלוקת הדיבידנד שאימץ דירקטוריון החברה, הינו בגדר הצהרת מדיניות בלבד, אשר דירקטוריון החברה רשאי לסטות ממנה או לשנותה בכל עת לפי שיקול דעתו, וכי מימוש המדיניות כפוף להוראות הדין לעניין חלוקה וכן כפוף להחלטות החברה ביחס לכל חלוקה כאמור, לרבות החלטות בדבר קביעת עיתוי החלוקה, סכום החלוקה או בדבר ייעוד אחר לרווחי החברה.

חלק ב': מידע אחר

5. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה

להלן מידע כספי (הנתונים באלפי ש"ח) בקשר עם תחום הפעילות:

שנת 2023	שנת 2024	שנת 2025
3,954,939	4,458,658	4,804,389	הכנסות בתחום הפעילות
(260,162)	(300,518)	(349,126)	עלויות
(3,098,872)	(3,403,437)	(4,148,619)	המיוחסות
(3,359,034)	(3,703,955)	(4,497,745)	לתחום הפעילות
250,985	322,933	306,644	רוווח מפעולות רגילות
67,640	67,051	56,677	השקעות הון
			השקעות הוניות
			החנויות
			החנויות
538,934	103,095	54,465	בהנויות
			מכר
			חדשות²
19,359	12,368	75,134	השקעות הוניות
			אחרות³
190,150	205,885	219,768	הוצאות פחת והפחתות
14,647	17,166	21,092	הוצאות פרסום ושיווק
382,264	411,962	461,971	הוצאות תפעול אחרות⁴
(147,639)	(177,743)	(161,770)	הון חוזר תפעולי⁵
3,845,767	3,167,713	4,240,009	סך הנכסים לסוף התקופה
2,426,825	2,555,768	2,687,971	סך ההתחייבויות לסוף
			התקופה

לפרטים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים הנ"ל, ראו האמור בסעיף 4 לדוח הדירקטוריון.

6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה

להלן יפורטו מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקור כלכלית, אשר כרוכה בהם השפעה מהותית מיוחדת על פעילות החברה או תוצאותיה העסקיות, וכן, ככל האפשר, פירוט בדבר ההשלכות על החברה ופעילותה, תוך כימות או אומדן ההשפעה, ככל שניתן לאמדה או להערכה (ויובהר, כי הנתונים והמידע הנזכרים להלן, אשר אינם ייחודיים לחברה אלא לכלל המשק (נתוני מאקרו), נשאבו ממקורות פומביים שעל פניהם הינם אמינים, אך החברה לא ערכה כל בדיקה באשר לנכונותם או מהימנותם של הנתונים או מקורות המידע הללו):

6.1 שוק רשתות מכירת מזון קמעונאיות בישראל

¹ חנויות שנפתחו לפני יום 1 בינואר של השנה הרלוונטית.
² חנויות שנפתחו מיום 1 בינואר של השנה הרלוונטית וכן השקעות במקרקעין המיועד לפתיחת חנויות מכר ובחנויות מכר שטרם נפתחו.
³ עיקר ההשקעות הינו בקשר עם מטה החברה, המרכז הלוגיסטי, נדל"ן להשקעה, רכישת כלי רכב והשקעות הוניות בחברות כלולות ומאוחדות.
⁴ יתר הוצאות התפעול.
⁵ "הון חוזר תפעולי" משמעו יתרת לקוחות בתוספת יתרת מלאי ובניכוי יתרת ספקים.

על פי נתוני סטורנקטס,6, בשוק רשתות שיווק המזון הקמעונאיות בישראל נרשמה עלייה של 3.9% במכירות בשנת 2025 לעומת שנת 2024. עם זאת יש לציין כי בשימת לב לעלייה במדד המחירים לצרכן (מנוכה מהשפעות תמהיל, כפי שמפרסמת סטורנקטס), מדובר בירידה ריאלית של כ-0.3%.

לפי פרסומים מטעם גורמים מאקרו-כלכליים,7 במהלך שנת 2025 חלה עלייה בתוצר של כ-2.8%, כאשר, בהתחשב בכך שהצריכה הפרטית צפויה לשוב למסלול צמיחה מתון הציפייה היא כי בשנים 2026 ו-2027 יצמח התוצר בכ-5.2% ובכ-4.3%, בהתאמה. הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את ההתפתחויות הכלכליות בעולם ובישראל בפרט, ואת ההשלכות האפשריות על עסקי החברה. להערכת החברה, נכון למועד פרסום הדוח, ותוך כך שלא ברור האם תתחדש הלחימה כל החזיתות, לרבות התרחבות בחזיתות נוספות (ראו האמור בסעיף 6.6 להלן), לא ניתן לחזות את המשך הצמיחה בתחום, ולפיכך קיים קושי להעריך את ההשפעה על פעילות החברה ועל תוצאותיה הכספיות.

6.2. עליית מחירי חומרי גלם, מוצרים ותשומות

התיקרות אפשרית בחומרי הגלם עשויה לגרום לעליית מחירי חומרי גלם ומוצרים הנמכרים לחברה על ידי ספקיה, בין היתר עקב עלייה בשיעורי האינפלציה בשנה האחרונה (ראו האמור להלן וכן בסעיף 6.5 להלן), ועקב כך לצמצום רוחי החברה ולחלופין, או בנוסף, לעלייה במחירי המכירה של החברה בחנויות המכר שהיא מפעילה. בשנת 2025 עלה מדד מחירי המזון (ללא פירות וירקות) בכ-3.2%, בעוד מדד מחירי הפירות והירקות עלה בשיעור של כ-2%.

לצד מחירי חומרי הגלם (קרי, מחירי המזון, הפירות והירקות ומוצרים אחרים), החברה נתונה להשפעת עליית מחירים של שירותים שהיא נדרשת להם לשם הפעלת חנויות המכר, כגון מחיר החשמל, המים, ארנונה וכדומה.

להתייחסות נוספת של דירקטוריון החברה לאמור להשפעות אינפלציוניות על תוצאות ותחזיות החברה ראו סעיף 3.2 בדוח הדירקטוריון.

6.3. שינויים במשפט המגן בעבודה

ככלל, נוכח מספר העובדים הרב שמעסיקה החברה, לשינויים בזכויות העובדים המוגנות על פי חוק עשויה להיות השפעה מהותית על הוצאות החברה. לדוגמה, המגמה הקיימת בעלייה בשכר המינימום על פי חוק שכר מינימום, תשמ"ז-1987, כפי שתוקן מעת לעת, מביאה לעלייה בהוצאות השכר בחברה, אשר מעסיקה כמה מאות של עובדים על פי הסכמי עבודה שעתיים בתעריף המינימלי המותר בחוק. נכון למועד פרסום הדוח, וכפי שעודכן במהלך שנת הדיווח, עומד שכר המינימום על סך של 6,247 ש"ח, הצפוי להתעדכן ל-6,443.85 ש"ח החל מחודש אפריל 2026.

להערכת החברה, שינויים עתידיים בשכר המינימום, לרבות בקשר עם העלייה הישירה המסתמנת בשכר המינימום כמפורט לעיל, אינם צפויים להשפיע עליה באופן מהותי.

6 בהתאם למידע המתקבל אצל החברה מאת סטורנקטס בע"מ (www.storenext.co.il), ומתייחס לשוק המבורקד בלבד ואינו כולל, למיטב ידיעת החברה, מכירות ברשתות בתי מרקחת, חלק מחנויות נוחות וחנויות במגזר הערבי בישראל.
7 פרטמוני בנק ישראל
https://www.boi.org.il/publications/regularpublications/staff-forecast/

10 -

לפרטים נוספים בנוגע למגבלות הדין החלות על החברה ואשר עוסקות בדיני עבודה, ראו סעיף 23.1 להלן.

6.4 הימצאות יוקר המחיה על סדר היום הציבורי

ככלל, הדין הציבורי המתמשך סביב יוקר המחיה ורמת מחירי המזון, הירקות והפירות בכלל, וברשתות השיווק הקמעונאי בפרט, מביא להחרפת התחרות בין הרשתות על מחירי המכירה לצרכן ולמודעות צרכנית הולכת וגוברת ביחס למחירי המוצרים. לכך עשוי להיות השפעה ישירה על הכנסות החברה והתוצאות העסקיות של פעילותה, בשל הצורך לשמור על רמת מחירים תחרותית. בפרט, מספר פעולות שנקטו בידי הממשלה בנוגע לתחום הפעילות של החברה הביא לפגיעה בתוצאות העסקיות שלה, כאשר בין הפעולות הללו ניתן למנות את אלה:

חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד-2014 ("חוק המזון")

מטרתו המוצהרת של חוק המזון הינה הגברת התחרותיות בענף המזון ובתחום מוצרי הצריכה, לשם הפחתת המחירים לצרכן. כניסתו לתוקף של חוק המזון השפיעה, בין היתר, על התקשרויות החברה עם ספקיה וסרבלה את העבודה עמם. בנוסף, תוצאת הכללים שהונהגו על פי החוק הינה הגבלת צמיחת החברה באזורים מסוימים עקב איסור על פתיחת חנויות נוספות באותם אזורים, הטלת מגבלות על פרסומי מוצרים של ספקים, וכן איסור על סידור מוצרי ספקים גדולים בחנויות הקמעונאים, אשר נכנס בהדרגה החל מתחילת שנת הדיווח. לפרטים נוספים על חוק המזון ראו סעיף 23.4 להלן.

צווים והודעות מכוח חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו-1996

נכון למועד הדוח, צווי הפיקוח שהוצאו מכוח החוק הנ"ל ושעודם בתוקף, אינם בעלי השפעה מהותית על תוצאות החברה, אך ככל שיוצא מחדש צו פיקוח המחיל את החוק על ירקות ופירות טריים, תיתכן השפעה מהותית על רווחיות החברה בקטגוריה זו.

6.5 עליית מדד המחירים לצרכן (אינפלציה)

ככלל, הכנסות החברה אינן צמודות למדד המחירים לצרכן ("המדד"), אך חלק בלתי מבוטל מהתחייבויותיה או הוצאותיה (כגון, דמי שכירות וארנונה) צמוד למדד זה ומושפע מעלייה בשיעור. בתקופת הדוח עלה המדד בשיעור של כ-2.6%, אך לשינויים שחלו בו לא היתה השפעה מהותית על התוצאות הכספיות של החברה. עם זאת, להמשך עלייה במדד עשויה להיות השפעה מהותית על רווחי החברה. על פי הערכות גורמים מאקרו-כלכליים כאמור לעיל, ובהתחשב בכך שתחזית כאמור התגבשה לאחר הפסקת האש בחודש אוקטובר 2025, צפוי שיעור האינפלציה בשנת 2026 לעמוד על כ-1.7%, ובשנת 2027 על כ-2%. לעלייה באינפלציה השפעה גם על שיעורי הריבית הנהוגה בשוק. להתייחסות דירקטוריון החברה להשפעות אינפלציוניות על תוצאות ותחזיות החברה ראו סעיף 3.2 בדוח הדירקטוריון.

6.6 השפעות המצב הבטחוני

11 -

לאורך מרבית תקופת הדוח ולאחריו, מדינת ישראל נמצאת בלחימה, בעצימות משתנה, במספר חזיתות מול ארגוני טרור ומדינות – רצועת עזה, אזור יהודה ושומרון, צפון המדינה מלבנון וסוריה, ואף מאיראן, תימן ועיראק.

המלחמה מהווה, בין היתר, אירוע בעל השלכות מקרר-כלכליות על המשק הישראלי, העשוי להימשך כתלות בתקופת הלחימה, היקפה והמשכה. עם זאת, במהלך תקופת הדיווח ניכרת התאוששות של המשק, כאשר פרמיית הסיכון של המדינה התמתנה והתקרבה לרמתה ערב המלחמה⁸, בעוד בחודש ינואר 2026 הודיע חברת הדירוג Moody's על העלאת תחזית הדירוג לאופק "יציב".

במטרה להגן על ביטחון אזרחיה, מבצעת ישראל, לאורך תקופת הדוח ולאחריה, פעולות רבות היקף, בחזית ובעורף, אשר יש בהן כדי להשפיע על פעילות החברה, במישרין ובעקיפין. פעולות כאמור כוללות בין היתר גיוס של כוחות מילואים, הגבלה של תנועת אזרחים ומוסדות, פינוי ישובים וסגירת גבולות, אשר יש בהם כדי להשפיע על יכולת הגישה לחנויות המכר של החברה והיעדרויות של עובדיה ונותני שירותים, ובמקרים קיצוניים אף יכולה להביא לסגירת חנויות מכר. עם זאת, יצוין כי במהלך תקופת הדיווח ולאחריה, לרבות במהלך סבבי הלחימה מול איראן במהלך החודשים האחרונים, ונכון גם למועד פרסום הדוח, כל חנויות המכר של החברה פעלו במתכונת מלאה. כמו כן, המשך המלחמה ועלייה מחודשת בפרמיית הסיכון של המדינה, עשוי להביא להאטה במשק ולצמצום של סל הקנייה של האזרח הממוצע בכלל, ובחנויות החברה בפרט. להתייחסות נוספת של דירקטוריון החברה לאמור להשפעות המלחמה על תוצאות ותחזיות החברה ראו סעיף 3.1 בדוח הדירקטוריון.

החברה, מנהליה ועובדיה משתתפים באבלן הכבד של משפחות הנרצחים והנופלים, מייחלים להחלמת הפצועים ולהחזרת החטופים והשבויים, ומחזקים את ידם של "צה"ל וכוחות הביטחון.

6.7 השפעת שינויי חקיקה

נכון למועד פרסום הדוח שוררת אי ודאות ביחס להשלכות הכלכליות (וכן השלכות בתחומים נוספים), הנובעות מהמשך קידום שינויי החקיקה שקידמה ממשלת ישראל בקשר עם מערכת המשפט הישראלית. לשינויים כאמור עשויה להיות השפעה, בין היתר, על תחומים מקרר-כלכליים שעשויים להביא לעלייה בפרמיית הסיכון של המדינה, שעשויה לגרור, בין היתר, גידול בהשפעות אינפלציוניות ועליית ריבית, וכן ירידה בביקוש לצריכה פרטית, ובכך להשפיע על תחום הפעילות של החברה, על עסקיה ותוצאותיה.

סקירה מאקרו כלכלית של נגיד בגד ישראל לועדת הכספים של הכנסת – https://www.boi.org.il/media/qcopsmdu/%D7%9E%D7%A6%D7%92%D7%AA-%D7%94%D7%A0%D7%92%D7%99%D7%93-%D7%91%D7%95%D7%95%D7%A2%D7%93%D7%AA-%D7%94%D7%9B%D7%A1%D7%A4%D7%99%D7%9D.pdf

12 -

חלק ג': תיאור מפורט של עסקי החברה

7. מידע כללי

7.1. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה 46 חנויות מכר בפריסה רחבה. להלן פירוט חנויות המכר הפעילות של החברה:

שם חנות המכר	ישוב	שטח ברוטו^{9}	שטח נטו^{10}	שנת פתיחה	בעלות/שכירות
מפוח	רחובות	6,444	2,108	2002	שכירות
ביליי	מ.א. גור	3,000	2,020	2005	שכירות
סטאר סנטר	אשדוד	5,537	3,384	2007	שכירות
עקרון	קרית עקרון	10,088	2,880	2009	בעלות
אחד העם^{11}	רחובות	3,743	1,015	2013	שכירות
גלובוס סנטר	נתיבות	4,205	2,350	2013	שכירות
רמ"א^{12}	רמלה	10,760	2,470	2013	שכירות
חוצות המפרץ	חיפה	5,300	2,743	2013	שכירות
אור יהודה הפלדה	אור יהודה	2,395	900	2015	שכירות
גן יבנה	גן יבנה	4,726	2,458	2015	שכירות
מודיעין ישפרו	מודיעין	5,072	3,500	2016	בעלות(*)
מודיעין כרמים^{13}	מודיעין	6,200	1,090	2016	בעלות
רמת אליהו	ראשון לציון	3,160	1,746	2016	שכירות
נס ציונה	נס ציונה	2,651	1,425	2016	שכירות
סנטרו	רחובות	6,747	2,782	2016	בעלות חלקית (25%)
אור יהודה המפעל	אור יהודה	5,000	2,920	2017	שכירות
הצורן	נתניה	4,744	3,004	2017	שכירות
יד אליהו	תל אביב	3,851	2,050	2017	שכירות
בת ים ניסנבאום^{14}	בת ים	6,848	2,026	2017	שכירות
טבריה פוריה	טבריה	3,000	2,085	2017	שכירות
כפר סבא עתיר ידע^{15}	כפר סבא	6,060	3,007	2017	שכירות
מורשה	רמת השרון	4,720	2,780	2017	שכירות
סגולה	פתח תקווה	4,000	2,275	2018	שכירות
בן צבי	תל אביב	4,805	2,700	2018	שכירות
חדרה וילגי	חדרה	7,792	4,474	2018	שכירות
תלפיות^{16}	ירושלים	7,255	3,397	2019	שכירות
איירפורט סיטי	חבל מודיעין	3,200	1,955	2020	שכירות
מבקיעים	מבקיעים	4,250	2,480	2020	שכירות

9 השטחים האמורים נמדדים מחדש מעת לעת ועשוי לחול בהם שינוי בהתאם לצרכי החברה או הליכי בנייה.
10 שטח מכירה נטו. עשויים להשתנות מעת לעת עקב הליכי בנייה או צרכי החברה, לרבות בשטחי אחסון נוספים.
11 השטחים בעמודת "שטח ברוטו" כוללים גם חניון תת קרקעי בן 4 מפלסים.
12 השטחים בעמודת "שטח ברוטו" כוללים גם חניון תת קרקעי הכולל 182 מקומות חניה.
13 השטחים בעמודת "שטח ברוטו" כוללים גם חניון בן שתי קומות.
14 השטחים בעמודת "שטח ברוטו" כוללים גם קומת חניון תת קרקעי.
15 השטחים בעמודת "שטח ברוטו" כוללים גם כ- 750 מ"ר שאינם בשימוש החברה (מיועדים להשכרת משנה).
16 השטחים בעמודת "שטח ברוטו" כוללים גם חניון.

13 -

שם חנות המכר	ישוב	שטח ברוטו^{15}	שטח נטו^{16}	שנת פתיחה	בעלות/שכירות
קהילת ציון	עפולה	2,688	1,763	2021	שכירות
קריית שמונה	קריית שמונה	3,187	1,770	2021	שכירות
מתחם דנילוף	טבריה	2,054	1,237	2021	שכירות
מתחם מיקס	חדרה	3,572	2,090	2021	שכירות
נחלת יצחק	תל אביב	1,386	841	2021	שכירות
דיזיין פלוס	באר שבע	4,905	3,251	2021	שכירות
קניון הבאר	ראשון לציון	1,510	857	2021	שכירות
פארק אדיסון	אשדות יעקב	1,206	610	2022	שכירות
נווה זמר	רעננה	1,350	600	2022	שכירות
בית 'פסגות'	תל אביב	200	180	2022	שכירות
קניון 'הדרים'	נתניה	4,150	2,100	2023	שכירות
ברנע	אשקלון	2,680	1,305	2023	שכירות
אור עקיבא	אור עקיבא	710	475	2023	שכירות
מנהטן סנטר	נתיבות	2,100	1,300	2023	שכירות
מישור אדומים	מעלה אדומים	6,500	3,500	2024	בעלות
בית שאן	בית שאן	3,127	1,100	2024	שכירות
יביג' גדרה	גדרה	3,400	2,040	2025	שכירות
שדרות	שדרות	3,291	1,950	2025	שכירות
סך הכל שטח:		193,074	97,878

(י) ראה סעיף 1.6 לעיל.

שיעור השינוי בשטחי המכירה של החברה נכון לתום שנת הדיווח, ביחס לתום השנה שקדמה לה, הינו גידול של כ-4.3%, וזאת בהשוואה לגידול בשטחי המכירה של החברה בתחום הפעילות בשנת 2024 בשיעור של כ-8.5%, בהתאמה, ביחס לשנה הקודמת לכל אחת מהשנים.¹⁷

7.2 צפי החברה לפתיחת חנויות מכר חדשות:

שם חנות המכר	שטח ברוטו (מ"ר)^{15}	שטח מכירה נטו (מ"ר)^{16}	מועד פתיחה צפוי^{20}	בעלות / שכירות
קהילת ציון	7,793	3,800	רבעון שני, 2026	שכירות
קריית שמונה	2,460	1,325	רבעון רביעי, 2026	שכירות
מתחם דנילוף	1,100	690	רבעון רביעי, 2026	שכירות
מתחם מיקס	4,400	3,000	רבעון רביעי, 2026	שכירות
נחלת יצחק	3,400	1,500	2027	שכירות
דיזיין פלוס	4,100	2,200	2027	בעלות חלקית (30%)

¹⁷ בעבר הציגה החברה כי בהתאם לתחשיבים שעורכת, קצב הגידול במכירות של חנות מכר נתונה עולה בממוצע בכ-30% בתום שלוש השנים הראשונות לפעילותה. עם זאת, ובשימת לב לאירועי מאקרו שהתחוללו בשנים האחרונות (מגיפת קורונה ותקופת מלחמה), להערכת החברה אין בתחשיבים אלה כדי לשקף מגמה בתחום הפעילות נכון לפועל זה.

¹⁸ השטחים האמורים נמדדים מחדש מעת לעת ועשוי לחול בהם שינוי בהתאם לצרכי החברה או הליכי בנייה.

¹⁹ שטח מכירה נטו. עשויים להשתנות מעת לעת עקב הליכי בנייה או צרכי החברה, לרבות בשטחי אחסון נוספים.

²⁰ מועד פתיחה החל לאחר תאריך פרסום הדוח הינו מועד פתיחה משוער.

14 -

עלות / שכירות	מועד פתיחה צפוי^{20}	שטח מכירה נטו (מ"ר)^{18}	שטח ברוטו (מ"ר)^{19}	שם חנות המכר	ישוב
שכירות	2027	2,600	4,400	עיר היין	אשקלון
שכירות	2027	2,800	4,500	אפיקי נחל	אופקים
שכירות	2027	2,700	4,600	קניון שער הצפון	קרית אתא
שכירות	2028	2,800	4,300	עיר עולם	ירושלים
שכירות	2028	2,700	4,300	מבנה	אופקים
שכירות	2028	2,680	4,565	שערי עכו	עכו
שכירות	2028	1,100	1,900	אחיסמד-לוד	אחיסמד
שכירות	2028	1,850	3,070	משכנות האומנים	קרית מוצקין
שכירות	2028	1,100	1,880	גבעת הכלניות	קרית אתא
שכירות	2028	2,630	4,200	היקב	ראשון לציון
שכירות	2028	1,100	1,900	כרמית	כרמית
בעלות חלקית (50%)	2028	2,600	4,000	דימונה	דימונה
בעלות חלקית (30%)	2028	2,700	4,500	בנימינה	בנימינה
בעלות חלקית (50%)	2029	2,565	3,735	גיסין	פתח תקווה
שכירות	2029	2,200	4,180	אריאל	אריאל
בעלות חלקית (50%)^{21}	2029	4,000	6,000	אור יהודה^{21}	אור יהודה
בעלות	2029	1,000	2,000	יהוד	יהוד
בעלות חלקית (50%)	2030	1,700	2,500	פסגת רמות	באר שבע
בעלות	2030	2,300	3,500	פארק לכיש	אשדוד
בעלות	טרם נקבע	טרם נקבע	טרם נקבע	העמק	עפולה

החברה צופה כי השקעותיה בשנת 2026 בגין חנויות חדשות אשר נפתחו או צפויות להיפתח, ואשר החברה משערת כי מועד פתיחתן בפועל צפוי עד תום שנת 2026, יעמוד על סך של כ-75 מיליון ש"ח.

יובהר כי פתיחתן בפועל של חנויות מכר חדשות כאמור לעיל, המועדים הצפויים לכך, השטח המיועד לכל חנות מכר וסך ההשקעות בגין חנויות אשר פתיחתן צפוי בקרוב כאמור, הינם מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ומבוסס על הערכותיה, ואין ודאות בהתרחשותו והתממשותו בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן, בין היתר, עקב תלות בצדדים שלישיים, ביצוע הבנייה בפועל וקבלת היתרים ואישורים נוספים, בין היתר גם בשל השפעות מצב מלחמה כמתואר לעיל, בין אצל החברה ובין אצל אותם צדדים שלישיים.

21 הקרקע צפויה לכלול מרכז לוגיסטי אשר לא נכלל בשטח הצפוי.
22 בעלות במחצית המקרקעין תועבר לשותף בקרקע לאחר השלמת הבנייה.

15 -

7.3 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

תחום קמעונאות המזון בישראל מתאפיין בתחרותיות רבה. בשוק קמעונאות המזון פועלות בישראל רשתות שיווק קמעונאי, עליהן נמנית החברה, המחזיקות בנתח שוק דומיננטי בתחום הפעילות. לצד רשתות השיווק הקמעונאי פועלים מרכולים, חנויות מכולת, חנויות נוחות, שווקים פתוחים וחנויות מתמחות כגון קצביות, חנויות מכר יינות, מעדניות, חנויות למזון אורגני וכדומה.

כמו כן, חלק מרשתות השיווק מציעות מוצריהן באפיקי שיווק באמצעות רשת האינטרנט ומשלוחים עד בית הלקוח. בשנים האחרונות חל גידול במגוון המוצרים והמותגים ברשתות השיווק הקמעונאיות, לצד עלייה בנתח השוק של המותג הפרטי של רשתות השיווק (עם זאת, ועל פי נתוני סטורנקסט, במהלך שנת 2025 ניכרה ירידה בנתח השוק של המותג הפרטי ברשתות השיווק ביחס לשנה קודמת).

7.4 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

פעילות החברה בתחום קמעונאות המזון מושפעת מחקיקה ומצוינים בתחומים שונים ובעיקרם חוקי צרכנות ודייני עבודה. בנוסף, מכירת מצרכים שונים כרוכה בקבלת אישורים, בפיקוח משרד הבריאות, ובהתאם להוראות חוק רישוי עסקים, התשכ"ח-1968. נוסף על כך, חלות על פעילות החברה הוראות חוק המזון (כהגדרתו לעיל) שמטרתו לקדם את התחרותיות בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המצרכים לצרכן. כמו-כן, להחלטות הממונה על התחרות בקשר לפעילות רשתות השיווק, לרבות במסגרת הסמכות שניתנה לו בחוק המזון, השפעה על רשתות שיווק המזון. לפרטים נוספים על מגבלות, חקיקה ואילוצים מיוחדים החלים על פעילות החברה ראו סעיף 23 להלן.

7.5 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

לאורך שנים ניכר היה שהיקף המכר הכספי בשוק הצריכה השוטפת בישראל הינו בצמיחה מתמדת. בשנת 2025 עלה מדד מחירי המזון (ללא פירות וירקות) בדומה לשנת 2024. מדד מחירי הירקות והפירות עלה בשיעור של כ-2% שנת 2024 בדומה לשנת 2024, בה עלה בכ-1.7%. כאמור בסעיף 6 לעיל, ניכר כי העלייה ברווחיות בשוק מוצרי המזון נובעת גם מעלייה באינפלציה, ולהשפעות מלחמת חרבות ברזל. להתייחסות דירקטוריון החברה להשפעות אינפלציוניות על תוצאות ותחזיות החברה ראו סעיף 3.2 בדוח הדירקטוריון.

7.6 התפתחויות בשווקים, או שינויים במאפייני הלקוחות

7.6.1

בשנים האחרונות נקלעו מספר רשתות קמעונאיות גדולות לקשיים כספיים עקב השחיקה המתמשכת ברווחיות ובמחזורי הפעילות נוכח התגברות התחרות האינטנסיבית בענף. רשתות אלו הפסיקו, מכרו או צמצמו היקף פעילותן באמצעות מכירה של חנויות מכר, סגירתן או צמצום שטחי מסחר. כתוצאה מכך, נתח השוק של הרשתות הקמעונאיות הארציות הגדולות הצטמצם ומעמדן של הרשתות הקמעונאיות הצומחות התחזק, הן רכשו חנויות מכר מהרשתות הארציות כאמור והרחיבו פעילותן לאזורים נוספים, כן נכנסו מותגים של רשתות מזון זרות המופעלים, במודל של זכיינות ואספקה.

16 -

של מוצרי המותג הפרטי של הרשתות הזרות.

7.6.2 מגמה נוספת שניכרת בשנים האחרונות הינה שינוי בהתנהגות הצרכנים והעדפותיהם. התגברות המודעות והרגישות למחיר הביאה צרכנים לרכישת סלי קניות ממוקדים יותר ולמעבר מהמותגים היקרים למותגים תחליפיים וזולים יותר, לרבות מוצרים הנמכרים תחת מותג פרטי של רשתות קמעונאות המזון. העלייה בתודעה הציבורית לענייני הבריאות, בין היתר עם כניסתן לתוקף של תקנות 23 המחייבות את הגשת המידע בדבר הערך התזונתי של המוצרים באמצעות סימון בולט וצבעוני על המוצרים, הביאה לעליה בביקוש למוצרים הנתפסים על ידי הצרכנים כמוצרים בריאים כגון מוצרים טבעוניים, מוצרים ללא גלוטן ומוצרים אורגניים. במענה לביקוש הגובר, חלק מרשתות השיווק מקצות יותר ויותר שטחי מדף עבור מוצרי בריאות מסוגים אלה. החברה זיהתה מגמה זו לפני שנים והגדירה שטחי מכירה לקטגוריות אלה עם ציוד מכירה מתאים כגון מקפיאים למוצרים קפואים נטולי גלוטן ומדפים ייעודיים למוצרי הטבע והאורגני. החברה מעדכנת באופן שוטף את גיוון המוצרים בקטגוריות אלה בחנויותיה כך שניתן תמיד למצוא מוצרים עדכניים ומותאמים לנטיית הצרכנים המעודכנת.

העדפות צרכנים ושינויים בהרגלי התזונה שלהם הביאו לעליה ברכישת מזון בחנויות מתמחות דוגמת: מאפיות, קצביות, ירקנים ושווקים פתוחים. שינויים דמוגרפיים כגון הזדקנות האוכלוסייה (ממוצע ההוצאות לנפש של אוכלוסייה מבוגרת על מוצרי מזון נמוך מזה של משפחות עם ילדים) והתכווצות ההכנסה הפנויה לנפש בישראל, השפיעו אף הם על הביקושים למוצרי מזון. כמו כן, קיימת עלייה בביקוש לביצוע רכישות באמצעות שירותים מקוונים. בהקשר זה מפעילה החברה כאמור ערוך מכירות אונליין, באיסוף עצמי, באמצעות אתר האינטרנט שלה ויישומון.

7.6.3 הגידול בשטחי המסחר במזון בישראל והתחרות הגוברת הביאו למגמה של הזולת מחירים, מבצעים ומתן הנחות על מנת למשוך את קהל הצרכנים.

7.7 גורמי ההצלחה הקריטיים והשינויים החלים בהם:

ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים המשפיעים על פעילותה ומעמדה של החברה:

מומחיות – לחברה, לרבות באמצעות בעלי השליטה ומנהלה, ניסיון רב שנים בתחום הפעילות, במהלכן צברו מיומנות, מומחיות וידע רב. ניהול החברה באמצעות מטה מצומצם ומתואם מאפשר קבלת החלטות באופן יעיל ומהיר, ניצול הזדמנויות עסקיות והתאמה וגמישות לתנאי השוק המשתנים. הניסיון רב השנים והידע הנצבר באים לידי ביטוי, בין היתר, בבחירת מיקומי חנויות מכר חדשות ובגידול בהיקף המכירות וברווחיות הגולמית של כלל חנויות המכר.
חנויות מכר גדולות ומרווחות במיקומים אטרקטיביים ונגישים – מיקום חנויות

23 תקנות הגנה על בריאות הציבור (מזון) (סימון תזונתי), התשע"ח-2017.

17 -

המכר של החברה נבחר בקפידה ועל פי קריטריונים מוגדרים שנועדו להבטיח נגישות מיטבית לציבור הצרכנים בין היתר באמצעות דרכי הגעה נוחות וחניה מסודרת. חנויות מכר רבות אף מצויות במיקומים נוחים לצרכן, למשל בשל קרבתן למוסדות, מתחמי תעסוקה ומסחר או מבנים ציבוריים אחרים. מירב חנויות המכר של החברה מרווחות וכוללות שטחי מכירה גדולים ביחס למרבית חנויות רשתות המזון המתחרות. לצורך כך משקיעה החברה בכל אחת מחנויות המכר שלה סכומים ניכרים (הגבוהים מהמקובל בתחום), המשתנים בהתאם לגודל החנות, טרם פתיחת החנות.

חניונים – קיומו של חניון (ללא תשלום) בצמוד לחנויות המכר של החברה מהווה קריטריון כבד-משקל לבחירת מיקום. להערכת החברה, הקפדה על כך שלרשות ציבור הלקוחות יעמוד חניון גדול ומרווח נותנת את אותותיה המובהקים בהשאת רווחי החברה ובצמיחת הפעילות לאורך השנים.
היצע רחב ומגוון של מוצרים – חנויות המכר שמפעילה החברה מציעות לציבור הצרכנים מגוון רחב של מוצרים. מגוון המוצרים נותן מענה לצרכי כלל שכבות האוכלוסייה. החברה אף מציעה מגוון מוצרים בתחום הטואלטיקה והמזון, תחת המותג הפרטי שלה, המגדיל את מגוון המוצרים הזמינים ללקוחות החברה, ותורם אף לייצר זמינות מדף גבוהה, הוזלת עלויות וכתוצאה מכך גם למחירים תחרותיים יותר.
זמינות מדף – החברה רואה חשיבות מיוחדת במידת זמינות המדף בחנויות המכר, שמשמעותה קיומו של היצע מוצרים נרחב ומגוון בכלל החנויות למשך כל שעות פעילות החנות, ובפרט בשעות הסמוכות לשעות פתיחת וסגירת החנות.
מחירים תחרותיים – החברה פועלת לשיווק ומכירה של המוצרים במחירים תחרותיים ביחס למתחרים. על מנת להבטיח סל מוצרים תחרותי ואטרקטיבי, החברה מקיימת מעקב וסקרי מחירים בתדירות יומית בכל אזורי חנויות המכר שלה. החברה שומרת על מחירים תחרותיים בכל אזור בו נמצאת, גם בחנויות בפורמטים השונים.
אפיקי מכירה מגוונים – החברה השיקה ומפעילה מערך מכירות מקוונות ללקוחותיה באמצעות אתר האינטרנט והיישומון של החברה, הפועל במקביל לחנויות המכר הקיימות, בשיטת איסוף עצמי מחניוני החנויות.
מוניטין – החברה צוברת מוניטין בשנים האחרונות לאור פרישתה הארצית הרחבה והמואצת, הפעילות השיווקית הענפה אשר מיושמת במגוון רחב של אמצעים ושיטות: שיווק בנקודת המכירה, שיווק דיגיטלי (פייסבוק, אינסטגרם, אתר אינטרנטי, יישומון 'יוחננוף'), שיווק בפרסום חוץ (שלטי חוצות, עיתונות ורדיו), פרסום חוצות ושיווק באמצעות חסויות. כמו כן, בשנת הדיווח הקימה החברה מועדון נאמנות ללקוחותיה, המאפשר לחזק את נאמנות הצרכן למותג ולמוניטין החברה.
הוזלת עלויות – ייחוד החברה הינו בהוזלת עלויות התפעול, בין היתר, באמצעות מטה והנהלה מצומצמים, מתואמים ויעילים וכן באמצעות הסכמי שכירות ארוכי טווח. הצמיחה המהירה של הרשת והגדלת מחזורי המכירות מאפשרים לחברה לשפר את

18 -

תנאי הסחר שלה עם מגוון רחב של ספקים ולהוזיל את עלויות רכישת המוצרים וכן
שירותים הנדרשים לתפעול פעילותה. החברה מעצבת את חנויות המכר וממקמת את
המוצרים בצורה המיטבית והיעילה מהבחינה הכלכלית, התפעולית, השיווקית
והמסחרית.

איתנות פיננסית – איתנותה הפיננסית של החברה מאפשרת לה מקורות אשראי
ומימון בתנאים טובים וכן רכישת מגוון מוצרים בהיקפים גדולים ובמחירים
תחרותיים. לפרטים אודות מימון החברה, ראו סעיף 20 להלן.
התאמת חנויות למגוון קהל יעד – לחברה היכולת לפנות לקהל יעד רבים ומגוונים
ולכל סוגי הצרכנים (כגון: צרכני מחיר, צרכני חוויה, צרכני מגוון, צרכני שירות,
צרכני כשרות וכדומה), והיא רואה ביכולת זו את אחד מגורמי ההצלחה החשובים
שלה, כפי שאף מתבטא בשם המותג שלה:
יוחנון, סופרשוק לכולם. בהתאם לאסטרטגיה זו, החלה החברה כאמור להפעיל
מספר חנויות בפורמטים המותאמים לביקוש של קהל העירוני והשכונתי תוך שמירה
על חוויית הקניה המוכרת של הרשת.
מעורבות בקהילה – פרט לעסקיה השוטפים של החברה, דואגת החברה לקחת חלק
פעיל ולתרום לקהילה באופנים שונים, בין היתר באמצעות תמיכה בעמותות שונות,
תמיכה בחיילים בודדים, חלוקת סלי מזון לנזקקים בשיתוף פעולה עם ארגוני רווחה
וארגונים חברתיים נוספים.

7.8 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם

בשנים האחרונות התבצעו מספר הליכי מיזוג בין ספקים, משווקים ויבואנים גדולים,
המספקים לחברה את מוצריהם. להערכת החברה, מגמה זו מעניקה לספקים כוח מיקוח
מסחרי שביכולתו להשפיע על תנאי ההתקשרות של החברה עימם. יחד עם זאת, בשנים
האחרונות ניכר גידול במספר הספקים הפועלים בתחום המזון ובמגוון המוצרים בתחום
זה, בין היתר בשל הגידול בהיקף ובמגוון של מוצרים מיובאים (לרבות יבוא מקביל). כמו
כן, להרחבת דרישת הרגל של המותג הפרטי של החברה, והשקת מוצרים נוספים תחת
המותג הפרטי, השפעה על יכולות המיקוח של החברה מול ספקים. לפרטים נוספים
אודות הספקים של החברה בתחום הפעילות ראו סעיף 16 בפרק זה להלן. בהתאם
לפרסומים בדבר הצעות חוק שקודמו בכנסת ישראל ועל פי פרסומים נוספים, המחוקק
והרשות הרלוונטית הציעו לקדם הוראות שיגבילו ספקים, בין היתר הגבלת בלעדיות של
ספקים, אך נכון למועד פרסום הדוח, לא אירע שינוי חקיקתי כאמור, והחברה אינה
יכולה לאמוד את השפעתו על מערך הספקים, אם בכלל.

7.9 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים ושינויים החלים בהם

הקמת רשת שיווק או מעבר מפעילות בפריסה מקומית לפעילות של רשת בפריסה
אזורית או ארצית מחייבים השקעה משמעותית בחנויות מכר, בתשתיות ובהכשרת כוח
אדם מקומי מתאים. החברה קשורה בהסכמי שכירות ארוכי טווח, אשר יחד עם
ההשקעות והשיפורים שבוצעו בחנויות המכר המושכרות יכולים להיחשב כחסמי יציאה.
התחרות האינטנסיבית בתחום קמעונאות המזון, בעיקר מצד רשתות השיווק הגדולות
בישראל המנהלות תחרות אגרסיבית במתחרותיהן לצד היקף המוגבל של תחום

19 -

הפעילות בישראל מאלצת את רשתות המזון הקמעונאיות הצומחות לשווק את מוצריהן במחירים זולים על מנת להציע מחירים תחרותיים ואטרקטיביים ובכך מביאים לירידה במחירי המוצרים אותם מציעה החברה בחנויות המכר. הצורך בהשקעות לטווח ארוך לצד מחירי מכירה זולים יכולים להיחשב כחסמי כניסה.

7.10. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם:

בשוק המזון הקמעונאי בישראל נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים מסוגים שונים. הגברת מגוון המוצרים והיבוא של מותגי מזון מגדילים את היצע המוצרים התחליפים. התגברות המודעות והרגישות למחיר הביאה אמנם למעבר צרכנים מהמותגים היקרים למותגים תחליפים וזולים יותר אולם, להערכת החברה, בקרב צרכנים יש עדיין נאמנות גבוהה לחלק מהמותגים הנמכרים בחנויות המכר. הואיל ומרבית המוצרים הנמכרים בחנויות המכר ניתנים לרכישה גם ברשתות מתחרות, במקרה של הפסקה ממושכת באספקת מוצר ממותג מסוים, לקוחות החברה עם נאמנות לאותו מותג עשויים לרכוש את סל הקניה שלהם ברשת מתחרה. עם זאת, החברה משווקת כאמור מוצרים תחת המותג הפרטי שלה במגוון קטגוריות במחירים תחרותיים, אשר מטרתם לתת מענה לביקוש הצרכנים למוצרים במחירים זולים יותר.

7.11. מבנה התחרות ושינויים החלים בו

לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו, ראו סעיף 11.2 בפרק זה להלן.

8. מוצרים ושירותים

8.1. חנויות המכר של החברה מציעות לצרכנים מגוון רחב של מוצרים, בין היתר: מוצרי מזון, ירקות ופירות, מוצרי מעדניה וקצביה, מוצרי טיפוח, פארמה וטואלטיקה, מוצרי ניקוי, כלי בית ומוצרי חשמל וכן אוכל מוכן, המבושל ומיוצר במקום.

8.2. החברה שמה דגש מיוחד להיצע הגדול והמגוון בחנויות המכר וכן למחלקות טריות כגון מאפייה, מעדניה וקצביה, המוכרות מגוון מוצרים טריים רחב, כגון לחמים ומאפים שנאפים במקום, נקניקים וגבינות במגוון עשיר, מוצרי בשר ודגים אשר מקוצבים ונארזים במקום; זאת, על בסיס רישיון יצרן שניתן לחברה במרבית חנויות המכר שלה על ידי שירות המזון הארצי שבמשרד הבריאות, המופקד על הפיקוח על המזון בישראל.

8.3. ניכר כי הביקוש למוצרי החברה מצוי במגמת עלייה. עם זאת, צריכת חלק מהמוצרים מושפעת ממגמות כלליות בתחום המזון בישראל והעדפות של צרכנים המשתנות מעת לעת, ובין היתר, שינויים בצריכה כתוצאה מהגברת המודעות למחיר והגברת המודעות להשפעת התזונה על הבריאות. מגמה זו מורידה את הביקוש למוצרים הנתפסים כלא בריאים (כגון משקאות ממותקים דיאט/לייט) ומעלה את הביקוש, בין היתר, למוצרים עשירים בערכים תזונתיים גבוהים, מוצרים בעלי ערכי נתון ושומן נמוכים ומוצרים הנחשבים למשפרי עיכול ולמפחיתי כולסטרול. מטבען של אופנות ונטיות צרכניות מתחלפות, תחזית החברה בדבר המגמה החיובית שבה מוצרי הביקוש למוצריה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד (המבוסס על הערכותיה את מצב השוק הנוכחי ומגמותיו),

20 -

אשר התממשותו תלויה בגורמים חיצוניים רבים, ואין כל וודאות כי אכן הביקוש למוצרי החברה ימשיך ויצמח.

9. פילוח הכנסות

להלן נתונים אודות הכנסות החברה (באלפי ש"ח) מקבוצות מוצרים מסוימות, אשר הכנסות החברה מהן היוו כ- 10% או יותר מסך הכנסות (ללא מע"מ):

שנת 2023		שנת 2024		שנת 2025		קטגוריה
שיעור מסך הכנסות החברה	סך הכנסות	שיעור מסך הכנסות החברה	סך הכנסות	שיעור מסך הכנסות החברה	סך הכנסות
27.23%	1,128,436	27.7%	1,274,911	28.0%	1,377,839	מכולת
18.12%	724,423	17.8%	820,572	18.0%	884,769	בשר ודגים טריים ובשר קפוא
12.12%	511,096	13.0%	598,753	12.6%	618,632	ירקות ופירות
9.83%	402,733	9.9%	453,696	10.2%	501,698	מוצרי חלב
9.65%	382,662	9.3%	427,718	9.5%	465,111	פארם וניקיון

על פי תחשיבים שערכה החברה, שיעור הרווחיות הגולמית בקבוצות המוצרים הנ"ל בשנת 2025 נע בטווח שבין כ-25.5 עד כ-27 אחוזים, למעט בקבוצות מוצרי הבשר והדגים הטריים והבשר הקפוא, שבה שיעור הרווחיות הגולמית נמוך מהטווח הנ"ל, וכן קבוצות מוצרי הפירות והירקות שבה שיעור הרווחיות הגולמית גבוה מהטווח הנ"ל.

10. לקוחות

לקוחות החברה נמנים על כלל שכבות האוכלוסייה ולהערכת החברה אינם בעלי מאפיינים ייחודיים או קבועים, למעט היותם, על פי רוב, תושבי האזור בו ממוקמת חנות המכר בה הם קונים. החברה מעריכה שמרבית לקוחותיה הינם לקוחות חוזרים (לא לקוחות מזדמנים). יצוין בהקשר זה, כי בחלק מחנויות המכר של החברה, באפשרות הלקוח לרכוש את המוצרים בחנות המכר ולהזמין את משלוח המוצרים לביתו באמצעות שירות משלוחים שמפעילה החברה. כמו כן ברוב חנויות המכר של החברה, באפשרות הלקוח לבצע הזמנה מקוונת באמצעות אתר האינטרנט של החברה וכן יישומון "יוחננוף" לטלפון הנייד, ולאסוף את ההזמנה מהסניף באופן עצמאי בשיטת ה"פיק אפ". לאור מספר הלקוחות וגיוונם, החברה מעריכה כי פעילותה אינה תלויה בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות שאובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות של החברה.

11. שיווק והפצה

11.1. החברה משווקת ומפיצה את המוצרים ללקוחות באופן עצמאי באמצעות חנויות המכר.

24 החברה אינה עורכת את הנתונים הכספיים של קבוצות המוצרים הנ"ל בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, ללא העמסת הוצאות תפעול, והנתונים באשר לשיעור הרווחיות הגולמית הינם בגדר אומדן בלבד.

25 לאחר גילום הפחת על המלאי.

21 -

11.2

החברה מבצעת פעולות שמטרתן לחזק ולתחזק את המותג והמוניטין של החברה ולהגדיל את קהל לקוחות, בין היתר באמצעות פרסום במדיה, מתן הנחות, קידום מוצרים בדרך מבצעי הנחות, הקפדה על רמת מחירים תחרותיים, ועוד. כן במהלך תקופת הדיווח הקימה החברה מועדון נאמנות ללקוחותיה המשפר את חוויות הלקוח ויכולת החברה לתקשר עם הלקוח, ומקנה, בין היתר ונכון למועד זה, הטבות ייחודיות לחברים בו מעת לעת, במטרה לחזק את נאמנות הצרכן.

12. תחרות

12.1

תחום השיווק הקמעונאי של מזון בישראל מתאפיין בתחרותיות אינטנסיביות. בשנים האחרונות ניכרת מגמת התגברות התחרות בתחום, שעיקרה תחרות על מחיר. החברה מתחרה מול רשתות שיווק מזון ארציות, דוגמת שופרסל, רמי לוי, אושר עד, קרפור, חצי חינם, ויקטורי, מחסני השוק, חנויות מכולת שכונתיות, חנויות נוחות, שווקים פתוחים וחנויות מתמחות. להערכת החברה26, נתח השוק של החברה מסך שוק שיווק המזון הקמעונאי (המבוסס על כלל מכירותיה) בשנים 2025 ו-2024, הנו כ-8.1% וכ-7.9%. בהתאמה.

12.2

השיטות העיקריות בהן נוקטת החברה להתמודדות עם התחרות הינן: ביצוע סקירה יומית של מחירי המוצרים אצל המתחרים ותמחור מוצרי החברה באופן תחרותי ביחס למחירים המוצעים על ידי המתחרים באזורי חנויות המכר של החברה; התאמת מגוון מוצרים לתמהיל רצוי למכירות ורווח; פעילות מתמשכת ליבוא מקביל; הגדלת היצע המוצרים הנמכרים תחת המותג הפרטי של החברה; שיווק יעיל וממוקד; הקפדה על מטה ומנהלה מצומצמים ויעילים, המאפשרים תגובה מהירה לשינויים בשוק; שמירה על הוצאות תפעול נמוכות יחסית; הקפדה על שירות איכותי ללקוחות וניקיון חנויות המכר; שמירה על מגוון עשיר ואיכותי של מוצרים בחנויות המכר ועריכת מבצעים אטרקטיביים; חתירה לשיפור תנאי סחר עם ספקים, ושיווק הנחות ומבצעים באמצעות אתר יישומון ייעודיים, תוך הגדלת היקף פעילות האונליין של החברה.

12.3

ישנם מספר גורמים המשפיעים או העשויים להשפיע בצורה שלילית על מעמדה התחרותי של החברה, ביניהם ניתן למנות את אלה: מיזוגים של רשתות שיווק קמעונאיות; פתיחת סניפים על ידי רשתות מתחרות באזורים הסמוכים לחנויות המכר של החברה; כניסה של מתחרים חדשים ורשתות זרות לתחום שיווק קמעונאי של מזון; מגבלות על יכולת החברה לרכוש פעילויות נוספות או לפתוח חנויות מכר חדשות באזורים מסוימים בשל מגבלות רגולטוריות או הוראות דין.

13. עונתיות

היקף המכירות והרווחים בחלוקה לרבעונים מושפע מעונתיות בשל היקפי הצריכה המוגברים של הלקוחות לקראת חגי תשרי וחג הפסח, מחד, ומאידך בשל היקפי הצריכה

26 הערכת החברה מבוססת על נתוני, פרסומים כלכליים וכן נתוני סיכום שנה של סטורנקסט בע"מ, במצגותיה, על פי פרסומי סטורנקסט בע"מ, הנתונים במצגות הללו מתייחסים לשוק המבורקד ואינם כוללים, למיטב ידיעת החברה, מכירות ברשתות בתי מרקחת, חלק מחנויות נוחות וחנויות במגזר הערבי בישראל. יובהר כי החברה לא ערכה בדיקה עצמאית בדבר טיב הנתונים ומהימנותם והינם נתונים אשר למיטב ידיעתה בלבד.

22 -

הפחותים באופן משמעותי במהלך תקופות חול המועד וחודשי הקיץ, בשל יציאת לקוחות רבים לחופשות.

נוכח המגמות ההפוכות והעובדה כי חגי תשרי ופסח חלים לעתים ברבעונים קלנדארים שונים, לא ניתן לאפיין באופן מובהק את השפעת חגי תשרי ופסח על מכירות החברה ורווחה. בנוסף, הגידול בהוצאות האנרגיה בחודשי הקיץ משפיע (לרעה) אף הוא על רווחי החברה בתקופה זו בשנה.

לפרטים אודות התפלגות מכירות החברה לפי רבעונים בשנת 2025, ראו סעיף 5 (תמצית תוצאות רווח והפסד לפי רבעונים) לדוח הדירקטוריון.

רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

14.1. כאמור, החברה מפעילה 46 חנויות מכר ברחבי הארץ ששטח המכירה (נטו) הכולל בהן הוא כ-98 אלפי מ"ר. במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסומו פתחה החברה 3 חנויות מכר חדשות.

14.2. למעט 4 חנויות מכר הפועלות על מקרקעין שבבעלות מלאה של החברה (לרבות חברה בת בבעלות מלאה) ולחנות מכר ומשרדי מטה והנהלת החברה המצויים על מקרקעין בבעלות חלקית (25%) של החברה, החברה שוכרת מצדדים שלישיים (שאינם קשורים לבעלי העניין בחברה) את השטחים המשמשים לפעילותה, לצורך הפעלת חנויות המכר, לרבות מחסנים ושטחי פעילות נלווים, ולצורך הפעלת מרכז לוגיסטי. השטחים המושכרים לחברה כוללים שטחי מסחר, משרדים, אחסנה וחניה. להערכת החברה, דמי השכירות בהם היא מחויבת על פי הסכמי השכירות הינם בתנאי שוק נכון למועד הדוח התקופתי.

14.3. תקופות השכירות על פי הסכמי השכירות הינן על פי רוב בין 10 ל-25 שנים, כאשר לרוב, התקופה מורכבת מתקופה ראשונה ומתקופות אופציה המוענקות לחברה בעת ההתקשרות, קרי, האופציה ניתנת למימוש בהחלטה בלעדית של החברה (ובלבד שלא הפרה את תנאי הסכם השכירות, כמקובל בהסכמי שכירות מעין אלו). כך, החברה שואפת להתקשר בהסכמים ארוכי טווח אך שומרת לעצמה את הגמישות הנדרשת במקרה של שינוי בצרכיה. להלן יובא ריכוז פרטים אודות תקופת השכירות הנותרת של חנויות הרשת הפועלות (חנויות בשכירות בלבד) בתחום הפעילות נכון ליום 31.12.2025:

משך זמן נותר לסיום חוזה (כולל תקופות אופציה)	שטח ברוטו (באלפי מ"ר)	מספר נכסים
-	-	עד שנה
5	25	בין 1 ל-5 שנים
9	30	בין 5 ל-10 שנים
17	67	בין 10 ל-15 שנים
11	43	מעל 15 שנים

23 -

כן יצוין בקשר עם חנות המכר 'מפוח' (ברחובות), כי על אף שבעבר ציינה החברה כי קיבלה הודעת המשכירה כי החנות צפויה להתפנות עד מחצית שנת 2026, אזי שבשל נסיבות שאינן תלויות בחברה, פינוי כאמור לא מתוכנן בשנה הקרובה, והחברה צפויה להמשיך להפעיל במקום את החנות עד הודעה אחרת מראש בהתאם להוראות הסכם השכירות.

מובחר, כי ציפיות החברה להארכת הסכמי שכירות קיימים, עם מועד הסתיימותם, וכן פינוי ופתיחת חנות מחודשת במפוח (לרבות סיכום תנאים מסחריים בגין חנות מחודשת וכו'), הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד (כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968), אין ודאות בהתרחשותם, תלויה בצדדים שלישיים, אישורם וקבלת אישורים נוספים על ידי אותם צדדים שלישיים, ועשויים שלא להתממש עקב גורמים שונים.

14.4 בהסכמי השכירות של חנויות המכר דמי השכירות נקובים בש"ח, ורובם צמודים למדד המחירים לצרכן. במרבית הסכמי השכירות קיים מנגנון על פיו דמי השכירות מתעדכנים, בין אם בחלוף תקופות קבועות מראש במהלך תקופת השכירות, ובין בעקבות מימוש אופציות לתקופות שכירות נוספות. שיעור השינוי הצפוי בסך דמי השכירות הכוללים עקב עדכון דמי השכירות כאמור, אינו מהותי לחברה. מירב הסכמי השכירות בהם התקשרה החברה אינם כוללים מנגנונים שעל פיהם נגזרים דמי השכירות מהיקף המכירות בחנויות, אולם כל הסכם כאמור נבחן פרטנית, ומספר הסכמי שכירות כוללים חלופה לפיה ככל שעלה היקף המכירות באותה חנות על שיעור שנקבע, תשלם החברה תוספת על דמי השכירות הבסיסיים שנקבעו.

14.5 במסגרת התקשרות בהסכמי שכירות עם משכירי חנויות מכר וכבטוחה להבטחת עמידתה בהתחייבויותיה, החברה מעמידה ערביות בנקאיות ו/או מוסרת המחאות או שטרי חוב. כמו כן, מספר הסכמי שכירות כוללים התחייבויות של החברה ביחס להיעדר שינוי זהות בעלי השליטה בה.

14.6 החברה מפעילה מרכז לוגיסטי אשר שוכן באזור תעשיה סמוך לעיר מודיעין ומתפרש על פני כ-7,117 מ"ר, המיועד לקליטת סחורות ולאספקתן לחנויות המכר. בנוסף, ובשימת לב בגידול בביקוש למוצרי החברה, סמוך לפרסום הדוח התקשרה החברה בהסכם שכירות של מרכז לוגיסטי נוסף, בן כ-5,100 מ"ר, בפארק ראם.

בנוסף החברה מתכננת הקמה של מרכז לוגיסטי בעל שטחים נרחבים, על קרקע שבבעלותה באור יהודה (כמפורט בסעיף 14.11 להלן).

14.7 משרדי הנהלת החברה ממוקמים ברחובות ובתל אביב ומשתרעים על פני כ-1,745 מ"ר וכ-200 מ"ר, בהתאמה. המשרדים ברחובות ממוקמים בקרקע עליה הוקם מתחם "סנטרו" ברחובות, שהינו בבעלות החברה (25%) יחד עם שותפה המחזיקה ביתרת זכויות הבעלות בגין המתחם (75%). כנגזרת מכך זכאית החברה ל-25% מרווחי המתחם (לרבות דמי השכירות שהחברה עצמה משלמת). לעניין זה ראו גם האמור בסעיף 20.3 להלן. יצוין, כי הכנסותיה של החברה מדמי השכירות המשולמים לה על ידי שוכרים

24 -

במתחם סנטרו (מכוח שיעור זכויותיה כאמור), אינן מהותיות. המשרדים בתל אביב נשכרים מצד שלישי שאינן קשור לחברה.

14.8. להלן סיכום דמי השכירות ודמי הניהול בהם נשאה החברה בגין השטחים המושכרים בתקופות המדווחות בפרק זה:

דמי שכירות ודמי ניהול (באלפי ש"ח)
2023	2024	2025
139,916	157,265	169,193	חנויות מכר, מחסנים וחניונים
1,033	1,064	1,336	מטה והנהלה
3,566	3,674	3,791	מרכז לוגיסטי

14.9. התפלגות הכנסות החברה ורווחיה על פני כלל חנויות המכר שהיא מפעילה, מצביעה על כך שנכון למועד הדוח התקופתי לחברה אין חנות מכר בודדת אשר הכנסותיה או רווחיה מהווים למעלה מ-10% מסך הכנסותיה או רווחיה של החברה, לפי העניין.

14.10. הרכוש הקבוע המהותי של החברה הינו השקעותיה במבנים ומקרקעין עליהם הקימה או מתכננת להקים חנויות מכר, וכן בהתאמת מבני חנויות המכר לצרכיה וברכישת הציוד הנמצא בחנויות המכר, לרבות שיפורים במושכר (כגון מיזוג, מקררים, תאורה, קופות רושמות, ציוד חשמלי, ציוד אלקטרוני, מחשבים ריהוט וכדומה).

14.11. לפרטים אודות השקעות החברה ברכוש קבוע ראו ביאור 9 לדוחות הכספיים.

14.12. נכסי מקרקעין (ריקים ובנויים) שבבעלות החברה (במלואם או בחלקם):

בבעלות החברה (לרבות באמצעות חברה בת בבעלות מלאה ולרבות באמצעות פעילות משותפת במקרקעין) נכסי מקרקעין המסווגים כרכוש קבוע וכנדל"ן להשקעה (לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה). בין נכסי המקרקעין המסווגים כרכוש קבוע, נכסי מקרקעין המשמשים למטה החברה ולהפעלת חמש (5) חנויות מכר:

מבנה בקריית עקרון בשטח כולל של כ-10,088 מ"ר משמש את חנות המכר שפועלת במקום, ומסווג כרכוש קבוע.
מגרש בקריית עקרון בשטח כולל של כ-15,594 מ"ר, הסמוך לחנות המכר המופעלת במקום, אשר כרבע ממנו, שטח של כ-3,892 מ"ר, מסווג כרכוש קבוע כיוון ששטח זה משמש לצרכי חניה תפעולית והצבת מתקני תפעול לשימוש חנות המכר הסמוכה. שוויו של הנכס בכללותו, על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025, עומד על כ-41.2 מיליון ש"ח.
מבנה בן 5 קומות (מתוכן שלוש קומות תת קרקעיות אשר שתיים מהן משמשות חניון) בשטח כולל של כ-6,200 מ"ר בתוך העיר מודיעין (בשכונת 'כרמים') שבו פועלת חנות מכר.
מבנה בן שתי קומות בשטח כולל של 11,840 מ"ר, באזור התעשייה הסמוך לעיר

25 -

מודיעין (יישפרו סנטר), שבו פועלת חנות מכר (המבנה והחניון בבעלות חברה בת בבעלות מלאה, המשכירה אותו לחברה). שוויו של הנכס בכללות, על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025, עומד על כ-108.5 מיליון ש"ח.

מבנה בשטח כולל של כ-7,000 מ"ר, מתוכם כ-6,500 מ"ר המשמשים לחנות מכר של החברה, באזור התעשייה 'מישור אדומים' (סמוך לעיר מעלה אדומים) בקרקע ששטחה כ-19.6 דונם. יתר השטח מושכר או מיועד להשכרה. שוויו של הנכס בכללות, על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025 הינו כ-57.3 מיליון ש"ח.
חנות מכר נוספת של החברה פועלת בעיר רחובות במקרקעין שעליהם בנוי מרכז מסחרי (הכולל בנין משרדים, חנויות וחניון) בשם "סנטרו", ואשר לחברה בעלות ב-25% מהם. במבנה המשרדים שבמרכז המסחרי שוכן גם מטה החברה (ראו פסקה דלעיל). בגין כך, החברה מסווגת כ-31% מתוך חלקה במקרקעין הנ"ל כרכוש קבוע, בעוד היתרה (כ-69%) מסווגת כנדל"ן להשקעה. שוויו של הנכס בכללות, על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025, עומד על כ-416 מיליון ש"ח.
קרקע לבנייה, בייעוד של מסחר ותעסוקה, ששטחה כ-14 דונם, ביבנה, ואשר לחברה בעלות ב-30% ממנה. החברה מקדמת על הקרקע, יחד עם שותפה, מליסרון בע"מ, פרויקט להקמת מרכז מסחרי פתוח בשטח של כ-24 אלפי מ"ר, אשר יכלול מסחר ומשרדים, לרבות חנות של החברה. נכון למועד פרסום הדוח, בקרקע מבוצעות עבודות להקמת המרכז המסחרי.. שוויו של הנכס בכללות על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025 הינו כ-161.7 מיליון ש"ח.
קרקע לבנייה בייעוד של מסחר ותעסוקה, ששטחה כ-11 דונם, בפתח תקווה, ואשר לחברה בעלות ב-50% ממנה (לפרטים אודות עסקה למכירת 50% מהקרקע, הסכם שותפות על הקרקע והתקשרות להקמת חנות של החברה על הקרקע, ראו האמור בסעיף 1.2.3 לדוח הדירקטוריון). החברה מקדמת על הקרקע, יחד עם שותפה, קרן JTLV, פרויקט להקמת מרכז מסחרי פתוח בשטח של כ-17 אלפי מ"ר בתוספת שטחי חניה תת קרקעיים נרחבים, אשר יכלול מסחר ומשרדים, לרבות חנות של החברה. נכון למועד פרסום הדוח, בקרקע מבוצעות עבודות להקמת המרכז המסחרי. בנוסף, פועלים השותפים לשינוי התב"ע החלה על הקרקע כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור. שוויו של הנכס בכללות על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025 הינו כ-104.5 מיליון ש"ח.
קרקע המיועדת לבנייה ששטחה כ-3.5 דונם ביהוד. הקרקע כוללת מבנה המושכר לצדדים שלישיים. זכויות הבניה בקרקע מתירות בנייה של כ-10.4 אלפי מ"ר למסחר ותעסוקה (עיקרי ושירות), וכן כ-8.4 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה מתכננת להקים במקום חנות מכר חדשה, ושטחי מסחר נוספים, בהתאם לצרכי החברה, וכן הגישה בקשה לשינוי התב"ע החלה על הקרקע כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור.
קרקע המיועדת לבנייה ששטחה כ-31.5 דונם באור יהודה. זכויות הבניה בקרקע מתירות בנייה של כ-12.5 אלפי מ"ר למסחר (עיקרי ושירות), כ-91 אלפי מ"ר

26 -

לתעסוקה ולוגיסטיקה (עיקרי ושירות) וכן כ-76 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה עודנה מחזיקה במלוא הזכויות בגין הקרקע נכון למועד פרסום הדוח, אולם בהתאם להתקשרות החברה בהסכם קומבינציה בקשר עם חלק מהקרקע (כמפורט בסעיף 25.3.1 להלן), בעתיד, ועם השלמת הבנייה, תעביר החברה מחצית מזכויותיה באותו החלק בקרקע, ואותו תנהל, יחד עם שותף. בנוסף, מקדמת החברה בניית מרכז מסחרי גם ביתרת הקרקע שאינה חלק מהעסקה המתוארת לעיל, בת כ-13 דונם, נוספים, ועושה את זה באופן עצמאי ללא שותף, כאשר עלויות הבנייה בגין בנייה כאמור מוערכת במועד זה בכ-230 מיליון ש"ח.

קרקע המיועדת לבנייה ששטחה כ-10 דונם באשדוד. זכויות הבנייה בקרקע מתירות בנייה של כ-24 אלפי מ"ר למסחר ותעסוקה (עיקרי ושירות), וכן כ-4.5 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה מקדמת בקרקע בנייה של מרכז מסחרי הכולל חנות מכר, כאשר החברה נמצאת בהליכי קידום בקשה לשינוי התביעה החלה, במטרה להגדיל את זכויות הבנייה המותרות בקרקע.
קרקע המיועדת לבנייה ששטחה כ-16 דונם בעפולה. זכויות הבנייה בקרקע מתירות בנייה של כ-40.5 אלפי מ"ר למסחר ותעסוקה (עיקרי ושירות), וכן כ-16 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה מחזיקה בהיתר בנייה בגין הקרקע, כאשר החברה מתכננת בעתיד להקים במקום חנות מכר חדשה, ושטחי מסחר נוספים, בהתאם לצרכי החברה. במהלך השנים האחרונות פעלה החברה לשינוי התביעה החלה על הקרקע כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור, כאשר נכון למועד זה משכה החברה את התכנית המקודמת, בין היתר, על ידה, ותביעה חדשה כאמור מקודמת על ידי הוועדה המחוזית באזור. נכון למועד זה, החברה אינה מקדמת המשך מימוש זכויותיה על פי היתר הבנייה הקיים, בשימת לב לקידום תביעה חדשה כאמור.
קרקע בת כ-107 דונם בייעוד חקלאי, בנס ציונה, אותה רכשה החברה בשנת הדיווח בתמורה לסך של 27 מיליון ש"ח. כן שילמה החברה סך נוסף של 5.1 מיליון ש"ח לצד שלישי נוסף שאינו קשור לחברה, כדמי ייזום בגין המשא ומתן שניהלו עם מוכר הקרקע על תנאי עסקת הרכישה, והסבתם לחברה. החברה מקדמת בקרקע שימוש חקלאי, הכולל גידול של מוצרי פירות וירקות אשר בכוונת החברה למכור בחנויותיה, תוך הפחתת העלויות הכרוכות בשרשרת האספקה של מוצרים אלה. בנוסף עשויה החברה לבחון בעתיד שינוי של ייעוד הקרקע והשבחתה.
לאחר שנת הדיווח רכשה החברה 50% מזכויות הבעלות בקרקע לבנייה בייעוד של מסחר ותעסוקה, ששטחה כ-19 דונם, בדימונה, בתמורה ל-15.25 מיליון ש"ח, יחד עם שותפה ("השותפה") המחזיקה במחצית זכויות הבעלות הנותרות על הקרקע. זכויות הבנייה בקרקע מתירות בנייה של כ-7.1 שטחים עיקריים למסחר ו-3 אלפי מ"ר נוספים כשטחי שירות, וכן כ-2 אלפי מ"ר למשרדים. במקביל התקשרו החברה והשותפה בהסכם שותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי על הקרקע, אשר צפוי לכלול, בין היתר, חנות מכר של

27 -

החברה, אותה תשכור החברה מהעסקה המשותפת ושטחי מסחר נוספים, בהתאם לצרכי השותפה והחברה. נכון למועד פרסום הדוח, הצדדים החלו בהליכי תכנון בגין הקרקע לצורך קבלת היתר לבנייה על הקרקע.

לאחר שנת הדיווח רכשה החברה 30% מזכויות הבעלות בקרקע לבנייה בייעוד של מסחר ותעסוקה, ששטחה כ-17 דונם, בבנימינה, בתמורה לכ-17 מיליון ש"ח במקביל התקשרו החברה ויתר המחזיקים בקרקע (להלן: "השותפים") בהסכם שותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי על הקרקע בשטח של כ-14 אלפי מ"ר כולל שטחי חניה תת קרקעיים נרחבים, אשר צפוי לכלול מסחר ומשרדים, לרבות חנות של החברה על הקרקע. נכון למועד פרסום הדוח, הצדדים פועלים לקבלת היתר לבנייה על הקרקע.
לאחר שנת הדיווח רכשה החברה, במכרז של רשות מקרקעי ישראל, ויחד עם שותפה, קרן JTLV, קרקע בייעוד למסחר, ששטחה כ-10 דונם, בבאר שבע, בחלקים שווים, כך שהחברה הינה הבעלים של מחצית מהזכויות בגין הקרקע, והשותפה הינה הבעלים של המחצית השניה, וזאת בתמורה לסך, חלק החברה, של כ-18 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ, וכן השתתפות בהיטלי פיתוח החלים על הקרקע, בסך של כ-17 מיליון ש"ח, כולל מע"מ. על פי תכנית הבנייה המאושרת בקרקע, ניתן לבנות עלייה כ-10 אלפי מ"ר למסחר (עיקרי ושירות), וכן כ-4 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה והשותפה מקדמים פרויקט להקמת מרכז מסחרי על הקרקע, אשר יכלול גם חנות מכר של החברה. נכון למועד פרסום הדוח, הקרקע טרם נמסרה לצדדים, והם נמצאים בהליכי תכנון בגינה.

המקרקעין המסווגים כנדל"ן להשקעה הם:

(1) חלק (69%) מזכויותיה של החברה במקרקעין שעליהם בנוי המרכז המסחרי "סנטרו" ברחובות (ראו לעיל). בעניין שווי זכויות החברה (25%) בנכס כולו, על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025, ראה האמור לעיל וכן סעיף 9 לדוח הדירקטוריון. יצוין, כי בצמוד למרכז "סנטרו" עוברת מסילת ברזל ולמיטב ידיעת החברה רשויות התכנון מתכננות לבנות במקום תחנת רכבת בעתיד (תחנת כפר גבירול). למותר לציין, כי הכוונה לבנות תחנת רכבת בסמוך למרכז "סנטרו" היא בבחינת מידע צופה פני עתיד, המבוסס על מידע שקיבלה החברה מצדדים שלישיים, ולחברה אין כל שליטה בדבר הגשמת התכנית או גניזתה בעתיד;

(2) שטח בן 11,702 מ"ר, המהווה כ-75% מהמגרש בקריית עקרון, שאינו משמש להפעלת חנות המכר הסמוכה אליו. בעניין שווי של המגרש הנ"ל בכללותו (קרי, כולל השטח המסווג כרכוש קבוע בשל השימוש בו לצרכי הפעלת החנות), על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025, ראה האמור לעיל וכן סעיף 9 לדוח הדירקטוריון. במקרקעין אלה ישנן זכויות להקמת מרכז מסחרי בשטח של כ-21 אלפי מ"ר;

(3) חלק (כ-76%) מזכויותיה של החברה במקרקעין ביבנה. בעניין שווי זכויות החברה בנכס כולו (30%), על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025 ראה האמור לעיל וכן סעיף 9 לדוח הדירקטוריון;

28 -

(4) חלק (כ-7%) מזכויותיה של החברה במקרקעין במישור אדומים. בעניין שווי זכויות החברה בנכס, על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025, ראה האמור לעיל וכן סעיף 9 לדוח הדירקטוריון.

(5) חלק (כ-90.0%) מזכויותיה של החברה במקרקעין בפתח תקוה. בעניין שווי זכויות החברה בנכס, על פי שומת מקרקעין שנערכה ליום 31 בדצמבר 2025, ראה האמור לעיל וכן סעיף 9 לדוח הדירקטוריון.

14.13. יצוין, כי על פי שומות המקרקעין שערכה החברה למקרקעין שבבעלותה שאינם מסווגים כרכוש קבוע, אף אחת מן השומות לא מהווה הערכת שווי מהותית.

14.14. במהלך תקופת הדוח מכרה החברה קרקע בה החזיקה בעיר אופקים. לפרטים ראו האמור בסעיף 1.3.2 לדוח הדירקטוריון.

14.15. לפרטים נוספים על מקרקעין המסווגים כנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה - ראו ביאור 10 לדוחות הכספיים וסעיף 9 לדוח הדירקטוריון.

יובהר בקשר עם האמור בסעיף 14.11 זה לעיל, כי החברה החלה בהליכי תכנון הבניה על הקרקעות הנזכרות לעיל, אך טרם הגישה בקשות לקבלת היתרים בקשר עם הקרקעות ביהוד ואשדוד (בשימת לב להגשת בקשות לשינוי תב"ע החלה על הקרקע), בנימינה, באר שבע ודימונה וטרם ניתן לה היתר לעשות כן בקרקעות (למעט הקרקעות בעפולה, פתח תקווה ייבנה, אך בשימת לב לקידום שינוי תב"ע החלה על הקרקע). מובהר, כי בניה על הקרקעות, הקמת חנות מכר חדשה על כל אחת מהקרקעות, מרכז לוגיסטי, בניית שטחי מסחר נוספים (בהתאם לעניין), לרבות שינוי תב"ע בקשר עם הקרקעות ביהוד, פתח תקווה ועפולה, וכן גידול של פירות וירקות (או ביצוע של פעילות כלשהי) או שינוי הייעוד בקרקע בנס ציונה, ויתר המידע כאמור, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד (כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968), אין ודאות בהתרחשותם, הם אינם מצויים בשליטת החברה בלבד והתממשותם בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן, בין היתר כתוצאה מקשיים ו/או התניות בקבלת היתרי בניה ו/או אישורים נוספים מאת הרשויות השונות, הנדרשים לשם השלמת הרכישה והבנייה המתוכננת בקרקע ופתיחת חנות מכר חדשה כמתואר לעיל.

נכסים לא מוחשיים

15.1. מוניטין וסימני מסחר

15.1.1. מוניטין החברה ושם המותג 'יוחננוף סופרשוק לכולם' תחתיו פועלות חנויות המכר במשך שנים רבות מהווה נכס לא מוחשי חשוב של החברה. מוניטין החברה ומוניטין שם המותג הנ"ל מקדמים את פעילות החברה מול ספקי החברה לקבלת תנאי סחר טובים יותר ותורמים להגברת התודעה הצרכנית אצל לקוחות.

לפרטים אודות הסכומים שהוכרו כנכס בדוח על המצב הכספי בגין מוניטין שנרכש – ראו ביאור 12(א) לדוחות הכספיים.

29 -

15.1.2

החברה רשומה כבעלים של מספר סימני מסחר המשמשים לפעילותה, ביניהם
יוחנן סופר שוק לכולם, לרבות בקשר עם מוצרים הנמכרים בחנויות המכר
תחת סימן זה.

15.2 מכסות יבוא

נכון למועד הדוח, החברה הינה "ייבואן ותיק" בהתאם להגדרות שקבע המנהל הכללי של
משרד הכלכלה והתעשייה,27 וככזו זכאית לזכויות שמעניקה "ועדת המכסות" (שפועלת
במשרד) ליבואנים ותיקים, בעת שהיא מחלקת מכסות ליבוא מזון בפטור ממכס או
במכס מופחת. יודגש, כי המשך עמידת החברה בתנאים הנדרשים לשם סיווגה כיבואן
ותיק, והמשך קבלת מכסות יבוא בכלל, וזכויות יתר בקשר למכסות יבוא, בפרט – הינם
בבחינת מידע צופה פני עתיד (המתבסס על היכרות החברה את הרגולציה הנוכחית
בתחום – אשר עשויה להשתנות, בלא שלחברה קיימת שליטה על כך), אשר אין כל ודאות
כי יתממש, בין היתר משום שאין כל ודאות באשר לכללים שיחולו בעתיד על אופן חלוקת
מכסות היבוא, על המשך היבוא בפועל של החברה ועל היקפי היבוא שלה, כמו גם על
המשך תוקפם של הסכמי סחר בין ישראל למדינות אחרות, אשר מהווים בסיס למכסות
היבוא. מכל מקום יובהר, כי זכויות החברה בקשר עם מכסות יבוא מזון בפטור ממכס
או במכס מופחת אינן מהותיות לפעילותה, וכי להערכתה לא קיימת סבירות גבוהה לכך
שזכויות אלה תיפגענה באופן פרטני (דהיינו, ככל שתיפגענה הזכויות הנ"ל, החברה
מעריכה כי הפגיעה תהיה בהיקף דומה ביחס לרשתות שיווק מזון קמעונאיות אחרות
הפועלות בשוק).

15.3 מאגרי מידע

נכון למועד הדוח החברה מחזיקה בשני מאגרי מידע – האחד כולל מידע אודות לקוחות
החברה (באפליקציה ובמוקד שירות הלקוחות) והשני כולל מידע אודות עובדיה. מאגרי
המידע רשומים בפנקס מאגרי המידע ומאוחסנים בשרתים המופעלים ומוגנים על ידי
גורמים שלישיים בעלי מוניטין טוב בשוק, המתמחים בעבודה מעין זו.

16 חומרי גלם וספקים

16.1

מוצרי תחום הפעילות הנמכרים בחנויות המכר של החברה נרכשים על ידה ממאות
ספקים שונים בישראל, לרבות יצרנים, יבואנים ומפיצים.

16.2

המוצרים אשר נרכשו מעשרת הספקים הגדולים של החברה היוו בשנת 2025 כ-42.1%
בשנת 2024 כ-42.1%, ובשנת 2023 כ-43.5% מסך הקניות מספקים בגין התקופות
הרלוונטיות.

16.3

החברה מתקשרת עם ספקים בהסכמי סחר, בדרך כלל בכתב ולתקופה של שנה,
הכוללים את מחירי המוצרים, תנאי התשלום, מבצעים והנחות, הכל בהתאם להוראות
הדין ובפרט להוראות חוק המזון, התקנות והכללים מכוחו. הסכמי ההתקשרות כאמור
אינם כוללים התחייבות החברה לרכישת כמות מינימאלית של מוצרים (כמות או סוג)

27 בהתאם לחוזר מנכ"ל משרד הכלכלה והתעשייה מס' 2.7 מיום 23 באוקטובר 2018 שכותרתו "חלוקת מכסות ליבוא מזון בפטור
ממכס או במכס מופחת".

30 -

ואינם מגבילים את החברה ביחס לכמות הנרכשת. הובלת מרבית המוצרים לחנויות המכר מתבצעת על ידי הספקים ועל אחריותם, והספקים הם שנושאים בעלויות הכרוכות בכך.

16.4. מירב הפירות והירקות וכן מוצרים נוספים הנמכרים בחנויות המכר, מסופקים על ידי ספקי החברה למרכז הלוגיסטי של החברה, מעת לעת, וממנו מוצרים אלה מופצים אל חנויותיה..

16.5. בהתאם לשיטת העבודה מול הספקים הנהוגה בחברה, החברה מעבירה לספקים הזמנות למוצרים השונים באמצעות סוכני הספק, הפוקדים את חנויות המכר בתדירות משתנה בהתאם לטיב וסוג המוצרים (החל מתדירות יומית ועד אחת לשבוע לכל הפחות). הקשר עם מרבית ספקי החברה נמשך זה שנים.

16.6. תנאי הסחר הראשיים נקבעים בין החברה לספקיה, בהמשך למשא ומתן שמנהלים גורמי מטה האמונים על הסחר עם הספקים, בעוד אספקת המוצרים המוזמנים מתבצעת במישרין על ידי הספקים לחנויות המכר בהתאם לתנאי הסחר הראשיים המוסכמים.

16.7. מרבית מוצרי הקליה (יפיצוחים), תבלינים ופירות יבשים הנמכרים בתפזורת מסופקים לחברה בידי ספק יחיד (בעל התמחות ייחודית בתחום), אשר אף מפעיל במעל למחצית מחנויות המכר של החברה עמדות מכירה באמצעות עובדיו (שאינם נמנים על מצבת עובדי החברה ואף לא במסגרת מספר העובדים המועסקים על ידי קבלני כוח אדם). עם ספק זה לחברה הסכם אשר על פיו שיעור מסוים מן התמורה בגין מכירת המוצרים הנ"ל מועבר אל הספק לאחר ביצוע הרכישה בידי הלקוחות. עם זאת, לנוכח היקף המכירות של המוצרים המסופקים בידי ספק זה, החברה אינה רואה בו כספק מהותי שלה. ביתר חנויות המכר החברה רוכשת ומפעילה בעצמה את מכר הפיצוחים כאמור.

מלבד ספק זה, מפעיל אשר עמו התקשרה החברה בהסכם ייחודי בקשר לסוג מוצרים אחר, כמתואר בסעיף 24.1 להלן, וכן ספק מוצרי המאפה הנמכרים בסניפים, אין לחברה ספקים אשר עובדיהם פועלים בחנויות המכר; קרי, מוצרי כלל הספקים האחרים נמכרים בחנויות על המדפים או באמצעות עובדי החברה (כתלות בסוג המוצר).

16.8. בכל קטגוריות המזון הנמכרות בחנויות המכר של החברה קיים מגוון מוצרים תחליפיים, אשר מסופקים על ידי מספר רב של ספקים, ומעת לעת החברה אף מחליפה ספקים ומוצרים הנמכרים בחנויות המכר בהתאם לקריטריונים של טיב המוצר, מחיר, עמידת הספק במועדי אספקה, רמת מכר ורווחיות (למעט כאמור בפסקה הקודמת ובסעיף 24.1, שם מדובר בספק יחיד). לאור מספר הספקים הרב עמם מצויה החברה בקשרי מסחר רציפים ומגוון המוצרים התחליפיים, החברה מעריכה כי אין לה ספק אשר יש לה תלות בו, ולהערכתה אף אין לה תלות בספק היחיד המספק לה את המוצרים הנמכרים בקצביה (בשר טרי) והדגיה (דגים טריים), ובספק היחיד הנזכר בפסקה הקודמת.

31 -

17. תחום פעילות שהופסק במהלך תקופת הדיווח – תחום הקמעונאות לבית

כמפורט לעיל, במהלך התקופה שמהרבעון השני של שנת 2021, פעלה החברה בתחום פעילות נפרד של ייבוא וממכר קמעונאי של מוצרים לבית ומוצרים נלווים, באמצעות זול סטוק. במהלך תקופת הדוח מכרה החברה את כלל החזקותיה בזול סטוק, ונכון למועד הדוח, החברה אינה מחזיקה בפעילות זול סטוק. בהתאם, הגילוי בסעיף זה אודות תחום הפעילות שהופסק הינו תמציתי. לפרטים אודות הסכם המכירה ראו האמור בסעיף 25.2 להלן.

החברה איחדה את תוצאות זול סטוק בדוחותיה הכספיים עד יום 30 בספטמבר 2025 בלבד, לרבות מגזר 'אחרים', אשר כלל את תוצאות זול סטוק. בהתאם, למכירת זול סטוק השפעה שאינה מהותית על סך ההכנסות של החברה, והשפעה על שיעור הרווחיות הגולמית של החברה, אשר בתחום הפעילות שהופסק היה גבוה משיעור הרווחיות הגולמית של תחום פעילות קמעונאות המזון. עם זאת, אין באירוע המכירה השפעה מהותית על תוצאות החברה. לפרטים נוספים אודות השפעות כמותיות נבחרות כתוצאה ממכירת זול סטוק על תוצאות החברה, ראו הסברי הדירקטוריון לתוצאות הפעילות כאמור בסעיף 5 לדוח הדירקטוריון. החברה ממשיכה לפתח את הפעילות שלה בקמעונאות לבית ומוצרים נלווים, באופן עצמאי.

18. הון אנושי

18.1. מבנה ארגוני

להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה:

18.2. מצבת עובדים

להלן מצבת העובדים שמעסיקה החברה (במצבת העובדים לא נמנים עובדים המועסקים באמצעות חברות למתן שירותים וחברות (קבלני) כוח אדם או עובדי זול סטוק):

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
2,317	2,276	2,508	עובדי חנויות מכר ותומכי מכירה
161	168	178	עובדי הנהלה ומטה ועובדי מרלו"ג
2,478	2,444	2,686	סה"כ עובדי החברה

32 -

בנוסף לעובדים המועסקים כעובדי החברה, החברה שוכרת, דרך קבע, שירותים מחברות למתן שירותים וחברות כח אדם לצרכי אבטחה, שמירה וניקון, בהיקף משתנה. כמו כן, החברה מקבלת שירותי תפעול בחלק ממחלקותיה מחברות חיצוניות המעסיקות עובדים משלהן ואשר אינם נכללים באמור לעיל.28

הסכמי העסקה .18.3

עובדי החברה מועסקים ברובם על פי הסכמי העסקה הנוקבים בשכר שעתי (חלק מהסכמים הינו בדמות הודעה לעובד בלבד), ואילו עם חלק מהעובדים (בעיקר אנשי מטה, מנהלי חנויות ואזורים וכדומה), התקשרה החברה בהסכמי העסקה הנוקבים בשכר חודשי. הסכמי ההעסקה וההודעה לעובד מפרטים את תנאי ההעסקה, שהינם בבחינת המקובל בשוק ובתחום הפעילות של החברה, בנוגע לשכר, שעות העבודה, זכאות לימי מחלה וחופשה שנתית וזכויות סוציאליות, הכל על פי דין, ובכלל זה הסכמים קיבוציים וציווי הרחבה החלים על עובדי החברה, כמפורט בסעיף 17.10 להלן. בנוסף, חלק מהעובדים זכאים לקבלת רכב חברה או השתתפות בהוצאות רכב, למענקים ולתנאים נוספים. התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד ומעביד מכוסות ברובן המכריע באמצעות הפקדות וסכומים שנצברו בקרנות פנסיה, קופות לפיצויים ו/או פוליסות ביטוח מנהלים. בגין יתרת ההתחייבויות, ורשמת החברה הפרשות בדוחותיה הכספיים. לפרטים ראו ביאור 17 לדוחות הכספיים.

נושאי משרה .18.4

לענין תנאי העסקת בעלי ענין בחברה, לרבות מי מהם שהינו נושא משרה, ראו פרק 'פרטים נוספים' (פרק ד' בדוח התקופתי). יתר נושאי המשרה בחברה הינם מנהלים הכפופים במישרין למנהל הכללי ומועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים בשכר חודשי ובתנאים כמקובל בתחום הפעילות. תנאי התגמול של נושאי המשרה הללו נקבעים בהתאם לתפקידם ואחריותם.

תכנית תגמול הונית .18.5

החברה אימצה תכנית תגמול הונית שהוגשה לרשויות המס, על פיה עשויה החברה להקצות, מעת לעת, מניות רגילות של החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה או יחידות מניה חסומות של החברה לעובדי החברה או חברה בת, נושאי משרה ונותני שירותים. כן קבע הדירקטוריון האפשרות ליצירת מאגר כתבי אופציה שלא יעלה על 1% מהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא.

הדרכות .18.6

מערך ההדרכה בחברה מכשיר כל עובד למילוי תפקידו בצורה המיטבית; ההכשרה כוללת התמקצעות בהתאם למחלקה, הדרכה בטיחותית ותברואתית וכן סדנאות שירות ומכירה. נוסף לכך, החברה מקיימת תוכנית העשרה ופיתוח למנהלים במסגרת מנהלי החברה השונים רוכשים כלים ומיומנויות ניהול ומנהיגות, בין היתר באקדמיה למקצועות קמעונאות המזון, ראשונה מסוגה, אותה הקימה החברה ואותה מתפעלת בקרית עקרון. כמו כן, קיים מסלול עתודה ניהולית הנותן הזדמנות להון האנושי המועסק בחברה להתקדם לתפקידי ניהול בעתיד.

28 בעבר החברה כללה בטבלה כמה מאות מעובדי זול סטוק. החברה אינה נותנת גילוי כאמור עם מכירת זול סטוק.

33 -

18.7. אנשי מפתח

להערכת החברה, מר מרדכי יוחננוף (יו"ר הדירקטוריון), מר איתן יוחננוף (מנכ"ל) וגבי שרית יוחננוף (סמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים), הינם אנשי מפתח בחברה לנוכח הניסיון, הידע, המומחיות, הקשרים והמוניטין הרבים שצברו במהלך עשרות שנות פעילות בחברה. עם זאת, להערכת הנהלת החברה, לאור המבנה הארגוני היציב והסדור שנוצר בחברה במהלך שנות פעילותה, הרי שתלות החברה באנשי המפתח הנ"ל הינה מוגבלת.

18.8. הלוואות לעובדי החברה

על פי שיקול דעת המנהל הכללי ו/או המשנה למנהל הכללי, החברה מעמידה מעת לעת לעובדים בחברה (למעט בעלי ענין וקרוביהם) הלוואות לתקופות שונות ובתנאים שונים. במקרים שבהם הלוואה מוענקת בריבית נמוכה מהריבית הקבועה בתקנות שהותקנו מכוח פקודת מס הכנסה, בשיעור שיקבע מעת לעת, החברה רשאית לגלם את שווי ההטבה הנובעת מכך ולשאת בעלויות המס במקום העובד. סך ההלוואות שמעמידה החברה לעובדים מסתכם בסכום זניח לחברה.

18.9. העסקת עובדים עם מוגבלות

בהתאם להוראות חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות, התשנ"ח-1998 ("חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות"), כל מעסיק המעסיק יותר מ-25 עובדים, למעט חריגים המפורטים בחוק עצמו, חייב לפעול לייצוג הולם של אנשים עם מוגבלות. על פעילות החברה חל צו הרחבה לעידוד ולהגברת התעסוקה של אנשים עם מוגבלות, המרחיב את הוראות ההסכם הקיבוצי החל בתחום זה. צו ההרחבה חל על מקומות עבודה המעסיקים 100 עובדים או יותר וקובע כי: (1) "ייצוג הולם" לאנשים עם מוגבלויות יהיה רק אם לפחות 3% מעובדי המעסיק הם אנשים עם מוגבלות; ו-(2) המעסיק נדרש למנות אחראי לתעסוקת אנשים עם מוגבלות.

18.10. הסכמים קיבוציים

מלבד הוראות הסכמי ההעסקה עם עובדי החברה, על העסקת עובדי החברה חלות הוראות נוספות המצויות בהסכמים קיבוציים, וזאת מכוח חוק הסכמים קיבוציים, תש"ז-1957 (בין אם בשל הסכמים קיבוציים החלים במישרין על עובדי החברה או עקב צווי הרחבה שהוצאו בידי השר הממונה). להלן עיקרי ההוראות האמורות:

18.10.1. עובדי ענף רשתות שיווק המזון: הסכם קיבוצי כללי בין הסתדרות העובדים

הכללית החדשה והסתדרות המעו"ף לבין לשכת המסחר תל אביב, חטיבת רשתות השיווק, המסדיר את תנאי ההעסקה של עובדי רשתות שיווק המזון, לרבות החברה, ומטיל חובות ותשלומים על המעסיקים (רשתות השיווק) המיטיבים עם העובדים; כגון הגדלת מספר ימי חופשה בנסיבות מסוימות וצבירת ימי חופשה מוגדלת, "משכורת 13" (החל משנת העבודה הרביעית), ביטוח פנסיוני מלא לפי תקופת ההמתנה הנקובה בהסכם, הפרשות לקרן השתלמות (לאחר השלמת שלוש שנות עבודה), תוספת ימי דמי הבראה כך שדמי ההבראה עולים על סכומי דמי ההבראה הקבועים בחוק, תשלום ביגוד (החל משנת העבודה הרביעית) תוספת ותק (החל משנת העבודה הרביעית) בשיעור של 1% לשנה ועד תקרה של 35 שנות ותק), שחרור קופות גמל בעת

34 -

התפטרות ועוד.

18.10.2 שכר מינימום: על פי הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים בשם הארגונים הכלכליים לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה, האגף לאיגוד מקצועי, יחידותיה ושלוחותיה, שכר המינימום יעלה בהדרגה. נכון למועד הדוח התקופתי, עומד שכר המינימום השעתי על סך 34.32 ש"ח לשעה. לפרטים אודות העלייה הצפויה בשיעור שכר המינימום, ראו סעיף 6.3 לעיל.

18.10.3 ביטוח פנסיוני: על פי הסכם קיבוצי כללי (מסגרת) לביטוח פנסיוני מקיף במשק, שבין לשכת התאום של הארגונים הכלכליים לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה, האגף לאיגוד מקצועי ואגף הפנסיה), כל עובד זכאי להיות מבוטח בפנסיה, כאשר חלה חובה על מעסיקו להפריש לו סכומים בעבור כך. על פי צו ההרחבה המעודכן שנכנס לתוקף, שיעורי הפרשות המעסיק ושיעורי הפרשות העובד, הן לקרן פנסיה והן לקופת ביטוח או קופת גמל שאינה קרן פנסיה, הוגדלו כך שהועלה שיעור הפרשות המעסיק לתגמולים: לקרן פנסיה - 6.5% לביטוח מנהלים, או קופת גמל שאינה קרן פנסיה - הפרשות המעסיק לתגמולים יכללו תשלום עבור רכישת כיסוי למקרה של אובדן כושר עבודה בשיעור הדרוש להבטחת 75% מהשכר הקובע של העובד, כאשר בכל מקרה, שיעור הפרשות המעסיק לתגמולים לבד לא יפחת מ- 5% מהשכר. ככל שיהיה צורך בהגדלת שיעורי הפרשות המעסיק לתגמולים ולאובדן כושר עבודה, עקב רכישת כיסוי למקרה של אובדן כושר העבודה מעבר ל- 6.5%, שיעור הפרשות המעסיק לאובדן כושר עבודה ותגמולים יחזרו לא יעלה על 7.5% מהשכר בכל מקרה.

18.11 העסקת עובדי קבלן

החברה מקבלת שירותים מאת חברות כח אדם באופן קבוע לצרכי תפעול שוטף, אבטחה, שמירה וניקיון בהיקף משתנה. על העסקת עובדים באמצעות גופים שלישיים כאמור חל, בין היתר, הסכם קיבוצי בנושא העסקת עובדי קבלני שירות, הכולל הוראות בנושא השוואת תנאי העבודה של עובדי קבלני שירות לתנאי העבודה של עובדי החברה וקליטתם של עובדי נקיון ועובדי ליבה. בנוסף, על העסקת עובדים באמצעות חברות כאמור חלות גם הוראות חוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו-1996 ("חוק העסקת עובדי קבלן"). חוק העסקת עובדי קבלן קובע כי עובד קבלן כח אדם ייחשב כעובד המעסיק בפועל שאצלו הוא מועסק, בתום 9 חודשי עבודה רצופים של העסקה, וכל תקופת עבודתו באמצעות קבלן כח אדם תחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו בחברה. עוד קובע חוק העסקת עובדי קבלן איסור על קבלת שירותים כוח אדם מקבלן כוח אדם או קבלן שירות, אלא בתנאי שקבלן כאמור הינו בעל רישיון על פי דין. מעת לעת ולפי הצורך נקלטים בחברה עובדים בהתאם לחוק, תוך שהחברה מקיימת מנגנוני בקרה על פרקי הזמן שבהם מועסקים עובדים כאמור, על מנת לעמוד בהוראות הדין הללו.

18.12 ציות בתחום דיני העבודה

35 -

על פעילות החברה חל החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב-2011 ("חוק הגברת האכיפה"), שמטרתו להגביר ולייעל את אכיפתם של דיני העבודה, בין היתר, באמצעות הטלת עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים המפרים את הוראות החקיקה המגנה על זכויות עובדים. בנוסף, החוק מטיל חובה על מזמין שירות לנקוט אמצעים סבירים כדי למנוע פגיעה בזכויות עובדי קבלן השירות המועסקים אצלו. בנוסף, החוק מטיל, בהתקיים תנאים מסוימים, אחריות ישירה, פלילית, על מזמיני השירות ואוסר הסדרי שיפוי בין המזמין השירות לקבלן. בשל חשיפתה האפשרית כאמור, מבצעת החברה בדיקות תקופתיות באמצעות בודקי שכר מוסמכים מטעמה, בהתאם להוראות חוק הגברת האכיפה.

18.13. העסקת עובדים זרים

במסגרת המענה שביקשה לתת ממשלת ישראל לקושי בגיוס עובדים בענף המסחר, במהלך שנת הדיווח, ניתנו לראשונה היתרים להבאה ישירה של עובדים זרים. החברה קיבלה מהרשויות היתרים להעסקת כ-600 עובדים זרים (חלקם בהבאה אישית, וחלקם כפופים להסכמים בילטרלים של מדינת ישראל מול מדינות זרות ספציפיות), אשר החלו להיקלט בחברה במהלך חודש אוגוסט 2025, והגדילו משמעותית את מצבת העובדים הזרים המועסקים ישירות על ידי החברה. בהתאם, ובנוסף על הדינים החלים על העסקת עובדים ישראלים, כפופה החברה להוראות חוק עובדים זרים, תשנ"א-1991. נכון למועד פרסום הדוח נקלטו בסניפי החברה מעל ל-350 עובדים זרים, בעיקר מתאילנד, בתפקידים כלליים.

19. הון חוזר

19.1. ההון החוזר של החברה מורכב מנכסים שוטפים בניכוי התחייבויות שוטפות: הנכסים השוטפים כוללים, בעיקר, מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, מלאי וחייבים שונים; ההתחייבויות השוטפות כוללות, בעיקר, חלויות שוטפות בגין הלוואות לטווח ארוך מתאגידים בנקאיים, ספקים, התחייבויות בגין חכירה, זכאים ויתרות זכות שונות. להלן יתרות הנכסים השוטפים וההתחייבויות השוטפות ליום 31.12.2025, באלפי ש"ח:

הסכום שנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים
נכסים שוטפים	1,017,549
התחייבויות שוטפות	948,487
הון חוזר	69,062
הון חוזר בנטרול תקן דיווח כספי בינלאומי (16 חכירות)	161,965

19.2. ימי האשראי שמקבלת החברה מספקיה עולים על ימי האשראי שמעניקה ללקוחותיה, והינו הגורם העיקרי לכך שלחברה הון חוזר תפעולי שלילי" בסך של כ-162 מיליון ש"ח.

29 בעבר הציגה החברה הון חוזר בהתייחס לתחומי פעילות, וכן בדוחות כספיים מאוחדים, אך עם מכירת זול סטוק וביטול מגזר 'אחרים', החברה מציגה נתונים אלו לחברה בכללותה.

36 -
השקעות

.20.1 כאמור בפרק המבוא, וכחלק מהאסטרטגיה של החברה לייעל את הקנייה בחנויות המכר וליצור חוויות קנייה ייחודיות ללקוח, משקיעה החברה במספר מיזמים, אשר החברה עושה במוצר שלהם שימוש בחנויות המכר שלה. השקעות בעולם הטכנולוגי הסינרגטי כאמור מאפשר לחברה לייעל את תהליכי העבודה שלה ברשת הקמעונאית מחד, וכן צפוי להביא להשאת ערך של מוצר שהחברה שותפה בפיתוחו ומחזיקה במיזם כבעלת מניות מאידך.

.20.1.1 עגלות חכמות:

החברה מחזיקה במניות A2Z (י"י) בחברה A2Z Smart Technologies Corp. קנדית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסת נאסד"ק (NASDAQ: AZ) ואשר הינה בעלת השליטה בקסטומיים בע"מ, חברה ישראלית המפתחת ומוכרת עגלות קניה "חכמות", המתנהגות כ"קופה ניידת" ומאפשרות רכישת מוצרים מבלי לעבור בקופת התשלום. תהליך הרכישה מאפשר לצרכן לקבל מידע ולדעת בכל רציף על סל הקניות הזמן אמת, ולדעת בכל רגע נתון מה עלות סל הקניות שלו, ובכך מאפשר רכישה חכמה ומבוקרת. בחודש ינואר 2026 מכרה החברה חלק ממניות A2Z, אותן רכשה בשנת 2020 בהנפקה לציבור, בתמורה לסך של כ-7.3 מיליון ש"ח, אשר הינו מחיר הנע סביב המחיר אותו שילמה עבור כלל המניות אותן רכשה בהנפקה כאמור (קרי, החברה נותרה עם מניות נוספות שנרכשו בהנפקה או שנרכשו מבעל השליטה ב-A2Z, וזאת לאחר שהשיבה את מחיר השקעתה המקורית בכלל מניות אלה). בנוסף, בחודש נובמבר 2025 מימשה החברה כתבי אופציה בהן החזיקה, למניות A2Z, בתמורה לסך של כ-10 מיליון ש"ח.

נכון למועד פרסום הדוח, מחזיקה החברה במניות A2Z בשווי ובשיעור שאינם מהותיים לחברה, וברכישתן השקיעה, בין בהנפקה ובין במימוש כתבי אופציה, נטו, כ-10 מיליון ש"ח. בסמוך למועד פרסום דוח, שווי המניות שמחזיקה החברה הינו כ-17 מיליון ש"ח.

.20.1.2 ניהול מלאי ורכש:

החברה מחזיקה במניות חברת אלגוריטייל בע"מ ("אלגוריטייל"), חברה פרטית ישראלית, המפתחת ומפעילה טכנולוגיה לניהול חכם ואוטומציה של תהליכי ניהול המלאי, ביצוע רכש מדויק ואופטימלי להזמנת המוצרים מספקים, סידור וזמינות המוצרים בחנויות, ומסייעת בצמצום הפחת, זמינות המדף וימי המלאי ברשתות קמעונאיות.

במהלך השנים השקיעה החברה סך של כ-6 מיליון דולר ארה"ב, כאשר במהלך תקופת הדוח החזיקה החברה באופציה להשקעה נוספת בסך של 1 מיליון דולר ארה"ב לפי שווי חברה של 30 מיליון דולר ארה"ב. החברה לא מימשה אופציה כאמור, והיא פקעה סמוך למועד פרסום הדוח.

נכון למועד פרסום הדוח, מחזיקה במניות בשיעור של כ-22.74% מההון המונפק והנפרע של אלגוריטייל.

37 -

פרויקט משותף לפיתוח פתרונות טכנולוגיים .20.1.3

בחודש נובמבר 2025 התקשרה החברה עם שותף, שהינו חברה ישראלית פרטית, שאינה צד קשור לחברה ("השותף"), בהסכם להקמת פרויקט משותף לפיתוח פתרונות טכנולוגיים לחברות קמעונאיות ("המוצרים"). במסגרת ההתקשרות הקימו הצדדים בחודש ינואר 2026 את רטפליי בע"מ, חברה פרטית, אשר מניותיה מוחזקות – 49.9% על ידי החברה ו-50.1% על ידי השותף ("החברה המשותפת") ובה מנוהלת הפעילות המשותפת של פיתוח המוצרים, והשאת רווחים ממוצרים אלו. החברה זכאית למנות דירקטור אחד לדירקטוריון החברה המשותפת, והשותף שניים נוספים. במסגרת העסקה, אחראי השותף על ניהול החברה המשותפת, פיתוח המוצרים ושיווקם, וזאת בהתבסס על דרישות החברה לאפיון המוצרים והטמעתם. השקעת החברה בפיתוח המוצרים הסתכמה בסך שאינו מהותי לחברה (כ-2 מיליון ש"ח). יתר הכספים הנדרשים לפיתוח פעילות חברה המשותפת, מוזרמים כהלוואת בעלים, ומסתכמים נכון למועד דוח זה, בסכומים שאינם מהותיים לחברה. החברה סוברת כי הלוואות נוספות אשר יועמדו לחברה המשותפת לצורך פעילותה, ככל שיועמדו, אף הם יהיו בסכומים שאינם מהותיים לחברה.

הערכות החברה בקשר עם האמור בסעיף זה לעיל, לרבות השאת רווחים כתוצאה מהשקעותיה במניות, אשר הינו תחום ספקולטיבי, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר מבוסס, בין היתר, על הערכות ואומדנים של החברה נכון למועד דוח זה ואשר עשויות להשתנות מעת לעת, התממשותן אינה וודאית ואינה בשליטת החברה ולפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל יתממש ואף אם יתממש.

בנוסף מחזיקה החברה בשיעורים שונים (כמפורט בסעיף 14.11 לעיל ובדוח הדירקטוריון), בקרקעות בהן היא משקיעה, כאשר קרקעות אלו מוחזקות יחד עם שותפים המחזיקים ביתרת הזכויות בגין כל קרקע, ובגינן חתמה החברה על הסכמים לשם ביצוע פעילויות משותפות להקמת פרויקטים הכוללים מסחר, משרדים או לוגיסטיקה, לפי העניין, בערים: רחובות (מתחם מניב פעיל הכולל חנות של החברה), יבנה, פתח תקווה, בנימינה, אופקים ובאר שבע (הנמצאים בשלבי הקמה שונים וצפויים לכלול חנויות של החברה). השקעת החברה בכל פרויקט הינה ברכישת כל קרקע וכן עלויות ההקמה עליה, בהתאם לחלקה היחסי. בעלות החברה הינה בשיעור האמור בכל אחד מחטיבות המקרקעין בצורה ישירה, כאשר לחברה הסכמי עסקה משותפת עם יתר המחזיקים בכל פרויקט המסדירים את יחסיהם כשותפים בגין כל פרויקט, לשם הקמתו וניהולו. לפרטים אודות מקרקעין כאמור, לרבות שיעור החזקה בכל קרקע, ומצבה התכנוני נכון למועד פרסום הדוח, וכן שותפות עתידית בחלק מהקרקע שלה החברה באור יהודה, ראו סעיף 14 לעיל.

38 -

21. מימון

21.1. מקורות המימון: ככלל, החברה מממנת את פעילותה ממקורותיה העצמיים בתוספת אשראי שהיא נוטלת מתאגידים בנקאיים וכן גיוס הון או חוב מהציבור.

21.2. שיעורי ריבית על הלוואות: להלן פירוט בדבר שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שנטלה החברה ואשר היו בתוקף במהלך השנים 2023-2025, ואשר אינן מיועדות לשימוש ייחודי, תוך הפרדה בין הלוואות לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך:

31.12.2023	הלוואות לזמן ארוך		31.12.2025
	31.12.2024	31.12.2025
7.0%	7.0%	6.7%	שיעור ריבית ממוצעת^{21}
לא צמוד	לא צמוד	לא צמוד	בסיס הצמדה
P+ (0.0% - 3.0%)	P+ (0.0% - 3.8%)	P+ 0.51%	שיעור ריבית משתנה (טווח ריבית)
161,524	141,323	119,973	יתרת הלוואות ממקורות בנקאיים
4,151	3,399	-	יתרת הלוואות ממקורות חוץ בנקאיים
165,675	144,722	119,973	סך הכל יתרת הלוואות
31.12.2023	הלוואות לזמן קצר		31.12.2025
---	---	---	---
	31.12.2024	31.12.2025
6.65%	6.65%	6.55%	שיעור ריבית ממוצעת^{21}
לא צמוד	לא צמוד	-	בסיס הצמדה
P+ (0.4%)	P+ (0.55%-1.95%)	-	שיעור ריבית משתנה (טווח ריבית)
4,580	8,323	-	יתרת הלוואות ממקורות בנקאיים
4,580	8,323	-	סך הכל יתרת הלוואות

ההלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך נושאות ריבית משתנה כאמור לעיל. לפרטים נוספים בדבר מנגנון שינוי הריבית וכן בדבר טווחי הריבית ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים.

21.3. מגבלות עקב נטילת אשראי: החברה התחייבה כלפי מספר תאגידים בנקאיים שמהם קיבלה אשראי, כי לא יחול שינוי בזהות בעלי השליטה בה, לא יבוצע מיזוג של החברה והחברה לא תגביל יכולתה ליצור שעובדים נוספים לטובת התאגידים הבנקאיים, אלא כפוף לקבלת אישורם מראש. כמו כן, בגין נטילת אשראי לזמן ארוך בסך של כ-118 מיליון ש"ח (קרן)¹², התחייבה החברה כלפי תאגיד בנקאי מסוים לשמירה על מספר אמות מידה פיננסיות, אשר נבחנות על פי הדוחות המאוחדים של החברה. למועד הדוח התקופתי החברה עומדת בכל המגבלות החלות עליה ביחס להלוואות אותן נטלה, לרבות עמידה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל על פי הדוחות השנתיים הכספיים ליום 31

¹¹ בקירוב לריבית האפקטיבית
¹² החברה משפרת מעת לעת את מרווחי הריבית על הלוואה כאמור, כאשר הדבר נעשה, מהבחינה הטכנית, בדרך של העמדת הלוואה חדשה על ידי התאגיד הבנקאי, אך ללא שינוי באמות המידה ויתר תנאי ההלוואה, כמו גם המועד הסופי לפירעונה, למעט הריביות החלות על ההלוואה כאמור.

39 -

בדצמבר 2025, הכל כמפורט להלן:

(1) יחס בין סך ההון העצמי המוחשי33 לסך המאזן לא יפחת מ-20% - בתאריך האמור
היחס עומד על 36%;

(2) יחס בין סך ההלוואות במאזן לרווח מפעולות רגילות לשירות החוב (EBITDA)
השנתי (יחס המכונה 'יחס כיסוי חוב') לא יעלה על 3 - בתאריך האמור היחס הנייל
עומד על 0.5;

(3) סכום הדיבידנד שיחולק: (1) לא יעלה על 50% מהרווח השנתי בשנה שבגינה חולק;
או (2) לא יעלה על 70% מהרווח השנתי בשנה שבגינה חולק, ובלבד ששיעור ההון
העצמי המוחשי מסך המאזן, לא יפחת מ-25% ויחס כיסוי החוב לא יעלה על 3.
לפרטים נוספים בדבר האשראי, לרבות המגבלות המהותיות בקשר עם נטילת האשראי,
ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים.

21.4 ערבויות אישיות: בעלי השליטה בחברה העמידו ערבויות אישיות להבטחת התחייבויות
החברה כלפי מספר ספקים ומשכירי נכסים שבהם פועלות חנויות מכר של החברה (ראו
האמור בביאור 30(ד) לדוחות הכספיים).

21.5 ערבויות בנקאיות: לפרטים אודות ערבויות בנקאיות שמסרה החברה כחלק ממהלך
עסקיה הרגיל, לרוב במסגרת הסכמי שכירות והסכמי סחר בהם התקשרה, ראו ביאור
29 לדוחות הכספיים.

21.6 בנוסף במהלך תקופת הדוח ועד מכירת זול סטוק, החברה הייתה ערבה בשיעור חלקה
היחסי בהחזקותיה בזול סטוק (50.01%), לתאגיד בנקאי בקשר עם מסגרת אשראי בסך
של 30 מיליון ש"ח שניטל על ידי זול סטוק, כפי שהתחייבה במסגרת ההסכם לרכישת
זול סטוק (חלק החברה כ-15 מיליון ש"ח). עם מכירת זול סטוק, בוטלה ערבות כאמור,
ואינה בתוקף נכון לתום שנת הדיווח.

21.7 אשראי שנלקח לפני פרסום הדוח התקופתי: מיום 1 בינואר 2026 ועד סמוך לפרסום
הדוח התקופתי, לא נתקבל בחברה אשראי נוסף או מימון חדש, בשימת לב לאמור בסעיף
20.3 לעיל (וכן ה"ש 32 לעיל) בקשר עם העמדה מחדש של הלוואה.
מסגרות אשראי34: נכון ליום 31 בדצמבר 2025 לחברה מסגרות אשראי לטווח קצר בסך
של 150 מיליון ש"ח, 80 מיליון ש"ח ו-100 מיליון ש"ח משלושה תאגידים בנקאיים. נכון
לימים 31.12.2025 ו-31.12.2024 החברה לא ניצלה כלל את מסגרת האשראי האמורה.

21.8 לפרטים אודות אגרות החוב (סדרה א') שהנפיקה החברה, לרבות אמות המידה
הפיננסיות, ראו האמור בסעיף 16 לפרק ב' לדוח תקופתי זה – דוח הדירקטוריון.

21.9 שעובדים: החברה שעבדה את כלל נכסיה וזכויותיה בשעבוד צף (שעבוד שוטף כללי)
לטובת שלושה תאגידים בנקאיים שמהם נטלה אשראי. לפרטים נוספים בדבר שעובד
נכסי החברה וזכויותיה, ראו ביאור 29 לדוחות הכספיים.
נכון למועד פרסום הדוח התקופתי, החברה צופה כי ייתכן ותידרש בשנה הקרובה לגיוס
מקורות מימון נוספים לצורך הרחבת פעילותה. החברה טרם החליטה האם גיוס כאמור
יכלול הון עצמי או הון זר (חוב), וטרם החליטה האם להציע לציבור ניירות ערך נוספים
לשם השקעה בחברה.

33 ראה ה"ש 3.
34 הנתונים אינם כוללים הלוואות לזמן ארוך וחלויות שוטפות בגינון.

40 -

21.10 יובהר בהקשר זה כי לא צפוייה השפעה מהותית על מקורות המימון של החברה, יכולתה לבצע גיוס, ככל שתזדקק לכך, או על עמידת החברה באמות המידה המפורטות בסעיף זה לעיל כתוצאה מאינפלציה, עליית ריבית והשפעות מלחמה. לפרטים מלאים ראו האמור בסעיף 3 לפרק ב' לדוח זה – דוח הדירקטוריון.

האמור בדבר צפי החברה לגיוס מימון נוסף, לרבות יכולתה לבצע ותנאיו, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. אין כל וודאות כי האמור יתממש בפועל או יתרחש כפי המצופה, והדבר התלוי, בין היתר, במצב השוק (לרבות גובה הריבית בשוק), בצדדים שלישיים ובהתקיימות אלו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן.

21.11 הלוואות מהותיות: ליום 31 בדצמבר 2025 אין לחברה הלוואות מהותיות (כאלו שהיקף עולה על 5% מסך נכסי החברה).

מיסוי

לתיאור אודות היבטי המיסוי החלים על החברה, ראו ביאור 26 לדוחות הכספיים.

סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם

23.1 כללי: הפעלתה של כל חנות מכר בידי החברה טעונה קבלת רישיון על פי חוק רישוי עסקים, תשכ"ח-1968 ("רישויון עסק"). לשם קבלת רישויון עסק לכל חנות, נדרשת החברה, בין יתר לעמוד בתנאים שמציבה הרשות המקומית המעניקה את רישויון העסק, למלא אחר דרישות הדין (חוקים, תקנות, צווים, חוקי עזר וכדומה) שנועדו לשם הגנת הסביבה, וביניהם: תקנות שהותקנו מכוח פקודת בריאות העם, 1940 לענין מי שתיה; חוק תאגידי מים וביוב, תשס"א-2001 ותקנות וכללים שהותקנו מכוחו לענין איכות שפכים; פקודת העיריות [נוסח חדש] בכל הנוגע לפינוי אשפה; חוק איסוף ופינוי פסולת למיחזור, תשנ"ג-1993 ביחס לדחסני קרטונים; חוק לטיפול סביבתי בציד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, תשע"ב-2012 ביחס לטיפול בציד אלקטרוני; חוק הפיקדון על מכלי משקה, תשנ"ט-1999 ותקנותיו לעניין איסוף ומחזור מכלי משקה; חוק להסדרת הטיפול באריזות, תשע"א-2011 לענין איסוף אריזות קרטון ונייר באמצעות תאגיד המחזור "יתמיר"; חוק המים, התש"י-1959; חוק תאגידי מים וביוב, תשס"א-2001; חוק הרשויות המקומיות (ביוב), התשכ"ב- 1962; חוק איגודי ערים תשס"ו - 1955 וכן דינים נוספים. בנוסף, כפופה פעילות החברה לחוקי עזר החלים בתחום השיפוט שבו ממוקמות חנויות המכר שמפעילה החברה, שעיניהם שמירת הסניטציה בחנויות וכן להוראות שמוציאים תאגידי המים המקומיים. כמו כן יצוין חוק לצמצום השימוש בשקיות נשיאה חד-פעמיות, התשע"ו-2016 ("חוק השקיות"), אשר מטרתו להפחית את כמות הפסולת הנוצרת בעקבות השימוש בשקיות כאמור ואת ההשפעות הסביבתיות השליליות של פסולת זו, בין השאר, באמצעות הגבלת החלוקה של שקיות נשיאה חד-פעמיות בידי עוסקים בלא תמורה ובאמצעות הטלת היטל בעד מכירתן.

23.2 מדיניות בנושא סיכונים סביבתיים: לחברה מדיניות בנושא ניהול והפחתת סיכונים סביבתיים והיא ומעבירה הדרכות לעובדים בנושאים אלו, וזאת בנוסף לחידוד נהלים בקרב עובדי חנויות המכר בידי מנהלי אזורים ומנהלי תפעול. החברה נוקטת בפעולות שונות לסיוע השמירה על איכות הסביבה, בהתאם לקבוע בדין המתואר לעיל, כאשר המהותיים שבהם (אך אינם מהותיים לפעילות החברה): טיפול בפסולת ושפכים (ראו סעיף 14.3 להלן), טיפול בפסולת אלקטרונית, צמצום השימוש בפלסטיק קרטונים

41 -
וניילון, ומחזור פלסטיק ובקבוקים. להערכת החברה, ובהתאם לבחינת דירקטוריון החברה את הנושא, היקף תחולת דיני איכות הסביבה החל על תחום פעילותה, כמו גם הוצאות החלות על החברה בתחום זה, אינו מהותי. ככלל, החברה עומדת בדרישות הרשויות ככל שהן מופנות אליה, ולא ידוע לה על תביעות או הליכים מהותיים נגד החברה בתחום זה.

23.3. העסקת יועצת בתחום הטיפול בשפכים: החברה מעסיקה במיקור חוץ יועצת בתחום הטיפול בשפכים, שתכליתה וידוא הציות להוראות הדין בתחום. היועצת מבצעת ביקורות בחנויות המכר, מייעצת לחברה באיתור חלופות טכנולוגיות שנועדו למנוע חריגות באיכות השפכים שפולטת פעילות חנויות המכר (חריגות שתוצאתן לעתים השתת קנסות על החברה), כותבת נהלי עבודה עבור החברה וכדומה. עלות העסקתה אינה מהותית לחברה.

מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד

24.1. כללי: פעילות החברה כפופה לחוקים שונים שהייחודיים ביותר מבינם לתחום הפעילות הם אלה מתחומי התברואה, דיני הצרכנות, דיני התחרות ודיני העבודה. החוקים המהותיים ביותר (לרבות תקנות שהותקנו מכוחם) המשפיעים על פעילות החברה בתחום הצרכנות הם חוק האחריות למוצרים פגומים, התש"ם-1980; חוק הגנת הצרכן, התשמ"א-1981 (לרבות בתחומי איסור הטעיית צרכנים, סימון טובין והצגת מחירים, ביטול עסקה); חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו-1996; התחום דיני העבודה ראוי לציון חוק העסקת עובדי קבלן (ראו סעיף 17.11 לעיל); כן יצוין חוק הגברת האכיפה (ראו סעיף 17.12 לעיל) וחוק שכר המינימום בשל כך ששכרם של חלק ניכר מעובדי חברה נגזר משכר המינימום. ראה בהקשר זה סעיף 17.10.2 לעיל. חוק המזון והחלטות ופעולות של הממונה על התחרות מכוח חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח-1988 ("חוק התחרות") בתחום רשתות קמעונאות מזון, עשויים להשפיע על פעילותה של החברה הן בתחום רכישת חנויות מכר או פעילויות אחרות, וכן ביחס לדרכי רכש, מכירה ושיווק.

למיטב ידיעת החברה, ככלל, עומדת החברה בדרישות והוראות החקיקה והתקינה השונות שחלות עליה ועל פעילותה או פועלת לשם עמידתה בהן. עם זאת, במהלך השנה הוטלו על החברה עיצומים כספיים בסכומים שאינם מהותיים לחברה עקב הפרה לכאורה של הוראות בקשר עם סימון מחירים בשתי חנויות מכר.

ביום 19 בפברואר 2025 הגישה רשות התחרות כתב אישום נגד החברה ונושאי משרה בה, בטענה לעבירה על חוק התחרות. לפרטים, ראה האמור בסעיף 1.5 לפרק ב' לדוח זה – דוח הדירקטוריון וכן ביאור 31 לדוחות הכספיים.

24.2. תנאים למתן רישיון עסק: כאמור, הפעלת כל חנות מכר טעונה על פי דין קבלת רישיון עסק והחברה מצייתת להוראות הדין. כמו כן, החברה נדרשת לחדש את רישיונות העסק אחת לתקופה, בהתאם לחוק או לשינויים שחלים. ביחס לחנויות מכר חדשות שמפעילה החברה יש להדגיש, כי על פי הפרקטיקה הנהוגה בישראל, רישיון עסק מתקבל לרוב רק בחלוף חודשים מיום פתיחתה של חנות המכר, בשל כך שרשויות הפיקוח המעורבות בהליך הרישוי מבקשות לעמוד על אופן הפעלת החנות בפועל, טרם מתן האישורים הנדרשים לצורך קבלת רישיון העסק. נכון למועד הדוח התקופתי, למרבית חנויות המכר

42 -

שמפעילה החברה קיים רישון עסק בתוקף (זמני או קבוע). להערכת החברה ביכולתה להביא לחידוש רישונות קיימים, זמניים או קבועים, כאמור לחנויות המכר (או מתן רישונות לחנויות מכר חדשות הצפויות להיפתח במהלך השנה הקרובה). נכון למועד הדוח עומד כתב אישום אחד כנגד החברה ומנהלה בגין שימוש בשטח בקרית עקרון שלא על פי היתר. מובהר כי ההערכות שלעיל, לרבות בקשר עם יכולתה של החברה לקבל או לחדש רישונות כאמור וכן שאר האמור לעיל, הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססת על ניסיון החברה בתחום רישוי עסקים, וכי הן עלולות שלא להתממש, ביחס לכלל החנויות או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ויכול שתושפע מגורמים אשר לא ניתן להערכם מראש, אשר חלקם אינם בשליטתה של החברה, כגון שינוי בדין או בדרישות רשויות הפיקוח.

24.3 חוק הגנה על בריאות הציבור (מזון), התשע"ו-2015 ("חוק הגנה על בריאות הציבור"):

חוק הגנה על בריאות הציבור מגדיר את האחריות המשפטית של כל הגורמים הנוטלים חלק בתהליך הייצור, ייבוא ושיווק של מזון ובכלל זה: (1) הסדרת אחריותם של יצרן מזון ויבואן מזון והפיקוח על ייצור מזון ועל ייבואו, כדי להבטיח כי המזון מסופק ברמת איכות, תקינות ובטיחות נאותים, ובכלל זה בתנאי ייצור נאותים; (2) הסדרת את אחריותו של משווק מזון וחובותיו בכל שלב משלבי העברת המזון מעת ייצורו, דרך ייבואו ועד מקום המכירה ישירות לצרכן; (3) קביעת אמות מידה לאיכות, תקינות ובטיחות המזון בישראל, באמצעות פיקוח המבוסס על ניהול סיכונים ליישום עקרונות ההסדרים כפי שנקבעו לפי החוק.

בהקשר לפעילות החברה בתחום ייצור וייבוא מוצרים, יצוין כי חוק הגנה על בריאות הציבור קובע סנקציות פליליות חמורות על גורמים המייצרים, מייבאים או משווקים מזון שלא בהתאם להוראות החוק וכן קובע חובת פיקוח עצמאית ונפרדת על מעסיק ונושא משרה בתאגיד למניעת עבירות המפורטות בו, בידי עובדיו. בנוסף, חוק הגנה על בריאות הציבור מאפשר להטיל עיצומים כספיים משמעותיים, ללא צורך בהוכחת כוונה או ידיעה מצד הגורמים האמורים לביצוע העבירה.

הוראות חוק זה צפויות להשפיע על פעילות החברה הן כמשווקת מזון והן כיצרנית מזון. הצורך ברישיון יצרן נובע מהפעלת מחלקות טריות כגון מעדנייה ובשר בחניות המכר של החברה, הטעונה, לרוב, החזקת רישיון יצרן. רישיון זה מונפק על ידי שירות המזון במשרד הבריאות ולשם קבלת החברה נדרשת לעמוד בתנאים מסוימים. נכון למועד פרסום הדוח התקופתי, לכל חנויות המכר של החברה הדורשים קיומו של רישיון יצרן, ניתן רישיון יצרן או שהחברה בהליכי הוצאה או חידוש רישיון כאמור. למיטב ידיעתה של החברה למועד הדוח, ככלל, החברה עומדת בהוראות חוק הגנה על בריאות הציבור ובתקנים מכוחו.

24.4 חוק המזון (כהגדרתו מעלה): החוק נועד לקדם תחרות בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירים וקובע עונשים פליליים ומנהליים (עיצומים כספיים) בגין הפרת הוראותיו. החוק מטפל, בין היתר, בשלושה היבטים אלה:

פעילות ספקים וקמעונאים – החוק אוסר התערבות של ספק אצל קמעונאי בעניין המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי בעבור מצרך שספק אחר מספק או בעניין התנאים שבהם הקמעונאי מוכר לצרכן מצרך שספק אחר מספק; החוק אוסר התערבות של

43 -

קמעונאי במחירים או בתנאים שספק מוכר לקמעונאי אחר; החוק אוסר על ספק גדול (כהגדרתו בחוק) לעסוק בסידור מצרכים בחנות של קמעונאי גדול (החברה הינה קמעונאי כגדול) ועל קמעונאי גדול להגיע להסדר עם ספק גדול בנוגע לסידור מצרכים בחנויותיו, וזאת למעט בקשר למצרכים שנמכרים ללא אריזה, נארזים בחנות או מצרכים שנשקלים לצורך חישוב מחיר, וכן מצרכים שלגביהם התקבל פטור פרטני. במהלך שנת הדיווח הקשיחה רשות התחרות את התנאים אשר עמידה בהם תזכה בפטור המאפשר לספקים הגדולים לסדר מצרכים בחנויות הקמעונאים הגדולים, וביניהם החברה (המחייב שסך המכירות של ספקים גדולים אצל קמעונאי מתוך כלל המכירות של אותו קמעונאי, לא עלה על שיעור מסוים שנקבע בכללים). בהתאם החברה הרחיבה את מערך הסדרנות העצמי שלה, ונכון למועד פרסום הדוח אינה מקבלת שירותים סדרנות מספקים גדולים בקשר למירב המוצרים של ספקים גדולים, למעט מוצרים בנים התקבל פטור ספציפי. לאמור השפעה שאינה מהותית על תוצאות החברה.

בנוסף, על פי החוק, ספק גדול לא יכתיב, ימליץ או יתערב, וקמעונאי גדול לא יהיה צד להסדר עם ספק גדול במחיר לצרכן שגובה הקמעונאי בעבור מצרך שהספק מספק, בהקצאת שטח מכירה בשיעור כלשהו למצרך שהספק מספק; ברכישת מצרך שהספק מספק בהיקף כלשהו מסך רכישות הקמעונאי של המצרך ושל מוצרים תחליפיים; ברכישה או במכירה של מצרכים שספק אחר מספק לקמעונאי, לרבות כמויות ויעדי רכישה, שטח המכירה המוקצה להם בחנות וכל תנאי מסחרי אחר. עם זאת, גם בעניינים הללו הותקנו כללים המתירים פטור מן האיסורים הללו בהתקיים תנאים שונים המעוגנים באותם כללים.

עוד אוסר החוק על קמעונאי גדול להיות צד להסדר עם ספק גדול שתוצאתו תמחור אסור (כהגדרתו בחוק) ועל ספק גדול להתנות מכירת מצרך ממצרכיו לקמעונאי ברכישת מוצר אחר של אותו ספק גדול.

איסור נוסף בחוק קובע, כי ספק לא יעביר תשלומים לקמעונאי גדול בכסף או בשווה כסף (אלא בדרך של הוזלת מחיר יחידת מצרך), וקמעונאי גדול לא יקבל תשלומים כאמור. ראוי לציין, מאידך, כי לצד הוראות החוק הללו קיימות מגוון הוראות מכוח חקיקת משנה, לרבות הקלות ופטורים שונים, כגון כללי קידום התחרות בענף המזון (פטור לפעולות ולהסדרים שעיניהם מחיר לצרכן) (הוראת שעה), תשע"ה-2014.

תחרות באזורים גיאוגרפיים – במערכת ההוראות בעניין תחרות גיאוגרפית של קמעונאים (אשר נכנסה לתקופה מיד עם פרסום חוק המזון) נקבעו הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק קמעונאות מזון ברמה האזורית. הממונה על התחרות יגדיר לגבי כל חנות גדולה של קמעונאי גדול את אזור הביקוש של אותה חנות ואת קבוצת החנויות של קמעונאים גדולים שיש חפיפה בין האוכלוסיה שבאזורים הביקוש שלהן ובין האוכלוסיה שבאזור הביקוש של החנות הגדולה. הממונה ימסור לקמעונאים גדולים, לפחות אחת לשנתיים, הודעה בדבר אזורי הביקוש של חנויותיהם הגדולות שהשיעור המחושב לגביהן עולה על 30% (דהיינו, סך המכירות של חנויות הקמעונאי הגדול באזור הביקוש עולה על 30% מסך המכירות של החנויות הגדולות של כל הקמעונאים באזור הביקוש), וכן לגבי אזורים בהם

44 -

השיעור המחושב עולה על 50%. באזורים אלו ייאסר על אותם קמעונאים גדולים לפתח חנויות חדשות, אלא באישור הממונה על התחרות ובהתאם לתנאי האישור הספציפיים. הממונה על התחרות לא יאשר בקשה לפתיחת חנות לגבי אזור ביקוש שהשיעור המחושב בו עולה על 30%, אלא אם מצא שאין חשש סביר שפתיחת החנות תגרום לפגיעה בתחרות. במקרה שהממונה ימצא כי השיעור המחושב של אותו קמעונאי באזור הביקוש עולה על 50%, הממונה לא יאשר פתיחת חנות גדולה נוספת באזור הביקוש הרלוונטי לאותה חנות, אלא אם מצא כי קיימת וודאות קרובה לכך שפתיחת החנות לא תגרום לפגיעה בתחרות. כמו כן החוק אוסר על קמעונאי גדול - שקיבלו מהממונה על התחרות הודעה על כך שהשיעור המחושב שלו לאזור ביקוש מסוים עולה על 30% - להתקשר בהסדר שעניינו, מטרתו או תוצאתו הגבלת קמעונאים אחרים מלהתקשר בחוזה לעשיית עסקה במקרקעין (כולל רכישה, מכירה או השכרה), או להקמת חנות גדולה או לכל פעילות מתחרה בענף המזון, באזור הביקוש של החנות של אותו קמעונאי גדול. במפת אזורי ביקוש של חנויות בעלות שיעור מחושב של מעל 30% שמסר הממונה על התחרות לחברה, נכללות 6 חנויות מכר שמפעילה החברה.

שקיפות מחירים
בחוק נקבעו הסדרים להגברת שקיפות המחירים של מצרכים על ידי חיוב קמעונאי גדול לפרסם לציבור בקובץ בשפת מחשב, באינטרנט (לגבי כל אחת מחנויותיו) את המחיר הכולל העדכני של כל מצרך שהוא מוכר בחנויותיו (לא יאוחר משעה ממועד העדכון בקופות החנות או כפי שייקבע בתקנות). זאת, על מנת לאפשר השוואה עדכנית שוטפת של מחירי מצרכים וסלי מצרכים בחנויותיו ובחנויותיהם של קמעונאים גדולים אחרים. על הפרסום לכלול כל מידע הנדרש לשם ביצוע השוואת מחירים ובכלל זה רשימת המצרכים הנמכרים בחנות בדרך כלל או בתקופה קבועה בשנה והיו במלאי החנות סמוך לזמן הפרסום, מחירי המצרכים (לרבות המחירים לסוגי צרכנים שונים) וכל מכירה מיוחדת לרבות מבצעים והנחות, כולל תנאיהם ומועדי פקיעתם.
למיטב ידיעת החברה, ככלל החברה מקיימת את הוראות חוק המזון והתקנות שהותקנו מכוחו.

24.5. חוק הפיקדון על מכלי משקה, התשנ"ט-1999: החוק קובע הוראות לעניין חובת גביית פיקדון בגין מכירת מכלי משקה והחזר הפיקדון לצרכן המחזיר מכל משקה ריק ומסומן. למעט מספר חנויות מכר (בעלות שטח המכירה הקטן יותר), החברה מחזיקה בכל חנויות המכר שלה מכונה אוטומטית להחזרת מכלי משקה. החברה מקפידה לזכות את לקוחותיה ככל שהם מחזירים מכלי משקה, בהתאם להוראות החוק.

24.6. חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התש"ח-1957: החוק מסדיר ייצור מצרכים ושירותים וכן אופן הובלתם ומכירתם, וכן הטלת איסורים, הגבלות, פיקוח ותנאים לקבלת רישיונות. מכוח החוק הוצאו תקנות וצווים שונים, בינם צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (חובת דיווח על רווחיות של קמעונאי גדול במכירת לחם, חלב ומוצריו, ביצים ומלח), התשע"ז-2017, הקובע כי קמעונאי גדול (החברה היא קמעונאי גדול), המוכר מצרך מן המצרכים המפורטים בצו, יהיה חייב להעביר למפקח דיווח,

45 -

לצורך בחינת הרווחיות במכירת המצרכים. החברה מקיימת את הוראות חוק זה
וחקיקת המשנה שהותקנה מכוחו, לרבות הצו האמור.

24.7 עמדה בתקנים: החברה נדרשת לעמוד בדרישות תקני אבטחת איכות שונות בנוגע
למוצרים הנמכרים בחנויות המכר. אבטחת האיכות הינה באחריות מנהלי החנויות.
בחברה קיימים נהלי עבודה מסודרים המיושמים בחנויות המכר שהיא מפעילה לעניין
תברואה, הדברה וכדומה.

24.8 חובת הצבת שילוט וסימון מוצרים: מכוח מגוון רחב של הוראות דין (חקיקה ראשית,
חקיקת משנה ואחרות), חלות על החברה מספר לא מבוטל של הוראות העוסקות בחובת
הצבת שלטים וסימונים במרחבי חנויות המכר. השילוט והסימון נוגעים למכירת
אלכוהול וסיגריות, מוצרים העלולים לגרום לחנק, סימון תזונתי, החזרת מוצרים
ואריזות, הנגשה לבעלי מוגבלויות, סימון ארץ ייצור לגבי תוצרת חקלאית טרייה (לרבות
בשר, דגים ומוצרי חלב) וכדומה.

הסכמים מהותיים

25.1 הסכם מהותי עם מפעיל בחנויות המכר

מוצרי בשר טרי ודגים טריים נמכרים בחנויות המכר של החברה בקצביה ובדגיה,
בהתאמה. החברה קשורה בהסכם מהותי עם מפעיל העוסק מטעמה בממכר המוצרים
הנ"ל (בפסקה זו, "המפעיל"). המפעיל מעמיד לרשות החברה צוות עובדים מקצועי
במחלקות הקצביה והדגיה בחנויות המכר. יודגש, כי מצבת עובדי החברה (כולל
העובדים המועסקים באמצעות קבלני כוח אדם וחברות חיצוניות), אינה כוללת את
עובדי המפעיל, אשר מועסקים ומנהלים על ידו במישרין. המפעיל רוכש את מלאי
המוצרים מן הסוגים הנ"ל, הנמכרים בחנויות המכר, עבור החברה ועל פי הנחיותיה
(ביחס לכמויות, תמהיל המוצרים וכדומה) אך עם זאת אחראי כלפי החברה לטיב המלאי
הנרכש (את חלק מהמלאי אף רוכש המפעיל באמצעות שימוש במכסות הייבוא שבבעלות
החברה, המפורטות בסעיף 15.2 לעיל). המלאי הנ"ל מצוי בבעלות החברה עד למכירתו
ללקוחותיה ונתון כל העת לשליטתה. לאחר רכישת המוצרים בידי הלקוחות בחנויות
המכר, מעבירה החברה למפעיל שיעור מסוים מתוך התמורה שנתקבלה בעבור אותם
מוצרים מאת הלקוחות. יובהר, למען הסר ספק, כי המפעיל אינו מפעיל מעדניות בחנויות
המכר ואינו מספק לחברה נקניקים או בשר קר המיועד לפריסה. לאור חשיבות סוג
המוצרים הנ"ל (בשר ודגים טריים) בחנויות המכר של החברה ובשים לב להיקף
המכירות במתכונת זו – אשר הסתכם בכ-607 מיליון ש"ח בשנת 2023, בכ-683 מיליון
ש"ח בשנת 2024 ובכ-747 מיליון ש"ח בשנת 2025 – החברה רואה בהתקשרות עם
המפעיל כהסכם מהותי. בנוסף, מעניק המפעיל לחברה שירותי כח אדם במחלקות
הפירות והירקות וכן במוצרי קליה (בחנויות המכר בהן החברה אינה עובדת עם הספק
כאמור בסעיף 16.7 לעיל), כאשר בקשר עם מוצרים אלה, המלאי נרכש ישירות על ידי
החברה.

על פי ההסכם, אשר חלקו מעוגן בכתובים וחלקו מבוסס על הסכמות והבנות בעל פה,
ההסכם אינו מוגבל בזמן והוא ניתן לסיום בידי מי מהצדדים, כפוף להודעה מוקדמת
בת 90 ימים מראש ובכתב, וללא שמי מהצדדים יהיה חייב בפיצוי למשנהו בשל סיום.
בנוסף, מפעיל המפעיל, באמצעות עובדיו שלו, מסעדת בשרים בשטחן של שתי חנויות

46 -

מכר, כאשר בתמורה משלם המפעיל לחברה שיעור מסוים ממכירות מוצרים אלו.

25.2 הסכמים הקשורים בזול סטוק

במהלך תקופת הדוח הייתה החברה קשורה בהסכם בעלי מניות הסדיר את אופן פעילותה של טליה וההסדרים בין החברה לבין בעלי המניות השותפים בטליה. הסכם כאמור כלל נושאים המקובלים בעסקאות מעין זו, ובין היתר, את התנהלות החברה בכל הקשור לניהולה של זול סטוק וקבלת החלטות, זכויות המגבילות העברת מניות, הוראות בקשר עם מימון והעמדת אשראי לזול סטוק, ומדיניות חלוקה. עם זאת, ונוכח היקף הפעילות של זול סטוק בתקופת הדיווח, ועד מועד מכירת מניות זול סטוק על ידי החברה, השפעת הסכם זה על פעילותה של החברה בפועל לא הייתה מהותית.

ביום 26 בנובמבר 2025, מכרה החברה את כלל מניותיה בזול סטוק, בתמורה לסך כולל של 48 מיליון ש"ח. במסגרת הסכם הרכישה נקבע כי הרוכשים וזול סטוק משחררים את החברה מכל התחייבות כלפי החברה או טענה כלשהי, לרבות אם אירעה טרם מועד ההשלמה. כמו כן, בוטל הסכם בעלי המניות שבין החברה לבין בעלי המניות הנוספים בזול סטוק. נכון למועד זה החברה אינה מחזיקה יותר במניות זול סטוק או במניות של תאגידים הקשורים לפעילותה של זול סטוק, כן חדלה החברה מלהציג או לאחד את דוחותיה עם דוחות זול סטוק החל מהרבעון הרביעי לשנת 2025, וכן להציגה כתחום פעילות וכמגזר. לפרטים נוספים אודות הסכם המכירה, ראו דיווחים מיידיים מימים 10 בספטמבר ו-26 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-068119 ו-2025-01-092895 בהתאמה).

25.3 הסכמים בקשר עם נכסי מקרקעין של החברה

25.3.1 הסכם קומבינציה בקשר עם קרקע באור יהודה

החברה התקשרה עם קבלן צד שלישי שאינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה ("השותף"), בהסכם קומבינציה ועסקה משותפת לייזום, תכנון, וביצוע הקמה של פרויקט נדל"ן על שטח של שלושה מגרשים בני כ-18.5 דונם בסך הכל, מתוך מקרקעין של החברה באור יהודה (כמפורט בסעיף 14.11 לעיל) הצפוי לכלול מרכז מסחרי ושטחים לוגיסטיים בשטח בנוי, בהתאם להערכות נכון למועד זה, של כ-70 אלפי מ"ר ("הסכם הקומבינציה", "המגרש" ו-"הפרויקט", בהתאמה), מתוכם כ-49 אלפי מ"ר שטחים להשכרה. בהתאם לתנאי הסכם הקומבינציה, השותף יקים על המגרש את הפרויקט, כאשר מירב הוצאות ההקמה של הפרויקט עד סיום הקמתו, לרבות הוצאות בנייה, אגרות, והוצאות נלוות, יחולו וישולמו על ידי השותף. כתמורה לבנייה על ידי השותף כאמור, ורק לאחר סיום הבנייה וקבלת היתרים בדבר אכלוס, יהא זכאי השותף להירשם כבעלים ב-50% מהפרויקט. הוצאות הקמה כאמור לעיל בגין חלקה של החברה, המהווים את התמורה לחברה בעסקה, מוערכות למועד זה בכ-140 מיליון ש"ח. בהתאם להסכם הקומבינציה, התחייב השותף לבנות את הפרויקט בתוך תקופה של 42 חודשים (בתוספת 3 חודשי גרייס נוספים) מרגע קבלת היתר בנייה. בהסכם נקבעו מנגונים נוספים המקובלים בהסכמי קומבינציה מעין אלו, לרבות הוראות בקשר עם ביטול ההסכם, שעובדים להבטחת זכויות הצדדים בקרקע, הוראות בקשר עם מסירה וכו'. הפרויקט

47 -

אשר יוקם על המגרש צפוי להיבנות בהיקף של כ-70 אלפי מ"ר, ואינו צפוי לנצל את כלל זכויות הבנייה הצמודות לאותו המגרש על פי התב"ע החלה עליו, אשר מסתכמות נכון למועד דוח זה בכ-105 אלפי מ"ר (למסחר, משרדים ולוגיסטיקה, לרבות שטחים תת קרקעיים). בהתאם להסכמות הצדדים, שותפות הצדדים תהיה רק בפרויקט שייבנה כאמור, כך שזכויות הבנייה שלא נוצלו בפועל להקמת הפרויקט, יוותרו בבעלותה הבלעדית של החברה, אך לא ניתן יהא לנצלם באותו המגרש ללא הסכמת השותף. כמו כן, החברה תמשיך להיות הבעלים הבלעדי של יתרת הקרקע באור יהודה, בת כ-13 דונם, לרבות כלל זכויות הבנייה הצמודות לה. החברה תשכור מהעסקה המשותפת, לתקופה של כ-25 שנים, את מירב השטחים המיועדים להשכרה בפרויקט, הנאמדים בשלב ראשון זה בכ-49 אלפי מ"ר, הצפויים לכלול, בין היתר, חנות מכר של החברה בשטח מסחרי ברוטו הנאמד בשלב ראשון זה בכ-6,000 מ"ר, אותו תקבל החברה ברמת מעטפת, שטחים מסחריים נוספים, וכן מרכז לוגיסטי חדיש, המתפרס על מספר קומות, בשטח ברוטו הנאמד בשלב ראשון זה בכ-29 אלפי מ"ר, בהם תעשה החברה שימוש בהתאם לצרכיה. נכון למועד זה, עוסקים הצדדים בהליכי תכנון בקשר לפרויקט. לפרטים נוספים דיווח מיידי מיום 16 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-075611). יובהר כי האמור לעיל, בקשר עם הגשת וקבלת היתר בנייה בגין הפרויקט וסך ניצול זכויות הבנייה בגינון, עלויות בניית הפרויקט, התחלת והשלמת הקמת הפרויקט, וכתוצאה מכך כניסתו לתוקף של הסכם העסקה המשותפת, הקמת חנות מכר ומרכז לוגיסטי במתחם, לרבות שטחיהם והשימוש שתעשה בהם, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד (כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968), אין ודאות בהתרחשותם, הם אינם מצויים בשליטת החברה בלבד והתממשותם בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן.

.25.3.2 לפרטים אודות הסכמים נוספים בקשר למקרקעין שבבעלות החברה, לרבות קרקעות שרכשה החברה בתקופה הדיווח, ראו האמור בסעיף 14.11 לעיל ובסעיפים 1.3 ו-2.2 לדוח הדירקטוריון.

.26 הליכים משפטיים

לפרטים בדבר תביעות תלויות ועומדות נגד החברה, העולות על 10% מרכושה השוטף, וכן פרטים בדבר תביעות נוספות שהוגשו נגד החברה, לרבות בקשר עם כתב האישום שהוגש נגד החברה ונושאי משרה בה ותביעות קשורות, ראו ביאור 31 לדוחות הכספיים.

.27 יעדים ואסטרטגיה עסקית

יעדי החברה הינם בעיקרם הרחבת מחזור פעילות רשת חנויות המכר ושיפור הרווחיות, באמצעות שיפור מדדי היעילות ומדדי התפעול בכלל הפורמטים, פתיחת חנויות חדשות, השבחת מחזור פעילות חנויות קיימות, הן על ידי הגדלת סל המוצרים הנמכר, הן על ידי הכנסת לקוחות חדשים, בין בחנויות המכר ובין ברכישות מקוונות באיסוף עצמי באמצעות אתר האינטרנט של החברה, הן בהגדלת נתח השוק של המותג הפרטי, והן על ידי שיפור תנאי הסחר עם הספקים, וכן הגדלת נתח הפעילות בתחום המכירות של מוצרים לבית ומוצרי חשמל. כן

48 -

פועלת החברה לחיזוק תודעת המותג (בין היתר באמצעות מועדון הנאמנות), שמירה על קן נראות חדשני וחווייתי בחנויותיה, מתן מענה לסל מוצרי צריכה מקסימאלי ואיכותי, לרבות באמצעות מכירת אוכל מוכן, אשר החברה צופה כי יביא להגדלת היקף המכירות יישמש כמוקד משיכה לחנויותיה. . בהקשר זה יצוין כי החברה מתכננת ופועלת להקמת מטבח מרכזי להכנת אוכל מוכן בצורה מרוכזת, והפצתו לחנויות המכר, וזאת חלף הכנה בכל חנות מכר באופן פרטני. החברה סוברת כי התקדמות לפתרון כאמור צפויה לייעל את שרשרת האספקה ולאפשר הגדלת המכירות באפיק זה. כן ממשיכה בהרחבת מספר הלקוחות המשתמשים באתר האינטרנט ובישומן "יוחננוף", והגדלת המצטרפים למועדון הנאמנות של החברה, באמצעות שיווק חכם ופתרונות מותאמים ללקוח לצרכיו הייחודיים. החברה מתכננת את הרחבת פעילותה על בסיס מטה ניהולי יעיל ומצומצם. החברה שואפת לבדל עצמה ממתחרותיה במספר מישורים, כגון תחום האוכל המוכן, נוחות וחוויית הקניה (קיומו של חניון צמוד וחנויות מרוחות), איכות המוצרים ועוד.

על מנת לשמר ולחזק את חוויית הקניה של הלקוח היא בוחנת מעת לעת הטמעת אמצעים טכנולוגיים לצורך צמצום תורים בחנויות המכר, שיפור חוויית הקנייה ושיפור מדדי התייעלות. היבט נוסף ביחס לאסטרטגיות החברה הינו החזקת זכויות בעלות על המקרקעין שבהן פועלות חנויות החברה, ושימוש במקרקעין של החברה, לתמיכה ושילוב של פעילות הקמעונאות, בשימוש עצמי במקרקעין בבעלות מלאה של החברה ובין אם כשורר עוגן בנדל"ן בה מקדמת פרויקטים עם שותפים, אשר מחד מסייעים לפעילות הקמעונאית ומאידך מציפים ערך לנדל"ן שבבעלות החברה.

מטבע הדברים, יעדי החברה והאסטרטגיה העסקית שלה מושתתים, רובם ככולם, על הערכותיה שלה, אשר מהוות מידע צופה פני עתיד, אשר התרחשותו תלויה גורמים חיצוניים לחברה, לרבות איתור שטחים מתאימים לפתיחת חנויות מכר ו/או מציאת חנויות מחברות אחרות המתאימות לרכישה על ידי החברה וכן זמינות מקורות מימון לביצוע פרויקטים כאמור. אין כל וודאות כי הערכות החברה תתרחשנה בפועל או תתרחשנה כפי המצופה.

.28 צפי להתפתחות בשנה הקרובה:

החברה שואפת להמשיך ולהרחיב פעילותה בשוק שיווק המזון בקמעונאות, והגדלת המכירות, באמצעות גידול במכירות בחנויות הקיימות וכן באמצעות פתיחת חנויות חדשות, וכן איתור מיקומים חדשים נוספים לפתיחת חנויות, לרבות על קרקעות בבעלות החברה, מלאה או חלקית. כאמור, חנויות המכר שמפעילה החברה פרוסות בפריסה גיאוגרפית רחבה יחסית, והחברה שואפת להמשיך ולהגביר את נוכחותה ברחבי הארץ, בין אם באזורי תעשייה ובין אם במרכזי ערים, אך יודגש כי החברה בוחנת את מיקום חנויותיה באופן פרטני ובהתאם למגוון שיקולים רחב, כאשר הימצאות חנות במרכז העיר מהווה שיקול אחד בלבד מיני רבים. בנוסף, החברה מתעתדת להמשיך ולהרחיב את כמות המוצרים שאינם בלבד קמעונאות המזון (Non Food בחנויות המכר, בקטגוריות השונות, בדגש על מוצרי חשמל ומוצרי צריכה נוספים במחירי דיסקאונט. עוד החברה פועלת להקמת מטבח מרכזי להכנת אוכל מוכן בצורה מרוכזת, והפצתו לחנויות המכר, וזאת חלף הכנה בכל חנות מכר, כמפורט לעיל.

בנוסף, החברה ממשיכה לפתח את הקרקעות שבבעלותה (בבעלות מלאה או חלקית), מתמקדת

49 -

בקבלת היתרים ובקידום הליכי בנייה על קרקעות אלו.

.29 דיוון בגורמי סיכון:

מצב כלכלי בישראל ושינויים מאקרו-כלכליים: תוצאות הפעילות של החברה מושפעות, באופן ניכר, מהתפתחויות בכלכלה בישראל, כך שהאטה או מיתון כלכליים עלולים להביא לירידה ניכרת בצריכה הפרטית ובכך להשפיע על היקף הכנסות החברה. באופן דומה, שינויים קיצוניים במצב הבטחוני, חידוש והתרחבות הלחימה (ראו כאמור בסעיף 6.5 לעיל וכן בפרק ב' לדוח זה – דוח הדירקטוריון), עשויים להביא לצמצום הצריכה. כמו כן, האטה כאמור עשויה לגרום להחרפת התחרות בענף הקמעונאות ולהבדיל לירידת מחירים ושחיקה ברווחיותה של החברה.
השפעות אינפלציוניות ועליית ריבית: לעלייה המתמשכת באינפלציה עשויה להיות השפעה על פעילות החברה. לפרטים מלאים ראו האמור בסעיף 3.2 לדוח הדירקטוריון.
שינויים במשפט המגן בעבודה (בפרט, תעריף שכר מינימום): נוכח היקף ההעסקה הרב בידי החברה של עובדים אשר חוקי מגן שונים במשפט העבודה בישראל חל עליהם, ובפרט חוק שכר המינימום, שינויים בחוקים האמורים, לטובת העובדים, עלולים להביא לעלייה ניכרת בהוצאות החברה בגין העסקת עובדיה.
איומי תחרות: לחצים תחרותיים עלולים לגרום לפגיעה ביכולת ההתמודדות של החברה ולהוביל לשחיקת מחירים, לאובדן נתח שוק ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות של החברה.
מוניטין: לחברה ולמותג שלה מוניטין רב שנים והינו נכס שאינו מוחשי חשוב של החברה, המסייעים בקידום פעילותה ואת התודעה הצרכנית אצל לקוחותיה. החברה מקיימת פעולות שונות לחיזוק נאמנות הצרכן למותג ולמוניטין החברה, כאשר לפגיעה במוניטין של החברה עשויה להיות השפעה לרעה על תוצאותיה.
רגולציה וביורוקרטיה: על תחומי פעילות החברה חלות הוראות רגולציה שונות, לרבות בתחומי התחרות (ובכללם חוק המזון), הצרכנות, דיני עבודה, איכות הסביבה, רישוי עסקים וכו', ואשר יש בהם כדי להשפיע על תחומי פעילותה, רווחיותה ותוצאותיה. כך לדוגמה עיכוב במתן רישיון עסק או בחידוש, לחנות מכר אחת או יותר, עלול להשפיע לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה, כן אי קבלת אושר לפתיחת חנות מכר, מקום שאישור הממונה על התחרות נדרש, עשוי להשפיע לרעה על אפשרות הגידול בפעילות החברה.
שרשרת אספקה: החברה מאחסנת חלק מהמוצרים הנמכרים ברשת במרכז הלוגיסטי אותו היא מפעילה. מניעה כלשהי להשתמש במרכז הלוגיסטי עשויה להביא לפגיעה בשרשרת ההפצה של החברה. עם זאת, ובשימת לב כי החברה מחזיקה, על פי רוב, מחסנים גדולים לצד חנויות המכר שלה, השפעה זו אינה מהותית.
תובענות ייצוגיות: להגשת תביעות ייצוגיות צרכניות ואחרות נגד החברה עשויה להיות השפעה לרעה על תוצאותיה של החברה. אף בהיעדר קבלתן או אישורן של התביעות בידי בית המשפט, הרי שהטיפול המשפטי לו נדרשת החברה בגינן, כרוך בעלויות.
תלות באנשי מפתח: כאמור בסעיף 18.7 לעיל, לחברה תלות באנשי מפתח, כך שאם תופסק עבודתם בחברה עשויה להיות לכך השפעה שלילית על עסקי החברה ותוצאותיה

50 -

העסקיות.

סיכונים פיננסיים: להרחבה ראו ביאור 27 לדוחות הכספיים.
סיכוני מערכות מידע ממוחשבות: החברה נסמכת על מערכות מידע ותוכנות שסופקו בידי גורמים שלישיים המתמחים בתחום זה. עיקר מערכות המידע והתוכנות מצויות על שרתים המופעלים בידי אותם הספקים. חלק ניכר מרישיונות המערכות אינם מוגבלים בזמן, אולם החברה מתקשרת עם בעלי הרישיונות בהסכמים לקבלת שירות ותמיכה לתוכנות והמערכות האמורות לתקופות של שנה. החברה מקפידה על התקשרות עם ספקים בעלי מוניטין טוב בשוק. מערכות מידע נוספות של החברה והגיבוי להן ממוקמים בשרתים מקומיים במטה החברה ברחובות ובשרתי ענן. החברה נוקטת באמצעים שונים להבטיח את תקינות ומהימנות מערכות המידע והמחשוב השונות, לרבות בדרכים של אבטחת מידע וגיבוי. עם זאת קריסה של מערכות המידע והמחשוב, כמו גם הפסקה של העמדת השירותים על ידי הספקים אשר תיאלץ את החברה להתקשר עם ספקים אחרים, עלולה להשפיע לרעה על הפעילות השוטפת של החברה. כמו כן, החברה, ככל חברה, חשופה לסיכוני חדירה ופריצה של גורמים זרים למערכות המידע והמחשוב של החברה. החברה מבצעת מעת לעת סקר סיכונים ומבדיקי חדירה על מנת לאתר פרצות אפשרויות, כמו גם אימצה נהלים ובקרות בתחום אבטחת המידע על מנת לצמצם את חשיפתה לסיכונים כאמור ככל האפשר. בשנת הדיווח ועד מועד פרסום הדוח, לא אירע אירוע חדירה כאמור. נושא הסיכון הגלום בפריצה למערכות המידע של החברה נבחן מעת לעת על ידי ועדת הביקורת או הדירקטוריון של החברה (לרבות בשנת הדיווח).
הסכם מהותי עם מפעיל בחנויות המכר: החברה מקיימת התקשרות עסקית מהותית וחשובה לפעילותה עם מפעיל בחנויות המכר שלה, כאמור בסעיף 24.1 לעיל. להערכת החברה, התקשרות זו מהווה גורם סיכון המיוחד לפעילותה.
מעילות והונאות: פעילות החברה כרוכה במעורבות של עובדים בעבודה עם כספים וסחורות, לרבות מזומן, אשראי, העברות כספים מערכות מידע ועוד. בהתאם חשופה החברה לסיכונים הנובעים מהונאות ומעילות על ידי עובדים. החברה שמה דגש על צמצום סיכוני מעילות והונאות באמצעים שונים, הפרדת תפקידים, העסקת יועצים להקטנת החשיפה, אמצעים אלקטרוניים ופיקוח.
בטיחות במתקני החברה: עובדי החברה, ובאי מתקני החברה (צרכנים, עובדי ספקים וכו'), הן בחנויות המכר, מחסנים ומרכז לוגיסטי, עשויים להיות חשופים לפגיעות בגוף, וזאת בשל אופי פעילות החברה. ככלל, החברה עומדת בנהל הבטיחות הקבועים בדין, מעסיקה יועצים בתחום, ופועלת למנוע נזק לבאי מתקניה, נזקים כספיים וכן חשיפה לאחריות אזרחית, פלילית ומנהלית. השפעת אירועים כאמור אינה מהותית לחברה.

להלן טבלת סיכום גורמי הסיכון בעלי השפעה (בכוח או בפועל) על פעילות החברה וכן הערכת החברה לגבי מידת השפעתם של גורמי הסיכון על פעילות החברה בכללותה (מטבע הדברים), הערכת החברה בדבר גורמי הסיכון הרלוונטיים לפעילותה ואמזון השפעתם העתידית הצפויה הינו מידע צופה פני עתיד, אשר התרחשותו תלויה בגורמים שהינם חיצוניים לחברה ולחברה

51 -

אין כל וודאות באשר לאופן התממשות הסיכונים, לרבות אלו שאינם מתוארים לעיל,
והשפעתם בפועל עליה ועל תוצאותיה הכספיות):

גורם סיכון	השפעה גדולה	השפעה קטנה
סיכוני מקרו	X	X
מצב כלכלי ושינויים מקרו-כלכליים
השפעות אינפלציוניות ועליית ריבית	X	X
שינויים במשפט המגן בעבודה	X	X
איומי תחרות	X	X
רגולציה וביורוקרטיה	X	X
מעילות והונאות	X	X
תובענות ייצוגיות	X	X
תלות באנשי מפתח	X	X
מוניטין	X	X
שרשרת אספקה	X	X
בטיחות במתקני החברה	X	X
סיכונים פיננסיים	X	X
סיכוני מערכות מידע ממוחשבות	X	X
התקשרות עם מפעיל בחנויות המכר	X	X

52 -

פרק ב'

דוח דירקטוריון על מצב ענייני החברה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

דירקטוריון מ. יוחנן וביני (1988) בע"מ ("החברה") מתכבד בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ("תקופת הדוח"), בהתאם לתקנות 10 ו-10א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות"), ובו הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי החברה, תוצאות פעולותיה, הונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה בתקופת הדוח והתייחסות לסוגיות ממשל תאגידי ועניינים נוספים.

חלק א' - הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד

1. אירועים עיקריים שהתרחשו בתקופת הדוח

1.1 חנויות מכר חדשות

בתקופת הדוח ועד מועד פרסומו השיקה החברה לקהל הרחב 2 חנויות מכר חדשות – בגדרה ושדרות. לפרטים אודות חנויות המכר וכן חנויות מכר נוספות אשר החברה צופה כי תפתח בעתיד, לרבות מועדי פתיחה משוערים, ראו האמור בסעיף 7 לפרק א' לדוח – תיאור עסקי התאגיד.

כמו כן, במהלך תקופת הדוח, התקשרה החברה בהסכמי שכירות במטרה להפעיל חנויות מכר בפתח תקווה, אופקים, אור יהודה (אגב עסקאות מקרקעין בבעלות חלקית של החברה, ראו סעיף 1.2 להלן), קרית אתא, עכו, חולון, אופקים (הסכם נוסף) וראשון לציון.

יודגש, כי המידע והנתונים שלעיל בקשר עם הקמת חנויות במושכר, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד, כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ומבוסס על הערכותיה ואין ודאות בהתרחשותו והתממשותו בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן.

1.2 עסקאות בקשר עם קרקעות של החברה

1.2.1 שותפות עם קרן JTLV להקמת מרכז מסחרי בפתח תקווה

בחודש יולי 2025 התקשרה החברה עם קרן ההשקעות בנדל"ן – JTLV (השותפה") בהסכם רכישה ושותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי, בשטח של כ-17 אלפי מ"ר, על קרקע שבבעלות החברה בפתח תקווה ("הקרקע" ו-"המתחם"). בהתאם להתקשרות כאמור, מכרה החברה לשותפה מחצית מזכויות הבעלות בקרקע עליה יוקם המתחם, אשר יכלול חנות מכר של החברה, בתמורה לסך של 42.5 מיליון ש"ח במזומן (המשקפים שווי קרקע בעסקה של 85 מיליון ש"ח), כך שלאחר העסקה מחזיקות כל אחת מהחברה והשותפה ב-50% מהזכויות הקנייניות במתחם. לפרטים נוספים אודות האמור ראו האמור בסעיף 14.11 בפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה לעיל וכן דיווח מיידי מיום 15 ביולי 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-052166).

53 -

1.2.2 מכירת קרקע באופקים

בחודש יולי 2025 מכרה החברה למבנה נדל"ן (כ.ד) בע"מ ("הרוכשת") קרקע שהייתה בבעלות החברה בעיר אופקים, בתמורה לסך של 26 מיליון ש"ח. בנוסף התקשרו הצדדים בהסכם שכירות, לפיו תשכור החברה מהרוכשת מבנה ברמת מעטפת, באזור מרכזי יותר בעיר אופקים, למטרת הפעלת חנות חדשה. לפרטים נוספים אודות האמור ראו דיווח מיידי מיום 23 ביולי 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-054788).

יובהר כי האמור לעיל, לרבות התחלת העבודות של החברה, והקמת חנות מכר חדשה, הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד (כמשמעו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968), אין ודאות בהתרחשותם, הם אינם מצויים בשליטת החברה בלבד והתממשותם בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מן המתוכנן.

1.2.3 עסקת קומבינציה בקשר עם קרקע של החברה באור יהודה

בחודש אוקטובר 2025 התקשרה החברה עם קבלן צד שלישי שאינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה, בהסכם קומבינציה ועסקה משותפת לייזום, תכנון, וביצוע הקמה של פרויקט נדל"ן על קרקע של החברה באור יהודה. לפרטים ראו האמור בסעיף 25.3.1 בפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה לעיל.

1.2.4 רכישת קרקע בייעוד חקלאי בנס ציונה

בחודש נובמבר 2025 רכשה החברה, מצד שלישי שאינו קשור לחברה, קרקע בת כ-107 דונם בייעוד חקלאי, בנס ציונה, בתמורה לסך כולל של 27 מיליון ש"ח (ובתוספת תשלום של כ-5.1 מיליון ש"ח לצד שלישי נוסף). לפרטים נוספים אודות עסקה כאמור ראו האמור בסעיף 14.11 בפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה לעיל וכן דיווח מיידי מיום 4 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-083378).

1.3 מכירת החזקות החברה בפעילות זול סטוק

בחודש נובמבר 2025 מכרה החברה את כלל החזקותיה במניות י. טליה יבוא ושיווק בע"מ ("זול סטוק"), המחזיקה ומפעילה את פעילות רשת 'זול סטוק', בתמורה לסך כולל של 48 מיליון ש"ח. נכון למועד פרסום הדוח, החברה אינה מחזיקה במניות זול סטוק או במניות של תאגידים הקשורים לפעילותה של זול סטוק. לפרטים נוספים ראו האמור בפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה לעיל, וכן דיווחים מיידיים מימים 10 בספטמבר ו-26 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-068119 ו-2025-01-092895, בהתאמה).

1.4 ביום 19 בפברואר 2025 הגישה רשות התחרות לבית המשפט המחוזי מרכז, כתב אישום נגד החברה, משנה למנכ"ל החברה, אלעד חרזי, ואיתן יוחננוף מנכ"ל, דירקטור ומבעלי השליטה בחברה. כתב האישום, בקשר עם החברה ומר חרזי, כאמור מתייחס לחשד להסדר כובל בין החברה לבין מתחרה, המהווה עבירה לכאורה על חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988, וביחס לחברה גם לפי סעיף 23(א)(2) חוק העונשין, התשל"ז-1977. כתב האישום נגד מר חרזי כלל גם אישום של אחריות מנהל למניעת עבירה, אך בחודש מרץ 2026, בהתאם לדרישת החברה, הודיע בית המשפט הדן בתיק, כי הוא מבטל את האישום האמור ביחס למר חרזי. כתב האישום ביחס למר איתן יוחננוף הינו בגין עבירה לכאורה על סעיף 48 לחוק התחרות הכלכלית, אשר עניינו אחריות מנהל למניעת עבירה בלבד.

54 -

לאחר הגשת כתב אישום כאמור, התקבלו בחברה תובענות ייצוגיות ובקשה לגילוי מסמכים בטרם בקשה לאישור תביעה נגזרת הקשורות או נובעות מחקירת רשות התחרות והגשת כתב האישום. בחודש ספטמבר 2025 אחת מהתובענות הייצוגיות שהוגשו סולקה על הסף בהחלטת בית המשפט שדן בבקשה (ראו האמור בדיווח מיידי מיום 29 בספטמבר 2025, מס' אסמכתא 2025-01-072434), ועל פסק דין כאמור הגיש המבקש ערעור, אשר נכון למועד פרסום הדוח טרם התקבל בו החלטה. יתר ההליכים עוכבו בהסכמת הצדדים עד החלטה אחרת בנושא. לפרטים נוספים ראו האמור בביאור 31)4) לדוחות הכספיים.

אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

2.1 עסקאות לפתיחת חנויות מכר חדשות:

לאחר תקופת הדוח ועד מועד פרסומו התקשרה החברה בהסכמי שכירות, נוסף על האמור בסעיף 1 לעיל, במטרה להפעיל חנויות מכר בבנימינה, דימונה, באר שבע (אגב עסקאות מקרקעין בבעלות חלקית של החברה כמפורט בסעיף 2.2 להלן), כרמית וקריית אתא. לפרטים אודות שטח החנויות ומועד פתיחה צפוי, ראו האמור בסעיף 7 לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה.

2.2 עסקאות בקשר עם קרקעות של החברה

2.2.1 שותפות לרכישת קרקע בדימונה

בחודש ינואר 2026 התקשרה החברה, יחד עם שותפה (בסעיף זה: "השותפה"), בהסכם לרכישת קרקע ששטחה כ-19 דונם בעיר דימונה ("הקרקע"), בייעוד למסחר ומשרדים, תמורת סך של 15.25 מיליון ש"ח, בגין מחצית מזכויות הבעלות בקרקע. לפרטים נוספים אודות האמור ראו האמור בסעיף 14.11 בפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה לעיל וכן דיווח מיידי מיום 26 בינואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-009472).

2.2.2 רכישה ושותפות להקמת מרכז מסחרי בבנימינה

בחודש פברואר 2026, התקשרה עם שי חי בע"מ וכן מספר צדדים שלישיים נוספים, שאינם קשורים לחברה ("השותפים"), בהסכם רכישה ושותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי בבנימינה ("הקרקע" ו-"המתחם"). בהתאם להתקשרות כאמור, תרכוש החברה מהשותפים 30% מזכויות הבעלות בקרקע עלה יוקם המתחם, בתמורה לסך של כ-17.2 מיליון ש"ח במזומן. לפרטים נוספים אודות האמור ראו האמור בסעיף 14.11 בפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה לעיל וכן דיווח מיידי מיום 2 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-011351).

2.2.3 רכישה במכרז ושותפות להקמת מרכז מסחרי בבאר שבע

בחודש פברואר 2026, זכתה החברה יחד עם קרן JTLV, בחלקים שווים, במכרז של רשות מקרקעי ישראל, לרכישת קרקע בשכונת 'פסגת רמות' בבאר שבע, ששטחה הכולל הינו כ-10 דונם, המיועדים למסחר, ועליה מתכננות החברה והשותפה להקים מרכז מסחרי, בתמורה לסך (בגין מחצית מהזכויות בקרקע) של כ-18 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ וכן השתתפות במחצית מהיטלי הפיתוח בסך של כ-17 מיליון ש"ח נוספים, כולל מע"מ. לפרטים נוספים אודות האמור ראו האמור בסעיף 14.11 בפרק א'

-55-
- תיאור עסקי התאגיד לדוח זה לעיל וכן דיווח מיידי מיום 17 בפברואר 2026 (מס'
אסמכתא 015349-01-2026).

3. התייחסות החברה להשפעות אפשרויות של גורמים חיצוניים

3.1 השפעות מלחמה

לפרטים בדבר השפעות מאקרו של המלחמה על מדינת ישראל ועל תחום פעילות החברה בפרט
ראו האמור בסעיף 6.6 לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד לדוח זה.
נכון למועד פרסום הדוח, פעילות החברה לא נפגעה עקב המלחמה, בשימת לב לכך שבמהלך
חודש אוקטובר 2025 נחתמה הפסקת אש בקשר עם גבול עזה, אשר הביאה לרגיעה יחסית
בכלל הגזרות עד חודש פברואר 2026, עת החלה, ובמועד פרסום הדוח עודנה מתקיימת מערכה
מול איראן וחיזבאללה. עם זאת, קושי בביצוע עבודות קבלניות בחלק מאזורי הארץ בתקופת
הלחימה העצימה, הביאו לדחייה במועדים הצפויים לחנוכת חנויות מכר חדשות.
החברה עוקבת כל העת אחר ההתפתחויות ומגיבה במהירות לכל התפתחות. במקביל לכך
החברה מקיימת הערכות מצב שוטפות ונערכת למגוון תרחישים אפשריים, לרבות, קריסה של
הסכמי הפסקת האש, אשר עשויים להתבטא בהתרחבות משמעותית של המלחמה בגזרות
נוספות אשר יכולה להביא, בין היתר, לפגיעה בתשתיות לאומיות בכלל ובחנויות המכר בפרט,
וכן לצמצום ולסיגרת חנויות זמניות, ככל שהדבר יידרש ובהתאם לפעילות והנחיות הדרג
הצבאי והדרג המדיני.
להמשך המלחמה עשויה להיות השפעה לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה, עקב סיבות
רבות, חלקן ניתנות לצפייה כיום (קושי באספקת מוצרים ובהפעלת החנויות, לרבות דחייה של
פתיחת חנויות חדשות, ועוד) וחלקן לא (כפי שאף לא ניתן לצפות את המשך תקופת הלחימה,
התרחבותה בגזרות נוספות והשפעתה על הכלכלה). בתוך כך, להמשך המלחמה עלולות להיות
השפעות עקיפות לרעה על פעילות החברה כתוצאה מהאטה כלכלית אפשרית.
מודגש כי אין בידי החברה להעריך בשלב זה כיצד המשך המלחמה, ככל שתחדש, תשפיע
על פעילות החברה בטווח הבינוני והארוך, וכי כלל האמור לעיל והערכותיה בדבר השפעות
המלחמה על פעילותה הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך,
התשכ"ח-1968, אשר מבוסס, בין היתר, על הערכות ואומדנים של החברה נכון למועד דיווח
זה, והתממשותן אינה וודאית ואינה בשליטת החברה, ותלויים, בין היתר, בהתעצמות
המלחמה בגזרות השונות.

3.2 השפעות אינפלציוניות

לשינויים אינפלציוניים עשויים להיות השפעות על החברה. השפעות האינפלציה מתבטאות
בגידול בהוצאותיה של החברה, החלה על המוצרים שרוכשת החברה מספקים לצד התייקרות
של מחירי שירותים שצורכת החברה, לרבות דמי שכירות (המוצגים בדוחות הכספיים של
החברה כנכסי זכות שימוש) וכדומה, הצמודים למדד המחירים לצרכן וכן עלויות תפעוליות
אחרות, לרבות עדכון שכר המינימום. מובהר כי ייתכן השפעות אינפלציוניות נוספות כתוצאה
מפרוץ והמשך מלחמת 'חרבות ברזל' (לכלל תחזיות החברה בדבר השפעותיה ראו האמור לעיל)
אשר עשויות להתבטא אף בפיחות בשער המטבע העשוי לייקר מחירי סחורות ולהקשות על
הכנסת סחורות.
סביבה אינפלציונית עשויה להביא להאטה במשק ולצמצום של סל הקנייה של האזרח הממוצע
בכלל, ובחנויות החברה בפרט. בנוסף, גידול משמעותי של אינפלציה ועליות מחירים מחדש את

56 -

הדיון הציבורי המתמשך סביב יוקר המחיה ורמת מחירי המזון. כלל הגורמים האמורים לעיל עשויים להביא לצמצום ברווחי החברה. אין בידי החברה היכולת להעריך האם תחול התייקרות מהותית נוספת בעתיד ואת השפעתה על תוצאות החברה. עם זאת, ונכון למועד זה, החברה אינה צופה פגיעה משמעותית בתוצאותיה בשל סביבה אינפלציונית הואיל והחברה מוכרת מוצרי צריכה בסיסיים אשר מרביתם הינם מוצרי מזון הנצרכים באופן שוטף על ידי כלל הציבור.

בנוסף, בעוד סדרת אגרות החוב שהנפיקה החברה אינה צמודה למדד ונוקבת בריבית קבועה, לאינפלציה עשויה להיות השפעה גם על גובה הריבית המשתנה החלה, בין היתר, על האשראי שנטלה מתאגיד בנקאי. עם זאת, לשיעורי הריבית הצפויים בטווח של השנים הקרובות, לא צפויה להיות השפעה מהותית על המימון של החברה ויכולת ההחזר שלה, שכן החברה הביאה בחשבון את סביבת האינפלציה ואף תוך התחשבות בתרחישי העלאת ריבית נוספים, והביאה את החברה לידי החלטה בדבר גובה ההלוואה הבנקאית. כמו כן, לחברה זכות לפרוע את האשראי הבנקאי בכל עת ללא עלות נוספת על סכום הקרן והריבית כפי שיהיו באותו מועד, ככל שתבחר החברה לפרוע. עם זאת, התייקרות נוספת בריבית בעתיד עשויה להביא להתייקרויות בעלות חוב שהחברה עשויה לגייס בעתיד, לקיטון בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו, וכן לירידה בשווי ההון של נכסי נדל"ן להשקעה.

האמור לעיל ביחס להשפעת סביבת האינפלציה על תוצאות החברה הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר מבוסס, בין היתר, על הערכות ואומדנים של החברה נכון למועד דיווח זה ואשר מתבססים על פרסומים בישראל ובעולם, נבחנים באופן תדיר ועשויים להשתנות מעת לעת, והתממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה ולפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל יתממש ואם יתממש, אין כל וודאות שלא יחול שינוי מהותי באמור לעיל.

57 -

חלק ב' - הסברי הדירקטוריון לנתונים בדוח הכספי

4. ניתוח הדוח על המצב הכספי

להלן הסברים בדבר ההתפתחויות עיקריות שחלו בתקופת הדוח בסעיפי הדוח על המצב הכספי:

נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2025 הסתכם הדוח על המצב הכספי בכ-4,240,010 אלפי ש"ח, לעומת כ-4,185,326 אלפי ש"ח נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2024.

נכסים שוטפים

ליום 31.12.2025 הסתכמו הנכסים השוטפים של החברה לסך של כ-1,017,549 אלפי ש"ח לעומת כ-932,014 אלפי ש"ח ליום 31.12.2024.

עיקר השינוי נובע מגידול ביתרת לקוחות לאור עלייה במכירות חודש דצמבר מול החודש המקביל אשתקד, הן בחנויות זהות והן מפתיחת חנויות חדשות, גידול במלאי כתוצאה מפתיחת חנויות חדשות ומגידול במכירות חנויות זהות, גידול בחייבים ויתרות חובה הנובע בעיקר מגידול במקדמות לספקים ומגידול ביתרות מזומנים ושווי מזומנים, בקיזוז קיטון כתוצאה מהשפעת יציאה מאיחוד זול סטוק.

נכסים לא שוטפים

ליום 31.12.2025 הסתכמו הנכסים הלא שוטפים של החברה לסך של כ-3,222,461 אלפי ש"ח לעומת כ-3,253,312 אלפי ש"ח ליום 31.12.2024.

עיקר הקיטון נובע מקיטון בנכסים בלתי מוחשיים ומוניטין כתוצאה מיציאה מאיחוד בחברת זול סטוק, בקיזוז גידול בסעיף רכוש קבוע בעיקר כתוצאה מרכישות והשקעות בסניפים חדשים, בסניפים קיימים ובקרקע בנס ציונה בסך של כ-167 מיליון ש"ח, בקיזוז מכירות רכוש קבוע בסך של כ-33 מיליון ש"ח, הוצאות פחת בסך של כ-103 מיליון ש"ח וכתוצאה מהשפעת יציאה מאיחוד זול סטוק בסך של כ-13 מיליון ש"ח.

התחייבויות שוטפות

ליום 31.12.2025 הסתכמו ההתחייבויות השוטפות של החברה לסך של כ-948,487 אלפי ש"ח לעומת כ-940,760 אלפי ש"ח ליום 31.12.2024.

עיקר הגידול נובע מגידול ביתרת ספקים לאור עלייה ברכישות חודש דצמבר מול החודש המקביל אשתקד, הן בחנויות זהות והן מפתיחת חנויות חדשות בקיזוז קיטון בהתחייבויות שוטפות כתוצאה מהשפעת יציאה מאיחוד זול סטוק.

התחייבויות לא שוטפות

ליום 31.12.2025 הסתכמו ההתחייבויות הלא שוטפות של החברה לסך של כ-1,739,485 אלפי ש"ח לעומת כ-1,741,682 אלפי ש"ח ליום 31.12.2024.

עיקר השינוי נובע מקיטון בהלוואות ואגרות חוב כתוצאה מפירעון שוטף וקיטון בהתחייבויות לא שוטפות כתוצאה מהשפעת יציאה מאיחוד זול סטוק בקיזוז גידול בהתחייבויות בגין הכירות כתוצאה מהסכמי שכירות חדשים והשפעת עליית מדד המחירים לצרכן.

סך הכל הון

ליום 31.12.2025 הסתכם הון החברה לכ-1,552,038 אלפי ש"ח המהווים כ-36.6% מסך הדוח על המצב הכספי, לעומת כ-1,502,884 אלפי ש"ח ליום 31.12.2024, אשר היוו כ-35.9% מסך הדוח על המצב הכספי.

58 -

5. ניתוח תוצאות הפעולות

להלן הסברים בדבר התפתחויות עיקריות שחלו בסעיפי הדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר, לרבות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי ש"ח):

א. שנת 2025 (באלפי ש"ח, % מההכנסות)

%	רבעון 1	%	רבעון 2	%	רבעון 3	%	רבעון 4	%	2025
-	1,133,284	-	1,264,509	-	1,310,994	-	1,208,769	-	4,917,556	הכנסות
22.0%	249,278	21.7%	274,584	21.6%	283,329	20.9%	252,461	21.5%	1,059,652	רווח גולמי
13.9%	(157,285)	13.0%	(164,948)	13.8%	(181,556)	12.6%	(152,191)	13.3%	(655,980)	הוצאות מכירה ושיווק
1.6%	(17,875)	1.9%	(24,068)	1.7%	(21,783)	1.5%	(18,222)	1.7%	(81,948)	הוצאות הנהלה וכלליות
6.5%	74,118	6.8%	85,568	6.1%	79,990	6.8%	82,048	6.5%	321,724	רווח מפעולות רגילות לפני הוצאות אחרות
0.2%	2,485	0.4%	5,495	0.1%	(863)	0.7%	8,665	0.3%	15,782	הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו
0.0%	(467)	0.3%	3,829	0.4%	(5,391)	0.4%	(4,958)	0.1%	(6,987)	רווח (הפסד) מנכסים פיננסיים
1.9%	(21,367)	1.8%	(23,270)	1.6%	(20,381)	1.7%	(20,529)	1.7%	(85,547)	הוצאות מימון, נטו
0.0%	(108)	0.0%	(123)	0.0%	(117)	0.0%	194	0.0%	(154)	חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאוזן, נטו
1.2%	(13,357)	1.3%	(16,203)	1.0%	(12,769)	1.1%	(13,142)	1.1%	(55,471)	מסים על ההכנסה
3.6%	41,304	4.4%	55,296	3.1%	40,469	4.3%	52,278	3.9%	189,347	רווח לתקופה
3.8%	42,550	4.8%	60,857	2.7%	35,007	4.2%	51,357	3.9%	189,771	רווח כולל
11.5%	130,290	11.4%	143,589	10.6%	139,405	11.4%	137,796	11.2%	551,080	EBITDA
-	1,495,151	-	1,539,082	-	1,543,598	-	1,552,038	-	1,552,038	הון עצמי¹

¹ ההון העצמי נכון לסוף התקופה האמורה לעיל.

59 -

ב. שנת 2024 (באלפי ש"ח, מההכנסות)

| %
1 | %
2 | %
3 | %
4 | %
5 | %
6 | %
7 | %
8 | %
9 | %
10 | 2024 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| -
1,065,726 | -
1,141,656 | -
1,247,146 | -
1,149,016 | -
4,603,544 | -
4,603,544 | -
4,603,544 | -
4,603,544 | -
4,603,544 | -
4,603,544 | הכנסות |
| 22.6%
241,088 | 22.8%
259,903 | 21.9%
272,967 | 21.5%
247,437 | 22.2%
1,021,395 | 21.5%
1,021,395 | 21.5%
1,021,395 | 21.5%
1,021,395 | 21.5%
1,021,395 | 21.5%
1,021,395 | רווח גולמי |
| 13.5%
(143,936) | 12.8%
(146,492) | 13.1%
(163,177) | 13.2%
(152,131) | 13.2%
(605,736) | 13.2%
(605,736) | 13.2%
(605,736) | 13.2%
(605,736) | 13.2%
(605,736) | 13.2%
(605,736) | הוראות
הוראה
הוראה |
| 1.7%
(18,148) | 1.9%
(22,192) | 1.6%
(19,998) | 1.7%
(19,441) | 1.7%
(79,779) | 1.7%
(79,779) | 1.7%
(79,779) | 1.7%
(79,779) | 1.7%
(79,779) | 1.7%
(79,779) | הוראות
הוראה
הוראה |
| 0.1%
(1,427) | 1.5%
(17,123) | 1.7%
(17,123) | -
-
-
- | 15,696
-
-
- | 15,696
-
-
- | 15,696
-
-
- | 15,696
-
-
- | 15,696
-
-
- | 15,696
-
-
- | הכנסות
(הוראות)
הכנסות
אחרות, נטו |
| 7.3%
77,577 | 9.5%
108,343 | 108,343
7.2% | 89,791
6.6% | 75,865
5,036 | 7.6%
351,576 | 7.6%
351,576 | 7.6%
351,576 | 7.6%
(הוצאות, נטו | 8,793
(הוצאות, נטו | רווח מפעולות
(הוצאות)
אחרות, נטו |
| 0.1%
1,093 | 1,466 | 0.1% | 1,198 | 0.4% | 5,036 | 0.2% | 8,793 | 0.2% | 0.2% | הוראה |
| 0.2%
(2,570) | 0.0%
(328) | 0.1% | 745 | 0.5% | 6,198 | 0.1% | 4,045 | 0.1% | 0.2% | הוראה |
| 1.9%
(20,723) | 1.9%
(21,390) | 1.8%
(22,219) | 1.4%
(16,460) | 1.8%
(16,460) | 1.4%
(16,460) | 1.8%
(16,460) | 1.8%
(16,460) | 1.8%
(16,460) | 1.8%
(16,460) | הוראה |
| 0.0%
(163) | 0.0%
(89) | 0.0%
(97) | (53) | 0.0%
(402) | (53) | 0.0%
(402) | 0.0%
(402) | 0.0%
(402) | 0.0%
(402) | הוראה |
| 1.2%
(12,570) | 1.4%
(16,294) | 1.3%
(16,716) | 1.5%
(16,716) | 1.4%
(62,378) | 1.5%
(62,378) | 1.4%
(62,378) | 1.4%
(62,378) | 1.4%
(62,378) | 1.4%
(62,378) | הוראה |
| 4.0%
42,644 | 6.3%
71,708 | 4.2%
52,702 | 4.7%
53,788 | 4.8%
220,842 | 4.8%
220,842 | 4.8%
220,842 | 4.8%
220,842 | 4.8%
(220,842) | 4.8%
(220,842) | הוראה |
| 3.6%
38,525 | 6.2%
70,743 | 4.4%
54,882 | 5.4%
62,444 | 4.9%
226,594 | 4.9%
(226,594) | 4.9%
(226,594) | 4.9%
(226,594) | 4.9%
(226,594) | 4.9%
(226,594) | הוראה |
| 12.2%
130,142 | 14.3%
162,893 | 11.8%
146,944 | 11.4%
131,528 | 571,507 | 12.4%
571,507 | 12.4%
(571,507) | 12.4%
(571,507) | 12.4%
(571,507) | 12.4%
(571,507) | EBITDA
(1) עצמי |
| -
1,375,922 | -
1,427,900 | -
1,462,460 | -
1,502,884 | -
1,462,460 | -
1,502,884 | -
1,502,884 | -
1,502,884 | -
1,502,884 | -
1,502,884 | הון עצמי^{2} |

2 ההון העצמי נכון לסוף התקופה האמורה לעיל.

60 -

(*) החברה בחרה לציין השפעות סיווג על תוצאות הפעולות לשנים 2024 ו-2025, בהמשך לממצאים שהוצגו בדוח ריכוז ממצאי ביקורת רוחב בנושא רווח גולמי בענף קמעונאות מזון, כפי שפורסם על ידי סגל רשות ניירות ערך בחודש ינואר 2025 ולשינוי במדיניות החשבונאית שאומצה. בהתאם החברה בחרה להציג את סעיף ההכנסות וסעיפי הוצאות התפעול בטבלה שלהלן, לפני יישום שינוי המדיניות החשבונאית של החברה וסיווג של הוצאות אלה, וכן את השפעת השינוי. כמו כן יובהר, כי אין שינוי בסעיף ההכנסות ובסעיף הרווח מפעולות רגילות. יש להדגיש, כי הנתונים המוצגים בדוח זה טרם סיווג כאמור אינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים ואינם מהווים תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים.

2024 בדצמבר 31 בדצמבר 2024			לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025			לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024
כפי שמוצג בדוחות הכספיים	השפעת הסיווג	טרם הסיווג	כפי שמוצג בדוחות הכספיים	השפעת הסיווג	טרם הסיווג
4,603,544	-	4,603,544	4,917,556	-	4,917,556	הכנסות
(3,582,149)	(247,510)	(3,334,639)	(3,857,904)	(303,923)	(3,553,981)	עלות הכנסות
1,021,395	(247,510)	1,268,905	1,059,652	(303,923)	1,363,575	רווח גולמי
(605,736)	236,845	(842,581)	(655,980)	292,559	(948,539)	הוצאות מכירה ושיווק
(79,779)	10,665	(90,444)	(81,948)	11,364	(93,312)	הוצאות הנהלה וכלליות
15,696	-	15,696	-	-	-	הוצאות תשלום מבוסס מניות
351,576	-	351,576	321,724	-	321,724	רווח מפעולות רגילות

(*) שימוש במדד פיננסי: החברה מציגה בדוח זה את מדד ה- EBITDA למספר תקופות. מדד זה מחושב באמצעות נטרול הוצאות הפחת מהרווח מפעולות רגילות לפני הכנסות (הוצאות) אחרות. מדד ה- EBITDA הוא מדד פיננסי ידוע והשימוש בו נרחב ונפוץ, אף שהוא מדד שאינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים. על כן, השימוש במדד זו אינו מהווה תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים. תכליתו של מדד זה לשמש כמדד מעין תזרימי של תוצאות הפעילות השוטפת של החברה, בשל כך שאינו מביא בחשבון השפעות של מבנה ההון או השפעות אירועים חד פעמיים או חריגים במהלך עסקי החברה.

החברה מציגה את המדד האמור הן בשל היותה חברה עתירת השקעות (וכתוצאה מכך, הוצאות הפחת הן מהותיות) והן על מנת לאפשר לקוראי הדוחות להשוות את פעילותה לפעילות חברות השוואה, המציגות אף הן מדד נפוץ זה.

61 -

הסברי הדירקטוריון לתוצאות הפעולות (בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד):

הכנסות

הגידול בתקופה נובע בעיקר ממכירות בחנויות חדשות שנפתחו בסך של כ-254 מיליון ש"ח, גידול במכירות חנויות זהות בסך של כ-116 מיליון ש"ח, ובקיזוז קיטון הנובע מגידול בהסדרי קונסיגנציה בסך כ-25 מיליון ש"ח וקיטון בסך של כ-35 מיליון ש"ח כתוצאה מהפסקת איחוד זול סטוק מסוף הרבעון השלישי של שנת 2025.

הגידול ברבעון בעיקר נובע ממכירות בחנויות חדשות שנפתחו בסך של כ-56 מיליון ש"ח, גידול במכירות חנויות זהות בסך של כ-44 מיליון ש"ח, ובקיזוז קיטון הנובע מגידול בהסדרי קונסיגנציה בסך כ-5 מיליון ש"ח וקיטון בסך של כ-35 מיליון ש"ח כתוצאה מהפסקת איחוד זול סטוק מסוף הרבעון השלישי של שנת 2025.

מצוין כי להערכת החברה הגידול בחנויות הזהות בתקופה וברבעון מיוחס, בעיקר, לעליה בנתח השוק, בין היתר, לאור הוזלה רוחבית של מחירים והעמקה של מבצעים, לגידול בצריכה כתוצאה מהשפעות מלחמת 'עם כלביא', והגדלת המכירות בתחומים בהם משווקים מוצרים חדשים כגון תחומי חשמל, משקאות חריפים וטקסטיל, וכל זאת בשימת לב לשמירה על חווית קניה, איכות ושירות.

רווח גולמי

עיקר הקיטון בשיעור הרווח הגולמי בתקופה וברבעון נובע מהוזלה רוחבית של מחירים ומהעמקה של מבצעים כמענה ליוקר המחייה ולהגדלת נתח השוק של החברה, מגידול בעלויות תפעול המועמסות לעלות המכר, בקיזוז הנחות מספקים, בשל מעבר לסדרנות עצמית וקליטת עובדים זרים והכשרתם, וכן מירידה בשיעור הרווח הגולמי של זול סטוק בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה וכן מהפסקת איחוד זול סטוק ברבעון הרביעי המתאפיינת בשיעור רווחיות גבוה יותר מפעילות קמעונאות מזון. כמו כן, הגדילה החברה את היצע המוצרים וסך המכירות בתחום מוצרי החשמל, המשקאות החריפים וטקסטיל אשר תרומתם לסך ההכנסות ולרווח הגולמי גבוהה, אך מתאפיינת בשיעור רווח גולמי נמוך מממוצע הרווחיות הגולמית של יתר המוצרים.

הוצאות מכירה ושיווק

עיקר הגידול בתקופה וברבעון נובע מהוצאות תפעול, בין היתר, בשל עלייה במכירות החברה בחנויות זהות ומפתיחת חנויות מכר חדשות, מעליה בהוצאות פחת והפחתות, בין היתר כתוצאה מהשפעת עליית מדד המחירים לצרכן על חוזי השכירות וכתוצאה מהשקעות בסניפים, שהכנסות מהם טרם הבשילו במלואן, וכן עלייה בהוצאות השיווק והפרסום.

כמו כן, קיטון בשל השפעת יציאה מאיחוד זול סטוק בסך של כ-11 מיליון ש"ח ושל כ-10 מיליון ש"ח בתקופה וברבעון בהתאמה.

הוצאות הנהלה וכלליות

עיקר הגידול בתקופה נובע מהוצאות שכר עבודה כתוצאה מגידול בפעילות החברה וגידול בהוצאות בגין תרומות, בין היתר, לבתי חולים.

כמו כן, קיטון בשל השפעת יציאה מאיחוד זול סטוק בסך של כ-4 מיליון ש"ח.

עיקר הקיטון ברבעון נובע מהשפעת יציאה מאיחוד זול סטוק בסך של כ-2 מיליון ש"ח בקיזוז גידול בהוצאות שכר עבודה כתוצאה מגידול בפעילות החברה.

62 -

הכנסות (הוצאות) תשלום מבוסס מניות

עיקר הקיטון ברווח התפעולי בהשוואה לתקופה המקבילה, נובע מכך שבתקופה המקבילה נרשמו הכנסות בגין תשלום מבוסס מניות, בסך של כ-16 מיליון ש"ח, וזאת בשל מחיקה חד פעמית של הפרשה לתשלום מענק מבוסס מניות למנהלי זול סטוק בגין עמידה ביעדים. משלא עמדו ביעד, נמחקה הפרשה כאמור. לפרטים נוספים ראו ביאור 5(א)(3) לדוחות הכספיים.

הפסד מירידת ערך מוניטין ונכסים אחרים

הפסד מירידת ערך מוניטין ונכסים אחרים בסך כולל של כ-6.7 מיליון ש"ח נובע כתוצאה ממכירת כלל ההחזקות בזול סטוק.

הוצאות מימון, נטו

הגידול בתקופה נובע בעיקר מהוצאות ריבית בגין הלוואות ואג"ח כתוצאה מהיוון עלויות אשראי לנכסים כשירים במהלך שנת 2024, בין היתר, בגין שנים קודמות, בסך של כ-5.5 מיליון ש"ח לעומת כ-700 אלפי ש"ח בשנת 2025 וכן מגידול בשל ריבית התחייבויות בגין חכירות בקיזוז קיטון בהוצאות ריבית כתוצאה מפירעונות קרן בגין הלוואות ואג"ח ובשל יציאה מאיחוד זול סטוק בסך של כ-800 אלפי ש"ח.

רווח (הפסד) מנכסים פיננסיים

הפסד מנכסים פיננסיים בתקופה וברבעון, בדוח רווח והפסד וברווח כולל אחר, נובע משערוך כתבי אופציה ומניות של חברת A2Z. לפרטים נוספים ראו ביאור 4(ב) לדוחות הכספיים.

63 -

6. יישום של תקן דיווח בינלאומי מספר 16 - חכירות ("תקן 16" או "IFRS 16") ; הצגת EBITDA

החברה בחרה לציין השפעות עיקריות על תוצאות הפעולות, על מדד EBITDA ועל ההון העצמי לתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, כמוסבר להלן: בשל יישום תקן 16 החברה אינה רושמת הוצאות בגין תשלום דמי השכירות שהיא משלמת (וכנגזרת מכך, גם אינה נדרשת למיצוע דמי השכירות), אלא במקום זאת, בדוח על המצב הכספי החברה מכירה בנכסי זכות שימוש (בצד הנכסים) ובהתחייבויות בגין חכירה (בצד ההתחייבויות). בגין נכסי זכות השימוש הנ"ל רושמת החברה הוצאות פחת ובגין ההתחייבויות בגין חכירה, נרשמות הוצאות מימון. בשל כך, החברה בחרה להציג בדוח זה את סעיף הוצאות החברה והשיווק, את סעיף הוצאות הנהלה וכלליות, את סעיף הכנסות (הוצאות) אחרות ואת סעיף הוצאות המימון, כפי שאלה היו מחושבים לפני יישום תקן 16 ; קרי - בנטרול הוצאות הפחת בגין נכסי זכות השימוש ובנטרול הוצאות המימון בגין ההתחייבויות בגין חכירה, אך בתוספת דמי השכירות ותוצאות מיצוע דמי השכירות. כמו כן, מחשבת החברה ומציגה את השפעות יישום תקן 16 על הוצאות המסים. כמו כן יובהר, כי בסעיף ההון העצמי, מוצגים העודפים ללא ההשפעות המצטברות הנ"ל על הרווח הכולל. יש להדגיש, כי הנתונים המוצגים בדוח זה בנטרול השפעת תקן 16 אינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים ואינם מהווים תחליף למידע הכולל בדוחות הכספיים.

לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2025			לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025			עילות הכנסות
כפי שמוצג בדוחות הכספיים	השפעת יישום IFRS 16	בנטרול השפעת IFRS 16	כפי שמוצג בדוחות הכספיים	השפעת יישום IFRS 16	בנטרול השפעת IFRS 16
3,857,904	(1,726)	3,859,630	956,308	(432)	956,740	עלות הכנסות
655,980	(63,305)	719,285	152,191	(15,945)	168,136	הוצאות מכירה ושיווק
81,948	(163)	82,111	18,222	(23)	18,245	הוצאות הנהלה וכלליות
321,724	65,193	256,531	82,048	16,400	65,648	רווח מפעולות רגילות
(85,547)	(84,161)	(1,386)	(20,529)	(20,597)	68	הוצאות מימון, נטו
244,818	(18,967)	263,785	65,420	(4,197)	69,617	רווח לפני מסים על ההכנסה
(55,471)	5,681	(61,152)	(13,142)	1,496	(14,638)	מסים על ההכנסה
189,347	(13,287)	202,634	52,278	(2,701)	54,979	רווח לתקופה
551,080	185,412	365,668	137,796	45,427	92,369	EBITDA

64 -

7. מדדי ביצוע מקובלים בתחום הפעילות:

להלן נתונים בדבר מכירות החברה ותוצאות פעילותה בתקופת הדוח ובשנה שלפניה המוצגות באמצעות מספר מדדי ביצוע המקובלים בתחום הפעילות של החברה (ראו להלן הסברים בדבר המדדים האמורים):

| שיעור השינוי
2024-2025 | שיעור
מהמכירות() | 2024 | שיעור
מהמכירות() | 2025 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (%) | (%) | (באלפי ש"ח) | (%) | (באלפי ש"ח) | |
| 6.8% | - | 4,603,544 | - | 4,917,556 | מכירות כפי שדווח |
| 6.9% | - | 4,910,544 | - | 5,249,556 | מכירות() |
| 7.8% | - | 4,765,658 | - | 5,136,389 | מכירות מגזר קמעונאות מזון() |
| 1.5% | - | 53.8 | - | 54.6 | מכירות למי"ר – מגזר קמעונאות מזון() |
| 2.5% | - | 4,646,238 | - | 4,762,652 | מכירות בחנויות זהות – מגזר קמעונאות מזון() (SSS) |
| 2.5% | - | 53.8 | - | 55.1 | מכירות למי"ר בחנויות זהות – מגזר קמעונאות מזון() |
| 3.7% | 20.8% | 1,021,395 | 20.2% | 1,059,652 | רווח גולמי |
| (8.5%) | 7.2% | 351,576 | 6.1% | 321,724 | רווח תפעולי (לפני הוצאות אחרות) |
| (14.3%) | 4.5% | 220,842 | 3.6% | 189,347 | רווח לתקופה |
| (10.6%) | 4.4% | 217,727 | 3.7% | 194,727 | רווח לתקופה בנטרול רווח/הפסד מנכס פיננסי () |
| (16.3%) | 4.6% | 226,594 | 3.6% | 189,771 | רווח כולל |
| (9.5%) | 4.4% | 216,484 | 3.7% | 195,906 | רווח כולל בנטרול רווח/הפסד מנכס פיננסי (*) |

65 -

להלן נתוני מדדי ביצוע מקובלים כאמור ברבעון הרביעי לשנת הדיווח ובשנה שלפניה:

| שיעור
השינוי^{1} | שיעור
מהמכירות() | שלושה חודשים
שהסתיימו
ביום 31
בדצמבר 2024 | שיעור
מהמכירות() | שלושה
חודשים
שהסתיימו
ביום 31
בדצמבר 2025 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (%) | (%) | (באלפי ש"ח) | (%) | (באלפי
ש"ח) | |
| 5.2% | - | 1,149,016 | - | 1,208,769 | מכירות כפי שדווח |
| 5.3% | - | 1,226,016 | - | 1,290,769 | מכירות () |
| 8.4% | - | 1,190,652 | - | 1,290,769 | מכירות מגזר קמעונאות מזון () |
| 2.7% | - | 13.2 | - | 13.6 | מכירות למ"י – מגזר קמעונאות
מזון() |
| 3.8% | - | 1,142,160 | - | 1,185,617 | מכירות בחנויות זהות – מגזר
קמעונאות מזון (SSS) () |
| 3.8% | - | 13.2 | - | 13.7 | מכירות למ"י בחנויות זהות - מגזר
קמעונאות מזון () |
| 2.0% | 20.2% | 247,437 | 19.6% | 252,461 | רווח גולמי |
| 8.2% | 6.2% | 75,865 | 6.4% | 82,048 | רווח תפעולי (לפני הוצאות אחרות) |
| (2.8%) | 4.4% | 53,788 | 4.1% | 52,278 | רווח לתקופה |
| 14.4% | 4.0% | 49,016 | 4.3% | 56,096 | רווח לתקופה בנטרול רווח/הפסד
מנכס פיננסי () |
| (17.8%) | 5.1% | 62,444 | 4.0% | 51,357 | רווח כולל |
| 19.9% | 3.9% | 47,773 | 4.4% | 57,275 | רווח כולל בנטרול רווח/הפסד מנכס
פיננסי (*) |

הערות לטבלאות דלעיל:

מובחר כי כלל הנתונים הכלולים בטבלה, הינם לאחר סיווג מחדש בהתאם לאמור בסעיף 5 לדוח זה לעיל.

(*) בשל המדיניות החשבונאית של החברה, הכנסות החברה במסגרת הסדרי משגור (קונסיגנציה בלעז) (קרי, הסדרים עם ספקים שעל פיהם, החברה אינה משלמת לספקים בעבור מלאי אלא לאחר שנמכר) מוכרות בסעיף ההכנסות בניכוי עלות המכר (ובהתאמה, לא מוצגת עלות המכר של המוצרים). בשל כך, ההכנסות המוצגות בדוח על רווח או הפסד ורווח כולל אחר נמוכות מפדיון המכירות בפועל (ובהתאם, גם עלות המכר המוצגת בדוח נמוכה מהתשלום בעבור המוצרים הנמכרים). מטבע הדברים, לטיפול החשבונאי בהסדר המשגור אין השפעה על הרווח הגולמי אך יש השפעה על שיעורו מסך ההכנסות. החברה בחרה להציג סעיפים נבחרים מהדוחות הכספיים שלה בנטרול הטיפול החשבונאי בהסדרי המשגור, באופן שההכנסות, עלות המכר והמדדים הנגזרים מהן יוצגו כפי שהיו מוצגים בהיעדר הסדרי המשגור.

לשם השלמת התמונה יובאו נתונים חשובים מתוך הטבלה לעיל, ללא נטרול הטיפול החשבונאי האמור:

(1) המכירות למ"י המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשנים 2024 ו-2025 הן 50.3 אלפי ש"ח ו-51.0 אלפי ש"ח בהתאמה ושיעור הגידול הינו 1.5%.

1 שיעור השינוי בתקופה של שלושת החודשים האחרונים לשנת 2025 לעומת תקופה של שלושת החודשים האחרונים לשנת 2024.

66 -

(2) המכירות למ"ר המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר לשנים 2024 ו-2025 הן 12.4 אלפי ש"ח ו-12.7 אלפי ש"ח בהתאמה ושיעור הגידול הינו 2.8%.

(3) המכירות בחנויות זהות המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשנים 2024 ו-2025 הן 4,346,780 אלפי ש"ח ו-4,454,397 אלפי ש"ח בהתאמה והשינוי הוא 2.5%, המכירות למ"ר בחנויות זהות המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשנים 2024 ו-2025 הן 50.3 אלפי ש"ח ו-51.5 אלפי ש"ח בהתאמה ושיעור הגידול הינו 2.5%.

(4) המכירות בחנויות זהות המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר לשנים 2024 ו-2025 הן 1,068,211 אלפי ש"ח ו-1,110,167 אלפי ש"ח בהתאמה והשינוי הוא 3.9%, המכירות למ"ר בחנויות זהות המחושבות לפי ההכנסות בדוחות הכספיים של החברה לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר לשנים 2024 ו-2025 הן 12.4 אלפי ש"ח ו-12.8 אלפי ש"ח בהתאמה ושיעור הגידול הינו 3.9%.

(*) החברה בחרה להציג בנוסף את הרווח לתקופה והרווח הכולל, בנטרול הפסד מנכסים פיננסיים, הנובע משערוך השקעות בכתבי אופציה ומניות של חברת A2Z, וזאת הואיל ולדעת החברה אינו מייצג בקשר עם תוצאותיה לתקופה.

הסברים אודות מדדי הביצוע: בטבלה לעיל בחרה החברה להציג, בנוסף לנתונים שנלקחו מהדוחות הכספיים, גם נתונים ומדדים שונים, שחלקם אינם חשבונאיים ואינם מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים. מדדים אלה אינם מהווים תחליף למידע הכולל בדוחות הכספיים. תכלית המדדים הינה למדוד את הביצועים העסקיים או התפעוליים של החברה, והם מקובלים בקרב חברות שעוסקות בתחום הפעילות בו עוסקת החברה. להלן הסבר על נתונים ומדדים אלה:

מכירות למ"ר: המנה המתקבלת מחלוקת סך ההכנסות בסך שטחי המסחר, נטו. החברה כוללת חנויות שעבדו באופן מלא בכל התקופה אליה מתייחס הנתון (לדוגמה, בטבלה לעיל המציגה תקופה של שלושה חודשים, עשויים להיכלל חנויות שפעלו בכל שלושת החודשים האמורים, אך לא יכללו בטבלה לעיל המציגה תקופה של תשעה חודשים, שכן ייתכן כי לא פעלו בכל תשעת החודשים האמורים).
מכירות בחנויות זהות: סך כל ההכנסות בחנויות המכר שפעלו במשך כל התקופה שהחלה ביום 1.1.2024 ועד מועד הדוח. למעשה, הנתון מנטרל את הכנסות חנויות המכר החדשות שנפתחו לאחר יום 1.1.2024. תכלית הנתון לאפשר לקורא הדוחות לבחון את נתוני החברה ואת צמיחתה ללא הגידול שנוצר עקב פתיחת חנויות חדשות.
מכירות למ"ר בחנויות זהות: המנה המתקבלת מסך ההכנסות בחנויות זהות בחלוקה בסך שטחי המסחר, נטו באותן חנויות (נתון זה מחושב באמצעות שילוב של שני המדדים דלעיל).

בעבר התייחסה החברה למדד "מכירות למ"ר במגזר 'אחרים'", אך עם מכירת זול סטוק, חדלה החברה מלהציג מדד זה.

67 -

8. ניתוח נזילות

להלן הסברים בדבר ההתפתחויות שחלו בתקופת הדוח בסעיפי הדוח על תזרים המזומנים:

8.1. מזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת

סך המזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2025 הסתכם בכ-357,312 אלפי ש"ח, לעומת כ-433,017 אלפי ש"ח שנבעו מפעילות שוטפת בתקופה המקבילה אשתקד.

הקיטון נובע בעיקר מקיטון ברווח לאחר התאמות סעיפים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים בסך של כ-10 מיליון ש"ח ושינויים בסעיפי רכוש והתחייבות בסך של כ-82 מיליון ש"ח (ראה סעיף 4 לעיל) בקיזוז קיטון במיסים ששולמו בסך של כ-16 מיליון ש"ח.

8.2. מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה

סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2025 הסתכם בכ-75,816 אלפי ש"ח, לעומת כ-140,974 אלפי ש"ח ששימשו לפעילות השקעה בתקופה המקבילה אשתקד.

השימוש בתקופת הדוח נובע בעיקר מהשקעות בחנויות מכר חדשות בסך של כ-44 מיליון ש"ח, משיפוץ חנויות מכר קיימות בסך של כ-54 מיליון ש"ח, השקעות בקרקעות המסווגות כרכוש קבוע בסך של כ-40 מיליון ש"ח, מרכישת רכבים בסך של כ-8 מיליון ש"ח, השקעה במשרדי החברה ובמרל"ג בסך של כ-6 מיליון ש"ח והשקעה בנדל"ן להשקעה בסך של כ-33 מיליון ש"ח, בקיזוז תמורה ממכירת רכוש קבוע בסך של כ-32 מיליון ש"ח, תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה בסך של כ-47 מיליון ש"ח ומכירת חברת בת בסך של כ-40 מיליון ש"ח.

8.3. מזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון

סך המזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2025 הסתכם בכ-248,706 אלפי ש"ח, לעומת מזומנים, נטו ששימשו לפעילות מימון בסך של כ-272,431 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.

בתקופת הדוח השימוש נובע בעיקר מפירעון התחייבויות בגין הכירות בסך של כ-92 מיליון ש"ח, פירעון אגרות חוב לציבור בסך של כ-20 מיליון ש"ח, פירעון הלוואות לזמן ארוך בסך של כ-18 מיליון ש"ח (לפרטים ראה סעיף 12 לפרק א' – תיאור עסקי התאגיד, לדוח זה לעיל וביאור 15 לדוחות הכספיים) ותשלום דיבידנד בסך של כ-118 מיליון ש"ח.

68 -

9. נכסי מקרקעין של החברה

להלן נתונים בדבר נכסי המקרקעין שבבעלות החברה:

שם הנכס (אזור)⁵	כפי שמוצג בדוחות הכספיים בסעיף רכוש קבוע⁶	סה"כ כפי שמוצג בדוחות הכספיים בסעיף נדל"ן להשקעה
(באלפי ש"ח)
89,103	10,718	78,385
44,533	44,533	-
68,913	68,913	-
37,028	37,028	-
35,520	4,603	30,917
49,150	9,815	39,335
79,286	69,526	9,760
36,540	36,540	-
410,242	410,242	-
74,250	74,250	-
50,607	5,445	45,162
45,444	45,444	-
33,768	33,768	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
1,054,384	850,825	203,559

() בנכסים אלה מפעילה החברה חנויות מכר.
() בנכס זה, בנוסף להפעלת חנות מכר, ממוקם מטה החברה. כמו כן, הנכס הינו נכס מניב המושכר לצדדים שלישיים.
(**) הזכויות בקרקע נרכשו לאחר תקופת הדיווח.

⁵ אחזים המוצגים בשורת הנכס מתייחסים לשיעור החזקות החברה בנכסים אלה, אשר החברה אינה מחזיקה בהם בבעלות מלאה, כאשר השווי המוצג בטבלה הינו בהתאם לשיעור החזקות החברה בנכס כאמור.
⁶ רכוש קבוע מוצג בעלות מופחתת.
⁷ לפרטים נוספים ראה ביאור 1)10) לדוחות הכספיים.

69 -

10. מקורות מימון החברה

לפרטים בדבר היבט המימון של החברה – ראה סעיף 21 בפרק תיאור עסקי התאגיד, פרק אי
בדוח התקופתי.

להלן נתונים בדבר היקפם הממוצע בתקופת הדוח של הלוואות ואשראי שנטלה ונתנה החברה:

סוג המימון	היקף ממוצע בתקופת הדוח (אלפי ש"ח)
הלוואות לזמן ארוך	132,779
הלוואות לזמן קצר	4,388
אגרות חוב	152,404
אשראי מספקים	738,880
אשראי ללקוחות	423,266
ימי אשראי ממוצעים	סוג המימון
---	---
אשראי מספקים	67
אשראי ללקוחות	26

70 -

חלק ג' - היבטים ממשלת אגיד

11. תרומות

עיקרי מדיניות התרומות אשר אומצה על ידי דירקטוריון החברה (ואשר דירקטוריון החברה רשאי לסטות מהם או לשנותם) הינם כמפורט להלן:

א. תרומה של עד 1,000,000 ש"ח תדרוש את אישורו של מנכ"ל החברה או יו"ר הדירקטוריון שלה כאשר תרומה מעל סכום כאמור תאושר על ידי דירקטוריון החברה. לצורך קביעת הליך האישור כאמור, יחושב סך התרומות אשר ייתרמו למוסד אחד, במצטבר ועל בסיס שנתי;

ב. תרומות יוענקו ככלל באמצעות עמותות רשומות או למוסדות אחרים, המוכרים לפי סעיף 46 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], תשכ"א-1961 (להלן: "מוסד מוכר"), ולמוסדות מוערכים ומכובדים ואשר התרומה תינתן מצוין ערכי, לדעת החברה. על אף האמור, יוכל האורגן המאשר של החברה כאמור בס"ק (א) לעיל לאשר תרומה למוסד שאינו מוסד מוכר ככל שסבר כי מדובר בתרומה למטרה ראויה;

ג. סך כל התרומות שהוענקו על ידי החברה בשנה מסוימת, לא יעלו על סך השווה לשיעור של 5% מהרווח השנתי של החברה לפני מס (וזאת בניכוי תרומות למוסדות כאמור בס"ק (ו) להלן);

ד. ככלל, תרומות לא יוענקו לגורמים אשר קיימת זיקה בינם לבין בעלי השליטה בחברה או נושאי המשרה בה (להלן: "מוסד קשור"), כאשר על אף האמור לעיל, והיות שהחברה מכירה בכך שיכולים להיות מוסדות קשורים אשר החברה תרצה לסייע להם בתרומה, בשל ערך שנחשב על ידי הנהלת החברה כערך אנושי עליון על אף זיקה כאמור, תובא תרומה ספציפית כאמור לדיוון ואישור בדירקטוריון החברה ללא תלות בסכום התרומה, בהתאם להוראות הדין (קרי, בלבד שמדובר בעסקה שאינה חריגה בהתאם להוראות חוק החברות). החליט הדירקטוריון על מתן תרומה למוסד קשור, ינמק החלטתו זו;

ה. כן קבע דירקטוריון החברה הליך לקבלת אישורים מהמוסד הרלוונטי אודות קבלת התרומה ודרך לבחינת זיקה של המוסדות הרלוונטיים.

ו. בנוסף, קבע דירקטוריון החברה הענקת תרומות קבועות, בהיקפים המשתנים ממוסד למוסד, למספר מוסדות שאינם קשורים למי מבעלי העניין או בעלי השליטה בחברה, אשר החברה תרמה להם באופן קבוע בעבר, או החליטה לתרום להם באופן קבוע, ואינם כפופים לכללים שלעיל.

בשנת הדיווח תרמה החברה כ-7 מיליון ש"ח.

למקבלי התרומות (לרבות אלו שקיבלו תרומות בסך העולה על 50 אלפי ש"ח) אין כל קשר עם החברה, דירקטור בחברה, מנהלה הכללי, בעלי השליטה בה או קרוביהם.

לחברה התחייבות למתן תרומות עתידיות, בהיקף שאינו מהותי לחברה.

71 -
פרטים בדבר דירקטורים בלתי תלויים ודירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 הוא דירקטור אחד. דירקטוריון החברה קבע את המספר המזערי האמור בהתחשב, בעיקר, באופי פעילות החברה וברמת מורכבות דוחותיה הכספיים. נכון למועד הדוח, בחברה מכוננת שלוש דירקטוריות בעלות מומחיות חשבונאית ופיננסית – גבי ברכה ליטבק, גבי אסתרי גילעז רן וגבי אתי לנגרמן. למועד פרסום דוח זה, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, אולם שלוש הדירקטוריות הנזכרות לעיל הינן דירקטוריות בלתי תלויות. לפרטים נוספים (לרבות בדבר כישוריהן, השכלתן וניסינן של חברות הדירקטוריון, אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותן כמי שיש להן מומחיות חשבונאית ופיננסית), ראו תקנה 26 פרק פרטים נוספים (פרק ד' בדוח התקופתי).

מבקר פנימי

13.1. שם המבקר הפנימי: רואה חשבון חיים חלפון.

13.2. תאריך תחילת כהונת המבקר הפנימי: 30 במרץ 2020.

13.3. אי תלות המבקר הפנימי: למיטב ידיעת החברה ועל יסוד הצהרותיו, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות ובהוראות סעיפים 3(א) ו-8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1999 וכן הוא אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או גוף קשור לה, ואין לו כל קשר עסקי עם החברה או גוף קשור לה. יצוין, למען הסדר הטוב, כי במהלך שנת 2019 קיבלה החברה שירותים למשך מספר חודשים מאת חברה בשליטת משרד ר"ח PKF עמית, חלפון בו שותף מבקר הפנים. נכון למועד מינוי המבקר הפנימי החברה אינה מקבלת עוד שירותים כאמור ואף לא צפויה לקבל שירותים מאותה חברה. בעבור השירותים שילמה החברה תמורה שאינה מהותית לה או לחברה שסיפקה את השירותים.

13.4. דרך מינוי המבקר הפנימי: דירקטוריון החברה מינה את המבקר הפנימי ביום 30 במרץ 2020 לאחר שקיבל לכך את המלצת ועדת הביקורת מיום 27 במרץ 2020. הנימוקים לאישור המינוי היו בעיקר ניסיונו של המבקר הפנימי, המוניטין אותו רכש בתחום, מקצועיותו וכן בשל סבירות תנאי הצעתו, ובהתחשב, בין היתר, בסוג ההחברה גודלה, היקף פעילותה ומורכבות פעילותה. המבקר הפנימי מכהן כנושא משרה בכירה בחברה מכוח הוראות הדין. לפרטים נדרשים אודות המבקר הפנימי ראו תקנה 26א' לפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח תקופתי זה.

13.5. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: יושב ראש דירקטוריון החברה.

13.6. תכנית עבודה: תכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה שנתית והצעותיו לתכנית עבודה כאמור, מוגשות בכתב להנהלת החברה, ועדת הביקורת וליו"ר הדירקטוריון. ועדת הביקורת הינה האחראית על אישור ובחינת תכנית העבודה של המבקר הפנימי. בהתאם לסקר סיכונים שבוצע על ידי המבקר הפנימי, בשנת הדיווח, גובשה הצעה לתכנית ביקורת רב-שנתית, אשר בהתאם לאמור בה גוזרת ועדת הביקורת של החברה את התכנית השנתית של המבקר הפנימי.

13.7. היקף ההעסקה: היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות עובדיו בקשר עם הדוחות שהוגשו בגין שנת הדיווח כמפורט להלן היה כ-400 שעות. היקף זה נקבע לאור הערכת ועדת

72 -

הביקורת והמבקר הפנימי בדבר היקף השעות הצפוי לרמת ההשקעה הנדרשת לצורך ביצוע תכנית הביקורת לשנת הדיווח. בידי ועדת הביקורת האפשרות להרחבת השעות כאמור. לכל שעות כאמור הושקעו בחברה עצמה.

13.8. ערכת הביקורת: בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על-ידי המבקר הפנימי, הביקורת נערכת על-פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית, הנחיות מקצועיות ותדריכים, כפי שאושרו ופורסמו על-ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל-פי חוק הביקורת הפנימית. הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים, לפיהם הוא עורך את הביקורת.

13.9. גישה למידע: למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, וניתנה לו גישה מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ולמערכות מידע של החברה וכן של חברות בנות שלה, לרבות נתונים כספיים, והכול לצורך ביצוע תפקידו.

13.10. דין וחשבון המבקר הפנימי: דין וחשבון המבקר הפנימי מוגש באופן שוטף בכתב ונדון בוועדת הביקורת ביחד עם הנהלת החברה. בגין עבודת מבקר הפנים בשנת הדיווח, ובהתאם להחלטות ועדת הביקורת, נערכו והוגשו דוחות ביקורות והתקיימה ישיבות ועדת ביקורת לדין בדוחות בחודשים אוגוסט ונובמבר 2025.

13.11. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי: להערכת דירקטוריון החברה, היקף, אופי, ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה.

13.12. תגמול: בתמורה לעבודתו של המבקר הפנימי בגין שנת הדיווח, החברה שילמה למבקר הפנימי שכר טרחה בסך של כ-100 אלפי ש"ח. לדעת החברה, התגמול כאמור הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי בבואו לבקר את החברה.

נהלי עבודה, תכנית אכיפה ונהלים הקשורים בתחום הפעילות ובדיני ניירות ערך

החברה אימצה תכנית אכיפה פנימית בתחומי ניירות הערך ודיני התחרות, החלות על פעילות החברה, אשר מטרתן להסביר, לוודא ולאכוף את הסטנדרטים הנדרשים מבחינת החברה בכל הקשור לציות החברה, נושאי המשרה ועובדיה לדרישות החלות על החברה כחברה ציבורית בתחום ניירות הערך וכן כחברה מובילה בתחום קמעונאות המזון, והתהליכים הנעשים בחברה לצרכי עמידה באמות מידה אלה.

תכניות האכיפה כאמור, כל אחת בתחומה, קובעת מגוון של נהלים אשר מטרתם להתוות את התנהלותה של החברה מתוך מטרה להביא לקיום מלא של הוראות הדין והוראות רשות ניירות ערך או רשות התחרות, לפי העניין, ובכל הקשור לדינים הרלוונטיים לאותו התחום. כל תכנית גובשה בהתייחסות למאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה, וזאת בהתבסס הוראות וניירות עמדה שפורסמו על ידי הרשויות המוסמכות וכן בחינה פנימית שעשתה בתחומים, בין היתר באמצעות יועצים המומחים בתחום.

לממונה על האכיפה הפנימית בתחום ניירות הערך מונה עוז יוסף, סמנכ"ל הכספים של החברה, ולממונה על האכיפה הפנימית בדיני התחרות מונה עו"ד חיי סידון, מזכיר החברה, הממונים על הטמעת כל אחת מהתכניות ובחינת עמידה בהן, בעצמם או באמצעות בעלי תפקידים נוספים בחברה. הבקרה על יישומה של כל תכנית האכיפה ועבודת הממונה על האכיפה הפנימית נעשית על ידי ועדת הביקורת של החברה והמבקר הפנימי של החברה.

73 -

כמו כן אימצה החברה מספר רב של נהלים ודרכי עבודה בתחומי עבודתה, אשר מטרתם לנהל את סיכוני החברה בנושאים אלה, וכן קוד אתי.

15. רואה החשבון המבקר

רואה החשבון המבקר של החברה הוא זיו האפט, רואי חשבון. שכרו של רואה החשבון נקבע בהסכמה בין רואה החשבון המבקר לבין החברה, בשים לב להיקף פעילות החברה, וכנגזרת מכך היקף עבודת רואה החשבון המבקר, רמת המורכבות הצפויה בדוחות החברה, תנאי השוק וכיצי"ב גורמים המשפיעים על שכרו. את שכר רואה החשבון המבקר מאשר דירקטוריון החברה.

שכר הטרחה ששולם לרואה החשבון המבקר לשנים 2024-2025 (באלפי ש"ח) הינו כמפורט להלן:

שנת 2024	שנת 2025
775	734	שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס הקשורים לביקורת
-	-	שירותים נוספים שאינם נכללים לעיל

74 -

חלק ד' – גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה

פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה

ביום 3 ביולי 2022, הנפיקה החברה 204,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, של החברה. לפרטים אודות תנאי אגרות החוב ראו דוח הצעת מדף ושטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') מיום 29 ביוני 2022 (מס' אסמכתא 2022-01-067773).

16.1 פירוט סדרת תעודות התחייבות שבמחזור

סדרה	א'
מועד הנפקה	3.7.2022
סך הערך הנקוב במועד ההנפקה	204,000,000 ש"ח
שווי נקוב ליום 31.12.2025	142,800,000 ש"ח
סכום הריבית שנצברה עד ליום 31.12.2025	867,820,867 ש"ח
ערך בספרים של יתרת אגרות החוב (כולל ריבית צבורה) ליום 31.12.2025	145,620,867 ש"ח
שווי בורסאי ליום 31.12.2025	141,214,920 ש"ח
סך הערך הנקוב במועד פרסום הדוח	132,600,000 ש"ח
סוג הריבית ושיעורה	שנתית קבועה 3.94%
מועד תשלומי הקרן וריבית	שני תשלומים חצי שנתיים שווים אשר ישולמו ב-1 בינואר וב-1 ביולי של כל שנה בין השנים 2023 ועד 2032.
סוג הצמדה של הקרן או הריבית	און
זכות למדין מוקדם בהתאם להוראות שטר הנאמנות	זכות הבכה למדין מוקדם או המהה כפיה
A1.il, Stable	דירוג
כן	מהותיות
הנאמן	אדג'ק פז נבו נאמנויות בע"מ: רח' יד חרוצים 14, תל אביב; טלפון: 03-6389200, פקס: 03-6389222. אשר הקשר אצל הנאמן: עו"ד הגר שאול, דוא"ל: [email protected]

16.2 דירוג אגרות החוב

סדרה	חברה מדרגת	דירוג בעת מועד הנפקה	דירוג דוח	מועד דוח	דירוג	מועד הנפקה
א'	מידרוג	A1.il, stable	26.6.2025	20.6.2024	A1.il, stable	אג'ל, פז, 15.6.2023
						A1.il, stable
						12.6.2022

16.3 פירוט אמות מידה פיננסיות

החברה התחייבה במסגרת שטר הנאמנות לעמידה באמות מידה פיננסיות⁸ כמפורט:

להלן:

אמת המידה הפיננסית									סדרה
ייחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA			יחס הון עצמי למאזן			הון עצמי מינימלי (במיליוני ש"ח)			א'
נכון ליום 31.12.2025	עילה להעלאת שיעור ריבית	עילה להעלאת שיעור ריבית	נכון ליום 31.12.2025	עילה להעלאת שיעור ריבית	נכון ליום 31.12.2025	עילה להעלאת שיעור ריבית	עילה לפירעון מידי(י)	עילה לפירעון מידי(י)
קטן מ-0	עלה 4.5	עלה 5	54.8% - כ-1,552	יפחת מ-20%	יפחת מ-23%	יפחת מ-775	יפחת מ-700	יפחת מ-700

⁸ הגדרת כל אחת מאמות המידה הינה כמפורט בהוראות שטר הנאמנות.

75 -

(°) למשך שני רבעונים רצופים.

16.4. בתקופת הדוח החברה לא נמצאה בהפרה של התחייבות או תנאי שנקבעו בשטר הנאמנות ולא התקיים כל תנאי המקיים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי.

16.5. תעודות ההתחייבות אינן מובטחות בביטחונות כלשהם.

29 במרץ 2026

| איתן יוחננוף
מנהל כללי ודירקטור | מרדכי יוחננוף
יושב ראש הדירקטוריון |
| --- | --- |

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות כספיים מאוחדים

ליום 31 בדצמבר, 2025

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2025

תוכן העניינים

עמוד

3 דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית

4-6 דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי על הדוחות הכספיים

7 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי בקשר לתשקיף מדף של החברה

8-9 דוחות כספיים מאוחדים על המצב הכספי

10-11 דוחות כספיים מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

12-14 דוחות כספיים מאוחדים על השינויים בהון

15-17 דוחות כספיים מאוחדים על תזרימי המזומנים

18-69 ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

BDO

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מ. יוחנן ובניו (1988) בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לתקנה 59 (ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מ. יוחנן ובניו (1988) בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד: "החברה") ליום 31 בדצמבר 2025. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן: "תקן ביקורת (ישראל) 911"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך הערכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך השכר; (3) בקרות על תהליך הרכש והמלאי; (4) בקרות על תהליך ההכנסות (כל אלה יחד מכונים להלן: "רכיבי הבקרה המבוקרים").

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911. על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכם בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר 2025.

ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והדוח שלנו, מיום 29 במרץ 2026, כלל חוות דעת ללא שינוי מהנוסח האחיד על אותם דוחות כספיים, בהתבסס על ביקורתנו ועל דוח רואי החשבון האחרים.

ירושלים, 29 במרץ 2026

זיו האפט
רואי חשבון

הצרת עילית	מודיעין עילית	פתח תקווה	קרית שמונה	בני ברק	באר שבע	חיפה	ירושלים	תל אביב
04-6555888	08-9744111	077-7784180	077-5054906	073-7145300	077-7784100	04-8680600	02-6546200	03-6386868

www.bdo.co.il בקרוב אחר שלנו: [email protected], דרג מנחם בנין 48, תל אביב, 6618001 דוא"ל: www.bdo

BDO Israel, an Israeli partnership, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms

BDO

דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי לבעלי המניות של מ. יוחנן ובניו (1988) בע"מ

חוות הדעת

ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של מ. יוחנן ובניו (1988) בע"מ (להלן: "החברה") הכוללים את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025, ואת הדוח המאוחד על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר, על השינויים בהון ועל תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאיות.

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה המוצגת על בסיס השווי המאוזן, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ-17,122 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2025, ואשר חלק החברה בהפסדי החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ-154 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שהדוח שלהם הומצא לנו חוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה, מבוססת על דוח רואי החשבון המבקרים האחרים.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי חשבון מבקרים אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2025 ואת התוצאות הכספיות המאוחדות ותזרימי המזומנים המאוחדים לשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS) (Accounting Standards) ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973. חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה ובחברות המאוחדות בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תש"י-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו, לרבות דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים, הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר: (1) מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן (2) שיקול דעתנו לגביי היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם, התקשור של עניינים אלה להלן, אינו משנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואינו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

יתרת המלאי

החברה עוסקת בשיווק קמעונאי בתחום המזון. יתרת המלאי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 מסתכמת לסך של כ-149,753 אלפי ש"ח. המלאי הינו סעיף מהותי ומורכב שנמצא במיקומים רבים ברחבי הארץ ודורש מעקב ושימת לב מיוחדת מהחברה, שכוללת בדיקות על כניסה ויציאה של מלאי מהספק לסניפים ומסופוטרפים ללקוחות הקצה. יתרת המלאי מבוססת על מלאי המנוהל באופן תמידי במערכת ממוחשבת וכן על ספירות שמבוצעות אחת לשנה המאמתות את הכמות בפועל. ספירות המלאי

תאריך עילית	מתח תקווה	קרת שמונה	בני ברק	באר שבע	חיפה	ירושלים	תל אביב
04-6555888	077-7784180	077-5054906	073-7145300	077-7784100	04-8680600	02-6546200	03-6386868

www.bdo.co.il בקרן באתר שלנו: [email protected] דור: 6618001, תאריך ראשי: בית אמות, דור מנחם בגין 48, תל אביב, 661800

BDO

מתבצעות ע"י חברה חיצונית. הפרשים בין הספירה לבין מערכת המלאי נבדקים ומהווים בסיס לחישוב אחוז הפחת של המלאי בחברה. לשינוי ביתרת המלאי עשוי להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

לאור האמור לעיל, ולאור כך שסעיף המלאי הינו בעל סיכון מובנה לעקיפת בקרות פנימיות על ידי ההנהלה, בדיקת יתרת המלאי הייתה משמעותית בביקורתנו ודרשה ידע וניסיון של רואה החשבון המבקר על מנת לבחון כיצד ההנהלה ביססה את נאותות קיום המלאי וחישבה באופן נאות את ערך המלאי ולפיכך קבענו שנושא זה הינו עניין מפתח בביקורת.

נהלי הביקורת שבוצעו כמענה לעניין המפתח בביקורת

להלן הנהלים העיקריים שביצעו בקשר עם עניין מפתח זה במסגרת ביקורתנו:

בחנו את תהליך ניהול המלאי, התכנון, היישום והאפקטיביות התפעוליות של בקרות פנימיות מסוימות הקשורות לקביעת כמות המלאי, לרבות בקרות בנושאים הבאים: בקרות על כניסה של פריטי מלאי מהספק לסניפים, בקרות על השמדות מלאי ובקרות על תהליך ספירת מלאי תקופתית.

ביצענו נהלים מבססים ואנליטיים לבדיקת יתרת המלאי שכלל בחינת סבירות כמויות וערך המלאי בסניפי ובמחסני החברה, בחינת תכנון וביצוע של ספירת המלאי על ידי החברה שכללה: בחינה כי כל הסניפים והמחסנים נספרים, בדיקה כי סופרים חיצוניים ומיומנים סופרים את מלאי החברה, קיבלנו את ספירות המלאי ישירות מחברת הספירה וביצענו השוואה בין נתוני הספירה החיצונית לנתונים במערכת החברה. נכחנו בעת מפקד המלאי במדגם סניפים ובדקנו את תקינות הספירה כולל ספירה מדגמית על ידינו והשוואה לנתוני הספירות, בדקנו שטעויות שהתגלו תוקנו. כמו כן, בדקנו כי מלאי שנספר במהלך השנה ולא בתאריך החתך הופחת בהתאם לאחוז הפחת שבמדיניות החברה המסתמכת על ניסיון החברה.

ונות של הדירקטוריון וההנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards) ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, וכן הם אחראים לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכלליות אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו.

בביקורת המבוצעת, לרבות הסתמכות על רואי חשבון מבקרים אחרים, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

| נצרת עילית
04-6555888 | מודיעין עילית
08-9744111 | פתח תקווה
077-7784180 | קרית שמונה
077-5054906 | בוי ברק
073-7145300 | באר שבע
077-7784100 | חיפה
04-8680600 | ירושלים
02-6546200 | תל אביב
03-6386868 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

משרד ראשי: בית אמות BDO, דרך מנחם בנין 48, תל אביב, 6618001 דוא"ל: [email protected] בקרן באתר שלנו: www.bdo.co.il

BDO

מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספקות על מנת לבסס את חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין.
מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון והנהלה.
מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון והנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאתה.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון והנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

כמו כן, אנו מספקים לדירקטוריון ולהנהלה הצהרה כי קיימנו את דרישות האתיקה הרלוונטיות בנוגע לאי תלותנו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועניינים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותנו, וכאשר רלוונטי, אמצעי הגנה שיושמו על מנת לבטל איומים מזוהים על אי תלותנו.

מתוך העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון והנהלה קבענו את העניינים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת ולכן הם ענייני המפתח בביקורת. אנו מתארים עניינים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלנו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מונעות גילוי לצדדים חיצוניים לגבי אותו עניין.

פסקת קישור

ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, והדוח שלנו מיום 29 במרץ 2026 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

שותפת ההתקשרות של הביקורת נשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי היא חגית כהן.

ירושלים, 29 במרץ 2026

זיו האפט
ראי חשבון

2026 בדצמבר 29	מועד	אורש	עשרה	עשרה	עשרה	עשרה	עשרה
ספרד ראשי: בית אמות	דור מנחם בגין 48, תל אביב, 6618001 דוא"ל: [email protected]	דור מנחם בגין 48, תל אביב, 073-6618001	קראת	הפתעה	הפתעה	הפתעה	הפתעה

www.bdo.co.il בקרן באתר שלנו: www.bdo.co.il

BDO

2026, במרץ 29

לכבוד

הדירקטוריון של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ (להלן: "החברה")
מוטי קינד 10, רחובות

ג.א.ג,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ מחודש ינואר 2026

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוח שלנו המפורט להלן בקשר לתשקיף המדף מחודש ינואר 2026:

דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי מיום 29 במרץ 2026 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.
דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי מיום 29 במרץ 2026 על המידע הכספי הנפרד של החברה בהתאם לתקנה 9ני לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ליום 31 בדצמבר 2025.
דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי מיום 29 במרץ 2026 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

זיו האפט
רואי חשבון

ת"א ביב

04-6555888 | מודיעין עילית | פתח תקווה | קרית שמונה | בני ברק | 077-7784180 | 077-5054906 | 073-7145300 | 077-7784100 | 04-8680600 | 02-6546200 | 03-6386868

www.bdo.co.il בקרן באתר שלנו: [email protected] דואר: 6618001, דור מנחם בנין 48, תל אביב, 6618001

משרד ראשי: בית אמות, BDO, דור מנחם בנין 48, תל אביב, 6618001

BDO Israel, an Israeli partnership, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international agreement. BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום 31 בדצמבר
2024	2025	ביאור
אלפי ש"ח
346,184	378,974
399,725	424,842	7
14,965	38,769	8
145,642	149,753
25,498	25,211
932,014	1,017,549
17,275	17,121	6
25,589	27,777	4א'
1,529,262	1,547,233	9
1,412,673	1,409,892	11
203,034	203,559	10
1,699	8,733	26
63,780	8,146	12
3,253,312	3,222,461
4,185,326	4,240,010

נכסים

נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
מס הכנסה לקבל
סך-הכל נכסים שוטפים

נכסים לא שוטפים:
השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
נכסים פיננסים
רכוש קבוע
נכסי זכות שימוש
נדל"ן להשקעה ובהקמה
מסים נדחים
נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין
סך-הכל נכסים לא שוטפים

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

ליום 31 בדצמבר
2024	2025	ביאור
אלפי ש"ח
30,331	19,348	'א15
23,624	23,221	16
99,596	92,903	11
704,062	736,364	13
81,889	76,651	14
1,258	-
940,760	948,487
התחייבויות שוטפות:
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים
אגרות חוב	16
התחייבויות בגין חכירה	11
ספקים ונותני שרותים	13
זכאים ויתרות זכות	14
מס הכנסה לשלם
סך-הכל התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות:
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים	'ב15	100,625
אגרות חוב	16	121,422
התחייבויות בגין חכירה	11	1,446,879
הפרשות	31	2,638
התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו	17	23,158
זכאים בגין רכוש קבוע	(3)ב9	-
מסים נדחים	26	4,375
סך-הכל התחייבויות לא שוטפות
הון:
הון המיוחס לבעלים של החברה האם:
838,610	837,768	18
642,767	714,270
1,481,377	1,552,038
21,507	-
1,502,884	1,552,038
4,185,326	4,240,010
עוז יוסף	איתן יוחננוף	מרדכי יוחננוף
---	---	---
סמנכ"ל כספים	מנכ"ל	יו"ר הדירקטוריון

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025	ביאור
אלפי ש"ח
4,089,872	4,603,544	4,917,556	'א19
(3,190,872)	(3,582,149)	(3,857,904)	'ג19
899,000	1,021,395	1,059,652
(554,943)	(605,736)	(655,980)	20
(76,742)	(79,779)	(81,948)	21
(5,708)	15,696	-	(3)5
261,607	351,576	321,724
4,833	1,644	12,408	10
11	(816)	2,328	9
-	-	(6,693)	(ב)5
5,260	7,965	7,739	22
271,711	360,369	337,506
9,815	10,198	13,835	23
(94,308)	(90,990)	(99,382)	24
(1,839)	4,045	(6,987)	4
(86,332)	(76,747)	(92,534)
(1,007)	(402)	(154)	(4)6
184,372	283,220	244,818
(43,541)	(62,378)	(55,471)	26
140,831	220,842	189,347
2,115	(1,519)	1,179	17
-	276	-	9
(5)	6,995	(755)	4
142,941	226,594	189,771

הכנסות
עלות ההכנסות
רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות) תשלום מבוסס מניות
רווח מפעולות רגילות לפני הכנסות אחרות
עליית ערך נדל"ן להשקעה, נטו
רווח (הפסד) הון ממימוש וגריעת רכוש קבוע, נטו
הפסד מירידת ערך מוניטין ונכסים אחרים
הכנסות אחרות, נטו
רווח מפעולות רגילות אחרי הכנסות אחרות
הכנסות מימון
הוצאות מימון
רווח (הפסד) מנכסים פיננסים
הוצאות מימון, נטו
חלק החברה בהפסד חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
רווח לפני מסים על ההכנסה
הוצאות מסים על ההכנסה
רווח לתקופה
רווח (הפסד) כולל אחר לאחר מסים בגין:
פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
מדידות מחדש של תוכנית להטבה מוגדרת
שערוך בשל מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
רווח (הפסד) מנכסים פיננסים
רווח כולל לתקופה

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025	ביאור
אלפי ש"ח
139,306	210,350	185,363	רווח לתקופה המיוחס ל:
בעלים של החברה האם
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,525	10,492	3,984
140,831	220,842	189,347
141,416	216,102	185,787	רווח כולל לתקופה המיוחס ל:
בעלים של החברה האם
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,525	10,492	3,984
142,941	226,594	189,771
9.62	14.52	12.79	25

רווח למניה המיוחס לבעלים של החברה האם (בש"ח):
רווח למניה בסיסי ומדולל

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025

סך הכל	זכויות שאינן מקנות שליטה	קרן הון בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	קרן הון בגין השקעה בנכסים פיננסים בשווי הון דרך רווח כולל אחר	קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע	מניות החברה המוחזקות על ידי החברה	פרמיה על מניות	הון המניות הנפרע	הן המניות הנפרע
1,502,884	21,507	1,481,377	642,767	(49)	(2,835)	4,303	(1,717)	838,908
189,347	3,984	185,363	-	-	-	-	-	-
424	-	424	1,179	-	(755)	-	-	-
189,771	3,984	185,787	186,542	-	(755)	-	-	-
-	-	-	136	-	-	(136)	-	-
(2,515)	(2,515)	-	-	-	-	-	-	-
(115,175)	-	(115,175)	(115,175)	-	-	-	-	-
(22,927)	(22,976)	49	-	49	-	-	-	-
1,552,038	-	1,552,038	714,270	-	(3,590)	4,167	(1,717)	838,908

יתרה ליום 1 בינואר, 2025
רווח לתקופה
רווח (הפסד) כולל אחר
סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה
מימוש קרן הון לעודפים
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
דיבידנד לבעלי מניות החברה (1)
איבוד שליטה בחברות בנות (2)
יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025

(1) לפרטים ראה ביאור 18(ב).
(2) לפרטים ראה ביאור 5(ב).

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024

סך הכל	זכויות שאינן מקנות שליטה	קרן הון בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	קרן הון בגין השקעה בנכסים פיננסים בשווי הון דרך רווח כולל אחר	קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע	מניות החברה המוחזקות על ידי החברה	פרמיה על מניות	הון המניות הנפרע	הון המניות הנפרע
1,427,222	23,152	1,404,070	578,960	(6,278)	(9,830)	4,027	(1,717)	838,908
220,842	10,492	210,350	210,350	-	-	-	-	-
5,752	-	5,752	(1,519)	-	6,995	276	-	-
226,594	10,492	216,102	208,831	-	6,995	276	-	-
(3,213)	(9,442)	6,229	-	6,229	-	-	-	-
(2,695)	(2,695)	-	-	-	-	-	-	-
(145,024)	-	(145,024)	(145,024)	-	-	-	-	-
1,502,884	21,507	1,481,377	642,767	(49)	(2,835)	4,303	(1,717)	838,908

(1) לפרטים ראה ביאור 18(ב).

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2023

סך הכל	זכויות שאינן מקנות שליטה	הון המיוחס לבעלים של חברת האם
		סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה	עודפים	קרן הון בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	קרן הון בגין השקעה בנכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר	קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע	מניות החברה המוחזקות על ידי החברה	פרמיה על מניות	הון המניות הנפרע
1,344,477	19,579	1,324,898	497,520	(4,015)	(9,825)	4,027	(1,717)	838,908	-
140,831	1,525	139,306	139,306	-	-	-	-	-	-
2,110	-	2,110	2,115	-	(5)	-	-	-	-
142,941	1,525	141,416	141,421	-	(5)	-	-	-	-
1,170	3,433	(2,263)	-	(2,263)	-	-	-	-	-
(1,385)	(1,385)	-	-	-	-	-	-	-	-
(59,981)	-	(59,981)	(59,981)	-	-	-	-	-	-
1,427,222	23,152	1,404,070	578,960	(6,278)	(9,830)	4,027	(1,717)	838,908	-

יתרה ליום 1 בינואר, 2023
רווח לתקופה
רווח (הפסד) כולל אחר
סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה
תשלום מבוסס מניות לזכויות שאינן מקנות שליטה
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
דיבידנד לבעלי מניות החברה (1)
יתרה ליום 31 בדצמבר, 2023

(1) לפרטים ראה ביאור 18(ב).

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים ביניים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
140,831	220,842	189,347

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

רווח לתקופה
התאמות בגין:
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי
מזומנים
חלק החברה בהפסד חברה המטופלת לפי שיטת
השווי המאזני
פחת והפחתות
מסים על הכנסה ברווח או הפסד
הפסד (רווח) הון ממימוש וגריעת רכוש קבוע, נטו
עליית ערך נדל"ן להשקעה, נטו
ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשיים (1)
הפרשה לחוב מסופק
הוצאות (הכנסות) מימון, נטו
הוצאות (הכנסות) תשלום מבוסס מניות
סכומים שהוכרו ברווח או הפסד בגין הטבות
לעובדים
ירידת (עליית) ערך נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך
רווח והפסד
רווח מגריעת חכירה
רווח כתוצאה משינויים בזכויות בחברות מאוחדות
(1)	לפרטים ראה ביאור 5(ב).
---	---

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
(177,901)	(135,701)	(152,373)
(1,390)	-	-
(2,496)	(6,211)	(32,869)
-	-	(10,156)
(4,960)	-	-
6,925	1,059	32,276
-	-	47,167
-	(121)	40,139
(179,822)	(140,974)	(75,816)
(3,410)	(2,586)	(10,023)
(83,516)	(88,136)	(92,430)
(18,286)	(18,047)	(17,678)
4,067	4,457	9,515
(20,400)	(20,400)	(20,400)
(1,385)	(2,695)	(2,515)
(59,981)	(145,024)	(115,175)
(182,911)	(272,431)	(248,706)
(3,930)	19,612	32,790
330,502	326,572	346,184
326,572	346,184	378,974

תזרימי מזומנים לפעילות השקעה

השקעות ברכוש קבוע

השקעה בנכס זכות שימוש

השקעה בנדל"ן להשקעה ובהקמה

השקעה בנכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח כולל

אחר

השקעה בחברה מוחזקת

תמורה ממימוש רכוש קבוע (1)

תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה בהקמה (1)

תמורה (מזומן שיצא) ממימוש חברות בנות

שאוחדו בעבר (2)

מזומנים נטו, ששימשו לפעילות השקעה

תזרימי מזומנים לפעולות מימון

אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו

פרעון התחייבויות בגין חכירה

פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים

קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים

פירעון אגרות חוב

דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

דיבידנד לבעלי מניות החברה

מזומנים נטו, ששימשו לפעילות מימון

עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

(1) לפרטים ראה ביאור 9(ב)(2)(ה) ו-9(ב)(2)(ו).

(2) לפרטים ראה ביאור 5(ב).

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים

נספח א' - עסקאות מימון והשקעה שאינן כרוכות בתזרים מזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
996	947	11,910
-	-	3,136
111,350	139,498	163,681

השקעה ברכוש קבוע
שיחלוף רכוש קבוע
התחייבות בגין נכס זכות שימוש

נספח ב' - מידע נוסף לתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
9,576	10,065	13,709
92,462	99,790	99,388

תקבולי ריבית
תשלומי ריבית

נספח ג' - איבוד שליטה בחברות בנות

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
-	-	48,000
-	-	(7,861)
-	-	40,139

סך המזומן שהתקבל
סך המזומנים בחברות בנות אשר איבדו שליטה
הגידול בסך המזומן כתוצאה מאיבוד שליטה
(1) בחברות בנות (2)

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 1 – כללי

א. פעילות החברה:

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ (להלן: "החברה") נוסדה והתאגדה בישראל ביום 15 בדצמבר 1988 כחברה פרטית. ניירות הערך של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב החל מיום 27 בנובמבר, 2019. הדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025, כוללים את נתוני הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יזד – "הקבוצה") וכן את זכויות החברה בחברה כלולה ובהסדרים משותפים, לפרטים בדבר חברות מאוחדות, כלולות ופעילויות משותפות ראה ביאורים 5 ו-6.

מטה החברה ממוקם ברחובות.

בעלי השליטה בחברה הינם מר מרדכי יוחננוף, מר איתן יוחננוף, גב' שרית יוחננוף וגב' חלי יוחננוף.

הקבוצה עוסקת בתחום השיווק והמסחר הקמעונאי בתחום המזון ומוצרים נלווים בישראל באמצעות הפעלת רשת חנויות המכר "יוחננוף".

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה מפעילה 46 חנויות מכר "יוחננוף" אשר שטח המסחר הכולל שלהם עומד על כ-98 אלפי מ"ר נטו (בבעלות).

החברה פועלת לפתיחתן של 26 חנויות מכר "יוחננוף" חדשות.

בחודש נובמבר 2025 מכרה החברה את מלוא החזקותיה בחברה שאוחדה בעבר – לפרטים נוספים ראה ביאור 5(ב).

ב. השפעות מלחמה

המלחמה מהווה, בין היתר, אירוע בעל השלכות מאקרו-כלכליות על המשק הישראלי, העשוי להימשך כתלות בתקופת הלחימה, היקפה והמשכה, אשר יש לה השפעה על פעילות החברה, במישרין ובעקיפין, לרבות בגיוס של כוחות מילואים, בין היתר של עובדי החברה, הגבלה של תנועת אזרחים ומוסדות, פינוי ישובים וסגירת גבולות, אשר יש בהם כדי להשפיע על יכולת הגישה לחנויות המכר של החברה והיעדרויות של עובדיה ונותני שירותים.

נכון למועד פרסום הדוח, פעילות החברה בכללותה לא נפגעה עקב המלחמה, לרבות בתקופת הלחימה הישירה מול איראן, כלל חנויות המכר של החברה ממשיכות לפעול בכל הארץ, ובידי החברה היכולת לספק בחנויות המכר את הביקושים של הציבור, גם במועדים בהם נוצרו ביקושים חריגים לתקופה.

להמשך המלחמה עשויה להיות השפעה לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה, עקב סיבות רבות, חלקן ניתנות לצפייה כיום (קושי באספקת מוצרים ובהפעלת החנויות, לרבות דחייה של פתיחת חנויות חדשות, ועוד) וחלקן לא (כפי שאף לא ניתן לצפות את תקופת המשך הלחימה, התרחבותה בגזרות נוספות והשפעתה על הכלכלה). בתוך כך, להמשך המלחמה עלולות להיות השפעות עקיפות לרעה על פעילות החברה, עקב ההאטה הכלכלית שעשוי להסב המשבר בעת הזו.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות

א. ציות לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים:
הדוחות הכספיים מצייתים להוראות תקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (IFRS Accounting Standards).

ב. עקרונות עריכת דוחות כספיים:
הדוחות הכספיים השנתיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010.

המחזור התפעולי של הקבוצה הינו 12 חודשים. הנכסים השוטפים וההתחייבויות השוטפות כוללים פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי של פעילות החברה (כולל באמצעות החברות המוחזקות שלה).

המדיניות החשבונאית המוצגת בביאור זה יושמה באופן עקבי בכל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות הכספיים.

הדוחות הכספיים נערכו תוך יישום עיקרון העלות, למעט כמפורט בהמשך בביאור 2.

ג. תקנים חדשים בתקופה שלפני יישום:

תקן דיווח כספי בינלאומי 18, הצגה וגילוי בדוחות כספיים (להלן: "IFRS 18" או "התקן החדש"):

18 שפורסם באפריל 2024 נועד לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות של הדיווח על ביצועי החברות. התקן החדש מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1, הצגת דוחות כספיים ואינו עוסק בנושאי הכרה ומדידה של פריטים בדוחות הכספיים.

להלן סקירה של עיקרי השינויים שיחולו בדוחות הכספיים עם יישום התקן החדש, ביחס להוראות ההצגה והגילוי החלוה כיום:

התקן החדש ישנה את מבנה הדוח על הרווח או הפסד ויכלול שלוש קטגוריות מוגדרות חדשות: הפעלה, השקעה ומימון וכן יוסיף שני סיכומי ביניים חדשים: רווח תפעולי ורווח לפני מימון ומיסים על הכנסה. התקן החדש כולל הנחיות למתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים על-ידי ההנהלה (Management-defined (MPMs) (Performance Measures.

התקן החדש מספק הנחיות לגבי קיבוץ ופיצול של המידע בדוחות הכספיים ביחס לשאלה האם מידע צריך להיכלל בדוחות הראשיים או בביאורים וגילויים לגבי פריטים שהוגדרו כ"אחרים".

התקן החדש כולל תיקונים לתקנים אחרים, לרבות תיקונים מוגבלים לתקן חשבונאות בינלאומי 7, דוח על תזרימי מזומנים.

IFRS 18 יושם למפרע החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2027 או לאחר מכן תוך מתן גילוי ספציפי כפי שנקבע במסגרת הוראות המעבר של התקן החדש. יישום מוקדם של IFRS 18 אפשרי תוך מתן גילוי לכך.

החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של IFRS 18 על הדוחות הכספיים, אולם בשלב זה אין ביכולתה להעריך השפעה כאמור. השפעת התקן החדש, ככל שתהיה, תשפיע רק על ענייני הצגה וגילוי.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

ד. שווי הוגן:

מדידת שווי הוגן:

הקבוצה מודדת שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה גלילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

כאשר מחיר לנכס זהה או להתחייבות זהה אינו ניתן לצפייה (כלומר, אין מחיר מצוטט בשוק פעיל), הקבוצה מודדת שווי הוגן תוך שימוש בטכניקת הערכה אחרת שמתאימה לנסיבות ושקיימים עבורה מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך שימוש מקסימלי בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה.

הקבוצה מודדת שווי הוגן תחת ההנחה שהעסקה למכירת הנכס או להעברת ההתחייבות מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או של ההתחייבות שלקבוצה יש גישה אליו; או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי ביותר עבור הנכס או ההתחייבות שלקבוצה יש גישה אליו.

במדידת שווי הוגן של נכס לא פיננסי, הקבוצה מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו.

מידרג השווי ההוגן:

לצורכי גילוי, החברה מסווגת מדידת שווי הוגן לאחת מהרמות במדרג השווי ההוגן המשקף את משמעותיות הנתונים ששימשו בעת ביצוע המדידות. מדרג השווי ההוגן הינו:

רמה 1 - מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות.
רמה 2 - נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה 1, אשר ניתנים לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות, במישרין או בעקיפין.
רמה 3 - נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות.

כאשר הנתונים ששימשו למדידת שווי הוגן מסווגים לרמות שונות במדרג השווי ההוגן, החברה מסווגת את מדידת השווי ההוגן בכללותה לרמה הנמוכה ביותר של הנתון שהוא משמעותי למדידה בכללותה. החברה מפעילה שיקול דעת בהערכת המשמעותיות של נתון מסוים למדידה בכללותה תוך הבאה בחשבון של גורמים ספציפיים לנכס או להתחייבות.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

ה. השקעות בחברות כלולות

כאשר לחברה יש את הכוח לקחת חלק בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות אחרת, אך כוח זה אינו מהווה שליטה או שליטה משותפת באותה המדיניות, לחברה יש השפעה מהותית באותה ישות, אשר תסווג כחברה כלולה.

ו. פעילויות משותפות

כאשר לחברה קיימות זכויות לנכסים ומחויבויות להתחייבויות בהקשר להסדר משותף, החברה מסווגת את ההסדר כפעילות משותפת. החברה מכירה ביחס לזכותה בפעילות משותפת בחלקה בנכסים, בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות.

ז. מטבע פעילות ומטבע הצגה:

הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת (להלן - "מטבע הפעילות"). מטבע הפעילות של כל חברות הקבוצה הוא ש"ח. מטבע הצגה של החברה הוא ש"ח.

ח. דוחות כספיים מאוחדים:

חברת בת:

כאשר החברה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בישות מושקעת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה, החברה שולטת באותה ישות אשר מסווגת כחברה בת. החברה מעריכה מחדש את שליטתה בחברה בת כאשר העובדות והנסיבות משתנות.

ט. ירידת ערך:

אחת לשנה, גם אם לא קיימים סימנים לירידת ערך, מבוצעת בגין מוניטין שנרכש בצירוף עסקים בחינה לעניין ירידת ערך ואם קיימים סימנים לירידת ערך, אומדת הקבוצה את סכום בר ההשבה של הנכס או של היחידה המניבה מזומנים.

י. נדל"ן להשקעה ובהקמה:

החברה מדדה נדל"ן להשקעה בעת ההכרה לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות עסקה שניתן ליחסן במישרין לרכישה.

לאחר ההכרה לראשונה, החברה מיישמת את מודל השווי ההוגן, לפי שינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח או הפסד לתקופה שבה הם נבעו.

במעבר מנדל"ן להשקעה ובהקמה לרכוש קבוע, שווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ובהקמה במועד השינוי בשימוש היווה את עלותו הנחשבת של הרכוש קבוע.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

יא. רכוש קבוע:

הכרה ומדידה:

רכוש קבוע הוכר לראשונה לפי עלות, לרבות עלויות שניתן לייחס במישרין לרכישת רכוש קבוע ולהבאתן למיקום ולמצב הדרושים לצורך פעולתו. העלות של פריט רכוש קבוע היא הסכום שווה הערך למחיר במזומן במועד ההכרה.

בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה, הרכוש הקבוע מוצג לפי עלות בניכוי פחת נצבר ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצבר, אם קיימים.

תקופת הפחת ושיטת הפחת:

החברה הפחיתה בנפרד כל חלק של רכוש קבוע עם עלות שהיא משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. הוצאות הפחת לכל תקופה הוכרו ברווח או הפסד, אלא אם הן נכללו בערך בספרים של נכס אחר.

להקצאה באופן שיטתי של הסכום בר הפחת של הרכוש קבוע על פני אורך החיים השימושיים שלו, החברה השתמשה בשיטת פחת אשר משקפת את התבנית שבה היא חוויה לצרוך את ההטבות הכלכליות העתידיות של הנכס. בקביעת אורך החיים השימושיים של שיפורים במושכר, נבחנו גם מועדי פקיעת החכירות הקשורות.

אורך החיים השימושיים ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן:

שיעורי פחת	אורך חיים שימושיים	שיעורי פחת
%	שנים	%
4	25	מבנים
15-20	6.67-5	כלי רכב ומלגזות
7-33	14-3	ריהוט וציוד
		שיפורים במושכר (*)

(*) מופחתים לאורך תקופת השכירות (כולל האופציה שבידי החברה להארכת תקופת השכירות), שאינה עולה על אורך החיים הכללי של הנכס.

החברה סוקרת את ערך השייר, את אורך החיים השימושיים ואת שיטת הפחת לפחות כל סוף שנת כספים. שינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי.

עלויות עוקבות:

החברה לא הכירה בערך בספרים של פריט רכוש קבוע בעלויות תחזוקה שוטפות של הפריט. עלויות אלו הוכרו ברווח או הפסד בעת התהוותן.

מימוש וגריעה:

רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים במועד המכירה או הוצאה משימוש, ונזקף לרווח או הפסד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

י. נכסים בלתי מוחשיים

1. הכרה ומדידה

נכס בלתי מוחשי שנרכש בצירוף עסקים, הוכר לראשונה בהתאם לשווי ההוגן במועד הרכישה.

בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה: נכס בלתי מוחשי, למעט נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר ולמעט מוניטין, מוצג לפי עלות בניכוי הפחתה שנצברה ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצבר; נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר מוצג לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצבר ואינו מופחת; מוניטין הנובע מצירופי עסקים ומרכישת זכויות בפעילויות משותפות שפעילותיהן מהוות עסק נמדד בסכום שהוכר במועד הרכישה בניכוי הפסדים שנצבר מירידת ערך.

2. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה

החברה מעריכה לגבי כל נכס בלתי מוחשי אם אורך החיים השימושיים שלו הוא מוגדר או בלתי מוגדר (כלומר, בהתבסס על ניתוח של כל הגורמים הרלוונטיים, אין הגבלה נראית לעין של התקופה שבה הנכס חוזר להפיק תזרימי מזומנים חיוביים נטו לחברה). החברה בוחנת מידי תקופה אם ניתן לתמוך בהערכה כי אורך החיים השימושיים של הנכס הוא בלתי מוגדר. שינויים בהערכת החברה טופלו כשינוי אומדן חשבונאי.

החברה סוקרת את אורך החיים השימושיים ואת שיטת ההפחתה שבה נעשה שימוש לפחות בכל סוף שנת כספים. שינויים טופלו כשינוי באומדן חשבונאי.

3. מידע נוסף

לעניין ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשים - ראה ביאור 2(ט) להלן.

י. מלאי:

מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל. החברה מכירה במלאי במועד בו השליטה במלאי עברה אליה מהספק, לרבות במקרים בהם קיימת לה זכות החזרה של המלאי לספק.

מלאי הוערך לפי הנמוך מבין עלותן לבין שווי המימוש נטו שלו. עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה, וכן עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים.

שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. המלאי של החברה הינו מלאי תוצרת גמורה. עלות המלאי נקבעת לפי מחיר קנייה אחרון.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

יד. מכשירים פיננסים:

1. נכסים פיננסים:

נכס פיננסי הוכר כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר תוך שימוש בחשבונאות מועד סליקת העסקה.

נכסים פיננסים סווגו לאחת מקבוצת המדידה להלן על בסיס המודל העסקי של החברה לניהול הנכסים הפיננסים ועל בסיס מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי. הסיווג הוא לנכס הפיננסי בשלמותו, ללא הפרדה של נגזרים משובצים.

א. מכשירי חוב בעלות מופחתת:

מכשירי חוב, שמוחזקים בהתאם למודל עסקי שמטרתו החזקה על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים ושהתנאים החוזיים שלהם מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם תשלומי קרן וריבית בלבד, נמדדו לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שיווחסו במישרין, למעט לקוחות שנמדדו לראשונה במחיר העסקה שלהם. לאחר ההכרה לראשונה, נכסים אלה נמדדו בעלות מופחתת.

ב. השקעות במכשירים הוניים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר:

מכשירים הוניים, שאינם מוחזקים למסחר ושאינם תמורה מותנית של רוכש בצירוף עסקים, שבעת ההכרה לראשונה יועדו למדידה בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר, נמדדו לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שיווחסו במישרין. לאחר ההכרה לראשונה, שינויים בשווי ההוגן של נכסים אלה הוכרו ברווח כולל אחר ונצברו בקרן הון בגין השקעות במכשירים הוניים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר למעט הכנסות מדיבידנדים שהוכרו ברווח או הפסד (אלא אם הדיבידנד מייצג בבירור השבה של חלק מעלות ההשקעה).

ג. השקעות בנכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

כל הנכסים הפיננסים האחרים שבעת ההכרה לראשונה ייעדה החברה למדידה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כדי לבטל או להקטין משמעותית חוסר עקביות במדידה או בהכרה, נמדדו לראשונה בשווי הוגן, ושינויים בשווי ההוגן לאחר ההכרה לראשונה הוכרו ברווח או הפסד. עלויות עסקה שיווחסו במישרין לנכסים אלה הוכרו ברווח או הפסד בעת התהוותן.

2. התחייבויות פיננסיות:

התחייבות פיננסית הוכרה כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר. התחייבות פיננסית מסווגת לאחת מהקבוצות הבאות:

התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת:

התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת, נמדדו לראשונה בשווי הוגן בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות אלו נמדדו בעלות המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

יד. מכשירים פיננסים (המשך):

3. ירידת ערך נכסים פיננסים וביטולה:

החברה מודדת את הפסדי האשראי החזויים בסכום המשקף את הפער בין תזרימי המוזמנים החזויים המגיעים לחברה לבין תזרימי המוזמנים שהחברה צופה לקבל, מהווים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית, ככל שקיים, כך שישקפו סכום בלתי מוטה ומשוקלל הסתברות לסיכון כשל פירעון, שנקבע על ידי הערכת טווח של תוצאות אפשרויות, את ערך הזמן של הכסף (בהתאם לריבית האפקטיבית של המכשיר) וכן מידע סביר וניתן לביסוס שניתן להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים על אירועי העבר, על תנאים נוכחיים ועל תחזיות לגבי תנאים כלכליים עתידיים. החברה בוחנת את עדכון ההפרשה לירידת ערך בסוף כל תקופת דיווח, ואם קיימת, השינוי בהפרשה מוכר כרווח או הפסד מירידת ערך ברווח או הפסד. בהתבסס על יתרות הנכסים הפיננסים בדוחות הכספיים הנמדדים בעלות מופחתת, לרבות מאפיינים נוספים כגון ניסיון העבר, הביטחונות שבידי החברה ומצבו הפיננסי של החייב.

החברה מדדה הפסדי אשראי בסכום הפסדי האשראי החזויים לאורך כל חיי המכשיר בגין לקוחות. הפסדי אשראי חזויים לאורך כל חיי המכשיר הם הפסדי האשראי החזויים הנובעים מכל אירועי הכשל האפשריים במהלך אורך החיים החזוי של המכשיר.

להערכת החברה להפסדי האשראי העתידיים, ככל שיהיו, לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.

טו. הכרה בהכנסה:

החברה הכירה בהכנסה מחזויים עם לקוחות, כמפורט להלן, במועד העברת השליטה על סחורה ומדדה את ההכנסה בסכום המייצג את התמורה שהחברה מצפה להיות זכאית לה עבור אותה סחורה.

כאשר החברה שולטת על הסחורה או על השירות המוגדרים לפני שהם מועברים ללקוח היא פועלת כספק עיקרי ומכירה בהכנסות בסכום ברוטו.

כאשר החברה אינה שולטת בסחורות או בשירותים המוגדרים המסופקים על ידי צד אחר לפני העברתם ללקוח היא פועלת כסוכנת ומכירה בהכנסות על בסיס נטו.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

טז. עלות ההכנסות:

החברה מסווגת כחלק מעלות ההכנסות את כלל העלויות הישירות והעקיפות הכרוכות בהבאת המוצרים למצבם וזמינותם למכירה ללקוחות, עלויות אלה כוללות בין היתר עלויות רכישה, שינוע והובלה, אחסנה והפעלת מרל"ג, פחת והפחתות, סידור וליקוט וכן כל הוצאה נוספת הנדרשת על מנת להעמיד את המוצר במצב הזמין למכירה לצרכן.

יז. הפרשות:

הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה (משפטית או משתמעת) כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות.

הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזיים לצורך יישוב המחויבות, הערך הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזיים. שינויים בגין ערך הזמן נזקפים לרוח והפסד.

כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה (Virtually Certain) שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדן באופן מהימן.

יח. מסים על הכנסה:

1. כללי:

הוצאות (הכנסות) המסים על הכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון העצמי.

2. מסים שוטפים:

הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על הכנסה חייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח.

3. מסים נדחים:

הקבוצה מכירה במסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים (נכס או התחייבויות) מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך הדוח על המצב הכספי. התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל הפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל הפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את הפרש הזמני הניתן לניכוי.

מדידה של מסים נדחים הנובעים מנדל"ן להשקעה ובהקמה שנמדד במודל השווי ההוגן מתבצעת על בסיס ההנחה שהערך בספרים של הנדל"ן להשקעה יושב לצורכי מס באמצעות מכירה בלבד.

בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר ובכוונות הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

יח. מסים על הכנסה (המשך):

נכסי התחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי התחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו.

יט. הטבות לעובדים:

הטבות לאחר סיום העסקה:

הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות: התחייבות לפיצויי פיטורין. הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה הינן תוכניות להטבה מוגדרת.

התחייבויות החברה לתשלום פיצויים לעובדי החברה בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין מטופלות כתוכנית להפקדה מוגדרת. החברה הכירה בעלות ההטבה כהוצאה, אלא אם היא נכללה בעלות של נכס, לפי הסכום שיש להפקיד במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד.

התחייבות החברה לתשלום פיצויים לעובדי החברה, שאינם בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת (Defined Benefit Plan) נזקפות לרוחו או הפסד בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה (Projected Unit Credit Method), תוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות בתום כל תקופת דיווח. הערך הנוכחי של מחויבות הקבוצה בגין תכנית להטבה מוגדרת נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התוכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות, הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התוכנית, ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק החזויים של התוכנית. בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה, עלות הריבית נטו נכללת בהוצאות מכירה והנהלה וכלליות בדוח על הרווח והפסד.

רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרוח הכולל האחר במועד היווצרותם. רווחים והפסדים אקטוארים שנזקפו לרוח כולל אחר לא יסווגו מחדש לרוחו או הפסד במועד מאוחר יותר.

נכסי התוכנית נמדדים בשווי הוגן. הכנסת ריבית על נכסי תוכנית נקבעת על ידי הכפלת השווי ההוגן של נכסי התוכנית לתחילת התקופה בשיעור ההיוון של המחויבות ונזקפת לרוח והפסד כחלק מעלות הריבית נטו. ההפרש בין הכנסת הריבית על נכסי תוכנית לבין התשואה הכוללת על נכסי התוכנית נזקף לרוח כולל אחר ולא יסווג מחדש לרוחו או הפסד במועד מאוחר יותר.

התחייבות הקבוצה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי כוללת את הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת בניכוי שווים ההוגן של נכסי התוכנית.

הטבות לעובדים לטווח קצר:

הטבות עובדים לטווח קצר הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על 12 חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה.

הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין משכורת וסוציאליות ודמי הבראה. הטבות אלו נזקפות לרוח והפסד במועד היווצרותן. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם. הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסכום ששולם בגינן מוכר כהתחייבות.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

יט. הטבות לעובדים (המשך):

3. תשלום מבוסס מניות

החברה הכירה בעסקאות תשלום מבוסס מניות. עסקאות אלו כוללות עסקאות עם עובדים שתסולקנה במכשירים הוניים של החברה או של חברות הבנות שלה. שווי ההטבה נמדד במועד ההענקה בהתייחס לשווי ההון של המכשירים ההוניים המוענקים. במקרה שהמענק מותנה בתנאי הבשלה שהינו תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינו תנאי שוק, הסכום שנזקף מתואם על מנת לשקף את חלק המענק שכן צפוי להבשיל. במקרה של הענקת אופציות מכר המאפשרת למכור מניות חזרה לחברה טופלה כתשלום מבוסס מניות המסולק במזומן לפי התמורה שסוכמה מהוונת לפי ערך נוכחי.

כ. חכירות:

1. כללי

הקבוצה קובעת במועד ההתקשרות בחכירה אם חוזה הוא חכירה, או אם הוא כולל חכירה, על ידי בחינה אם החוזה מעביר את הזכות לשלוט בשימוש בנכס מזוהה לתקופת זמן עבור תמורה. הקבוצה מעריכה מחדש את קיומה של חכירה רק כאשר חל שינוי בתנאי החוזה.

הקבוצה קבעה את תקופת החכירה כתקופה שבה החכירה אינה ניתנת לביטול, בהתחשב גם בתקופות המכוסות על ידי אופציות להאריך (או לבטל) את תקופת החכירה, כאשר ודאי באופן סביר שהחוכר יממש את האופציה.

2. החברה כחוכרת:

במועד תחילת החכירה (או במועד צירוף העסקים שבו הנרכש הוא חוכר) החברה הכירה בדוח על המצב הכספי בנכס זכות שימוש בהתחייבויות חכירה בגין כל החכירות בכפוף לאמור להלן:

החברה טיפלה בכל רכיב חכירה בחוזה כחכירה בנפרד מרכיבים שאינם חכירה בחוזה. הזכות להשתמש בנכס בסיס מהווה רכיב חכירה נפרד אם החברה יכולה להפיק הטבות מהשימוש בנכס הבסיס לבדו, או יחד עם משאבים אחרים שהיא יכולה להשיג בנקל; וכן נכס הבסיס אינו תלוי במידה רבה או קשור במידה רבה לנכסי הבסיס האחרים בחוזה.

החברה קבעה את תקופת החכירה כאמור בביאור 2(כ)(1). בתקופות עוקבות, החברה מעריכה מחדש אם ודאי באופן סביר שהיא תממש (לא תממש) אופציה להאריך (או לבטל) את החכירה בהתקיים אירוע משמעותי או שינוי משמעותי בנסיבות, הנמצא בשליטת החברה ואשר משפיע על ההחלטה המקורית שהתקבלה.

החברה מדדה במועד תחילת החכירה את התחייבות החכירה בגובה הערך הנוכחי של תשלומי החכירה שאינם משולמים באותו מועד, מהווים בשיעור הריבית התוספתי הנומינלי של החברה באותו מועד. תשלומי החכירה שאינם משולמים במועד תחילת החכירה כוללים תשלומים קבועים (לרבות תשלומים קבועים במהותם); תשלומי חכירה משתנים שתלויים במדד, תוך שימוש במדד הקיים; מחיר המימוש של אופציית רכישה אם ודאי באופן סביר שהחברה תממש אופציה זו; וכן תשלומי קנסות לביטול החכירה, אם תקופת החכירה משקפת מימוש אופציה לבטל את החכירה על ידי החברה.

נכס זכות שימוש נמדד במועד תחילת החכירה בעלות, המורכבת מסכום המדידה לראשונה של התחייבות החכירה, בתוספת תשלומי חכירה כלשהם שבוצעו באותו מועד או לפניו.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך):

כא. שערי חליפין ובסיס ההצמדה:

יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח.

יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח (מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי) או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח (מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי), בהתאם לתנאי העסקה. להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
112.6	116.3	119.4
112.8	116.6	119.4
3.627	3.647	3.190
2.739	2.535	2.328
שיעור השינוי באחוזים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
---	---	---
2023	2024	2025
2.9	3.3	2.6
3.4	3.4	2.4
3.1	0.6	(12.5)
5.5	(7.4)	(8.2)

כב. מגזרי פעילות

בחודש נובמבר 2025 מכרה החברה את מלוא החזקות החברה במניות י. טליה יבוא ושיווק בע"מ (להלן "זול סטוק"), אשר פעילותה נכללה במסגרת מגזר אחרים בביאור מגזרי הפעילות של החברה. בהתאם לאמור, ליום 31 בדצמבר 2025 אין לחברה מגזר דיווח נוסף מלבד מגזר קמעונאות מזון ובהתאם החברה הציגה מחדש והפסיקה מלהציג את ביאור מגזרי פעילות בדוחותיה (לרבות מספרי השוואה), לפרטים נוספים בדבר מכירת פעילות זול סטוק ראה ביאור 5(ב).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 3 - שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות:

הנחות מפתח בהסתייעות באומדנים מהותיים:

הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם ל- IFRS Accounting Standards דורשת מהנהלה לערוך אומדנים ולניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים. אומדנים אלו מצריכים לעתים שיקול דעת בסביבה של אי ודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים. להלן תיאור של הנחות המפתח בהסתייעות באומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת הקבוצה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה.

א. אורך חיים שימושי של רכוש קבוע:

אורך חיים שימושי מבוסס על הערכות ההנהלה לתקופה שבה הנכסים יפיקו הכנסות, אשר נבחנות מדי תקופה לצורך בחינת נאותות אומדנים אלה. שינויים בהערכות ההנהלה עשויים להוביל לשינויים מהותיים בהוצאות הפחת הנזקפות לרווח או הפסד.

ב. הפרשה לתביעות:

הקבוצה בוחנת כל תביעה שהוגשה ובעזרת יועציה המשפטיים מגיעה למסקנה, על סמך ניסיון העבר שלה ושלהם, האם יש להכיר בהפרשה בדוחות הכספיים.

ג. נדל"ן להשקעה ובהקמה:

לסוף תקופת הדיווח מעריכה החברה את שווי נכסי הנדל"ן להשקעה ובהקמה על ידי שמאי. הנהלת החברה בוחנת את האומדנים בסוף כל תקופת דיווח. לפרטים נוספים בדבר טכניקות הערכה והאומדנים שבוצעו במדידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ראה ביאור 10(ב) להלן.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 4 - נכסים פיננסים

א. מכשירים פיננסים שהוכרו בדוח על המצב הכספי:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
7,028	-	(2) 2 כמה מיחזיקה 1,337,563 מניות רגילות של A2Z Smart Technologies מוניות רגילות של השקעה בנגזר – רמה (A2Z*) Corp, חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסת נאסד"ק (NASDAQ:AZ) ומחזיקה, בין היתר, בחברה המפתחת עגלות חכמות למרכולים.
18,561	27,777
25,589	27,777

ליום 31 בדצמבר 2025, החברה מחזיקה 1,337,563 מניות רגילות של A2Z Smart Technologies מוניות רגילות של השקעה בנגזר – רמה (A2Z*) Corp, חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסת נאסד"ק (NASDAQ:AZ) ומחזיקה, בין היתר, בחברה המפתחת עגלות חכמות למרכולים.
בחודש נובמבר 2025 מימשה החברה 568,781 כתבי האופציה למניות A2Z, בתמורה לסך של כ-10 מיליון ש"ח (17.85 ש"ח למניה).

ב. מכשירים פיננסים שהוכרו בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר:

בתקופות הדיווח הכירה החברה ברווחים (הפסדים) משערוך מכשירים פיננסים הנובעים מהשקעה שביצעה החברה במניות, בכתבי אופציה של חברת A2Z.

להלן פירוט אודות הסכומים כפי שהוכרו בסעיפי הדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
(1,839)	4,045	(6,987)
(6)	9,085	(980)
(1,845)	13,130	(7,967)
רווחים (הפסדים) מנכסים פיננסים בשווי הוגן
---
דרך רווח או הפסד
רווחים (הפסדים) מנכסים פיננסים בשווי הוגן
דרך רווח כולל אחר
סה"כ רווח (הפסד) מנכסים פיננסים
מסים נדחים שהוכרו בהכנסות (הוצאות) מס
---
בדוח רווח או הפסד
מסים נדחים שהוכרו ברווח כולל אחר
סה"כ מס נדחה בגין נכסים פיננסים
סה"כ רווח (הפסד) מנכסים פיננסים, נטו ממס
---
60 ש"ח (הפסד) מנכסים פיננסים, נטו ממס
---

כאשר נגזרים אינם נסחרים בשוק פעיל, שווי הוגן נמדד לפי מודל Black & Scholes, המתחשב בנתונים כמו סיכוני שוק, סיכון אשראי ועוד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 5 - חברות בנות

א. הרכב הקבוצה:

שם החברה	מידע נוסף	מדינת התאגדות	שיעור זכויות בהון המניות ובזכויות ההצבעה ליום	חברה מחזיקה
י. טליה יבוא ושיווק בע"מ	(1) (3) בדצמבר 2024	31 בדצמבר 2025	31 בדצמבר 2024	מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ
מ. ג.ל כוכב מודיעין בע"מ	100%	-	ישראל	מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ
זול סטוק יוחננוף בע"מ	(4) (2) באיי 2021	-	ישראל	מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

(1) חברת י. טליה יבוא ושיווק בע"מ ("י. טליה") מחזיקה ב-26 חברות בנות בשיעורים של 51%-100% באמצעות חלקן מפעילה 21 חניות מרשת המותג 'זול סטוק' ופעילות הרכש בחברה.

(2) החברה וי. טליה מחזיקות בזול סטוק יוחננוף 2021 בע"מ בשיעורים של 49.9% ו-50.1% בהתאמה, חברה שריכזה את ניהול מחלקות 'זול סטוק' בחנויות המכר של החברה, ואינה מקיימת פעילות עסקית נכון למועד פרסום הדוח עם ביטול פעילות זו.

(3) במהלך שנת 2024, בשל אי עמידה ביעדים שנקבעו למר אדיר ונונו ומר סהר כוכבי, נושאי המשרה הבכירים בזול סטוק, כחלק מרכישת זול סטוק, פגה זכאותם של הנ"ל, להקצאת מניות נוספות של זול סטוק, וחובת החברה לרכוש מחציתן בסכום שנקבע בין הצדדים מראש. בהתאם גרעה החברה ההתחייבית בגין תשלום מבוסס מניות, קרן הון בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה וזכויות שאינן מקנות שליטה, ובהתאם הכירה החברה בהכנסות בגין ביטול הוצאות תשלום מבוסס מניות בסך של כ-16 מיליון ש"ח.

(4) למידע בדבר מכירת מלוא החזקות החברה ב י. טליה יבוא ושיווק בע"מ במהלך התקופה, ראו ביאור 5 ב' להלן.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 5 - חברות בנות (המשך)

ב. מכירת כלל החזקות החברה ב-י. טליה יבוא ושיווק בע"מ:

במהלך חודש נובמבר 2025, מכרה החברה את מלוא החזקותיה במניות י. טליה יבוא ושיווק בע"מ ("זול סטוק"), וכתוצאה מכך החברה אינה מחזיקה במניות י. טליה יבוא ושיווק בע"מ, וזאת בתמורה לסך כולל של 48 מיליון ש"ח. תוצאות י. טליה יבוא ושיווק בע"מ נכללו בדוחות המאוחדים עד ליום 30 בספטמבר 2025.

ליום המימוש	אלפי ש"ח
תמורה שהתקבלה:	48,000
מזומנים ושווי מזומנים	48,000
סה"כ תמורה שהתקבלה
ערך בספרים של הנכסים ושל ההתחייבויות המיוחסים לזול סטוק ליום	המימוש:
---	---
המימוש:	7,861
מזומנים ושווי מזומנים	19,684
לקוחות	138
מס הכנסה לקבל	2,829
חייבים ויתרות חובה	32,086
מלאי	68,389
נכסי זכות שימוש	(1) רכוש קבוע
(1) נדל"ן להשקעה	(2,415)
(2) נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין	47,834
(3) הלוואה שניתנה	(831)
(2) ספקים ונותני שירותים	(22,663)
הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים	(14,806)
זכאים ויתרות זכות	(4,237)
התחייבויות בגין חכירות	(74,456)
התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו	(262)
מס הכנסה לשלם	(918)
מסים נדחים	(688)
סה"כ נכסים נטו	70,927
הפסד מהמימוש:	(49)
---	---
קרן הון בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	22,976
זכויות שאינן מקנות שליטה	-
סה"כ הפסד מהמימוש	תזרים מזומנים בגין המימוש:
---	---
תזרים מזומנים בגין המימוש:	48,000
תמורה שהתקבלה במזומנים ובשווי מזומנים	(7,861)
מזומנים ושווי מזומנים בחברת זול סטוק ליום המימוש	40,139

(1) שטח מסחרי שהושכר על ידי החברה לזול סטוק עבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה.

(2) הלוואה שנתנה החברה לזול סטוק ואשר הייתה יתרה בין חברתית עד ליציאה מאיחוד, כאמור לעיל.

(3) כחלק ממכירת ההחזקות בזול סטוק הכירה החברה בתקופת הדיווח בירידת ערך מוניטין בסך של כ-5,862 אלפי ש"ח.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 6 - השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות

הרכב הקבוצה:

שיעור זכויות בהון המניות ובזכויות ההצבעה:		מדינת התאגדות	שם החברה
ליום 31 בדצמבר
2024	2025
23.2%	22.9%	ישראל	(4)"אלגוריטייל בע"מ ("אלגוריטייל")
25%	25%	ישראל	(1) סנטרו
30%	30%	ישראל	(2) מלייסרון יוחננוף
-	50%	ישראל	(3) אינספייר פתח תקווה

(1) ראה ביאור 9ב(2).
(2) ראה ביאור 9ב(2).
(3) ראה ביאור 9ב(2).

(4) השקעה בחברת אלגוריטייל בע"מ

במהלך תקופת הדוח הנפיקה אלגוריטייל מניות לצד שלישי, כתוצאה מהנפקה ירדה החברה בשיעור ההחזקה מ- 23.2% ל- 22.9% ובהתאם הכירה החברה בתקופת הדוח ברווח בסך של כ-310 אלפי ש"ח.

(5) לפרטים בדבר הקמת חברה לאחר תקופת הדיווח ראה ביאור 32ד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 7 - לקוחות

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
378,387	412,472
14,613	10,294
7,920	3,341
(1,195)	(1,265)
399,725	424,842

כרטיסי אשראי

המחאות לגבייה

חובות פתוחים

בניכוי הפרשה לחובות מסופקים

ביאור 8 - חייבים ויתרות חובה

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
4,384	5,420
7,312	32,446
1,802	146
506	437
234	-
727	320
14,965	38,769

הוצאות מראש

מקדמות לספקים

הכנסות לקבל

עובדים

מס ערך מוסף

אחרים

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 9 - רכוש קבוע
א. הרכב ותנועה במהלך התקופה:

2025

| סך הכל | שיפורים
במושכר | כלי רכב,
מלגזות וכלי
הרמה | ציוד
וריהוט | מבנים
ומקרקעין | עלות |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| אלפי ש"ח |
| 2,167,551 | 599,834 | 50,715 | 612,221 | 904,781 | 2025 |
| 167,419 | 51,247 | 10,261 | 57,481 | 48,430 | השקעות בתקופה |
| (35,828) | (214) | (2,960) | (3,818) | (28,836) | (1) |
| (21,570) | (7,179) | (77) | (11,979) | (2,335) | איבוד שליטה בחברות בנות (2)
יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025 |
| 2,277,572 | 643,688 | 57,939 | 653,905 | 922,040 | |
| (638,289) | (223,247) | (28,330) | (320,779) | (65,933) | פחת שנצבר |
| (102,983) | (36,242) | (6,879) | (50,552) | (9,310) | יתרה ליום 1 בינואר, 2025 |
| 2,745 | 55 | 2,363 | 327 | - | פחת לתקופה |
| 8,188 | 4,176 | 62 | 3,950 | - | מימושים וגריעות |
| (730,339) | (255,258) | (32,784) | (367,054) | (75,243) | איבוד שליטה בחברות בנות (2)
יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025 |
| 1,547,233 | 388,430 | 25,155 | 286,851 | 846,797 | עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2025 |

2024

| סך הכל | שיפורים
במושכר | כלי רכב,
מלגזות וכלי
הרמה | ציוד
וריהוט | מבנים
ומקרקעין | עלות |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| אלפי ש"ח |
| 2,105,959 | 565,846 | 47,408 | 544,050 | 948,655 | 2024 |
| 136,649 | 34,818 | 6,647 | 69,316 | 25,868 | השקעות בתקופה |
| (5,315) | (830) | (3,340) | (1,145) | - | מימושים וגריעות |
| (70,100) | - | - | - | (70,100) | הערכה מחדש (3) |
| 358 | - | - | - | 358 | יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024 |
| 2,167,551 | 599,834 | 50,715 | 612,221 | 904,781 | |
| (543,530) | (188,929) | (24,512) | (272,661) | (57,428) | פחת שנצבר |
| (97,819) | (34,703) | (6,089) | (48,522) | (8,505) | יתרה ליום 1 בינואר, 2024 |
| 3,060 | 385 | 2,271 | 404 | - | פחת לתקופה |
| (638,289) | (223,247) | (28,330) | (320,779) | (65,933) | מימושים וגריעות |
| 1,529,262 | 376,587 | 22,385 | 291,442 | 838,848 | יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024 |

(1) לפרטים נוספים ראה סעיף ב(2)ה'.
(2) לפרטים נוספים ראה ביאור 5ב'.
(3) לפרטים נוספים ראה סעיף ב(2)ו' וביאור 10.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 9 - רכוש קבוע (המשך):

ב. פרטים נוספים

(1) רווח (הפסד) הון ממימוש וגריעת רכוש קבוע

בשנים 2025, 2024 ו-2023 מכרה החברה רכוש קבוע בתמורה לכ-32,276 אלפי ש"ח, כ-1,059 אלפי ש"ח וכ-1,313 אלפי ש"ח, בהתאמה והכירה ברווח (הפסד) הון ממימוש רכוש קבוע בסך של כ-2,328 אלפי ש"ח, כ-816 (א) אלפי ש"ח וכ-11 אלפי ש"ח, בהתאמה.

(2) מבנים ומקרקעין

א. החברה מחזיקה בחלק ממקרקעין ברחובות (להלן: "הנכס") וחתמה על הסכם לפעילות משותפת (להלן: "שותפות סנטרו") בה חלק החברה 25% עם אחרים המחזיקים ביתרת המקרקעין. החברה חתמה על הסכם לשכירת 5,000 מ"ר (כ- 42%) מהשטחים המסחריים לשימושה כחנות מכר, שהחלה לפעול בחודש ספטמבר 2016, שכירת כ-2,050 מ"ר משטחי המשרדים לשימושה כמחסן חנות המכר ועל שכירת 1,745 מ"ר משטחי המשרדים לשימושה כמשרדי החברה. כמו כן, במהלך שנת 2023 התקשרה החברה ע"י חברת בת בהסכם לשכירת 600 מ"ר מהשטחים המסחריים לשימושה כחנות מכר למוצרים לבית מרשת 'זול סטוק' ובהתאם סיווגה החברה שטחים אלו כרכוש קבוע. בחודש נובמבר 2025 מכרה החברה את כלל החזקותיה במניות רשת 'זול סטוק' ובהתאם סיווגה החברה את שטחים אלו בחזרה לנדל"ן להשקעה. יתרת השטחים סווגו בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה והם משמשים להשכרה (ראה גם ביאור 10).

חלק הנכס, בשווי הון בסך של כ-78,385 אלפי ש"ח, מסווג כנדל"ן להשקעה (2024 - 68,045 אלפי ש"ח), חלק הנכס, שעלותו המופחתת בסך של כ-10,718 אלפי ש"ח, מסווג כרכוש קבוע (2024 - 13,531 אלפי ש"ח).

ב. החברה מחזיקה במלוא הון המניות (100%) בחברת מ.ג.ל כוכב מודיעין בע"מ (להלן: "החברה הבת") המחזיקה בזכויות חכירה על קרקע במודיעין ממנהל מקרקעי ישראל. החברה הבת בנתה חנות מכר על קרקע זו לצורך שימוש החברה האם. חנות המכר החלה לפעול במהלך שנת 2016. נכון למועד הדוח על המצב הכספי, המבנה משמש את החברה בפעילותה הקמעונאית ומסווג כרכוש קבוע בעלות מופחתת בסך של כ-68,913 אלפי ש"ח (בשנת 2024 – כ-71,374 אלפי ש"ח).

ג. החברה מחזיקה ב-30% ממגרש בעיר יבנה, ששטחו כ-14 דונם, ואשר מיועד למסחר, תעסוקה ומשרדים. יתרת המגרש (70%) מוחזקת על ידי מליסרון בע"מ, כאשר הצדדים התקשרו בהסכם רכישה ושותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט, להקמת מרכז מסחרי פתוח אשר יכלול שטחי מסחר ומשרדים על הקרקע. המסחרי יכלול, בין היתר, חנות מכר של החברה, אותה תשכור החברה מהפעילות המשותפת לתקופה של כ-25 שנים.

חלק הנכס בשווי הון בסך של כ-39,335 אלפי ש"ח הוכר כנדל"ן להשקעה (בשנת 2024 – כ-25,547 אלפי ש"ח), חלק הנכס שעלותו המופחתת בסך של כ-9,815 אלפי ש"ח מסווג כרכוש קבוע (בשנת 2024 – כ-5,592 אלפי ש"ח).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 9 - רכוש קבוע (המשך):

.ב פרטים נוספים (המשך):

(2) מבנים ומקרקעין (המשך):

ד. מתחם מסחרי, בשטח של כ-7,000 אלף מ"ר במישור אדומים, בו מפעילה החברה, החל מחודש מאי 2024, חנות מכר בשטח של כ-6,500 מ"ר (ברוטו). יתרת השטח (כ-480 מ"ר) מושכרת או מיועדת להשכרה. חלק הנכס בשווי הוגן בסך של כ-9,760 אלפי ש"ח מסווג כנדל"ן להשקעה (בשנת 2024 – כ-9,250 אלפי ש"ח), חלק הנכס שעלותו המופחתת בסך של כ-69,526 אלפי ש"ח מסווג כרכוש קבוע (בשנת 2024 – כ-69,181 אלפי ש"ח).

ה. קרקע בשטח כולל של כ-13.5 דונם בעיר אופקים (להלן - "המקרקעין"). בחודש יולי 2025, התקשרה החברה עם מבנה נדל"ן (כ.ד) בע"מ (להלן: "הרכושת") בהסכם לפי רכשה הרוכשת את הקרקע בתמורה לסך של 26 מיליון ש"ח. בהתאם הכירה החברה בתקופת הדיווח ברווח הון בסך של כ-2.5 מיליון ש"ח.

ו. קרקע בעיר פתח תקוה, ששטחה כ-11 דונם ואשר מיועדת למסחר, תעסוקה ומשרדים. בשנת 2024 סיווגה החברה סך של כ-70.1 מיליון ש"ח מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה. תוצאה מסווג מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה הכירה החברה בשערוך כתוצאה מהערכה מחדש של רכוש קבוע בסך של 358 אלפי ש"ח. בחודש יולי 2025, התקשרה החברה עם קרן ההשקעות בנדל"ן – JTLV (להלן: "השותפה") בהסכם רכישה ושותפות לקידום הייזום, התכנון, הביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי, בשטח של כ-17 אלפי מ"ר, על הקרקע (להלן "הקרקע" ו-"המתחם"). בהתאם להתקשרות כאמור, מכרה החברה לשותפה מחצית מזכויות הבעלות בקרקע עליה יוקם המתחם, בתמורה לסך של 42.5 מיליון ש"ח, כך שהחברה והשותפה מחזיקות כל אחת ב-50% מהזכויות הקנייניות במתחם. בהתאם הכירה החברה בתקופת הדיווח בעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ-2.5 מיליון ש"ח וברווח הון בסך של כ-258 אלפי ש"ח. בנוסף, שילמה השותפה לחברה סך של כ-10 מיליון ש"ח כהשבת הוצאות שהוציאה החברה לשם קבלת היתר בנייה. המרכז המסחרי אשר יוקם כאמור על הקרקע צפוי לכלול, בין היתר, חנות מכר של החברה אותה תשכור החברה מהעסקה המשותפת. כן פועלים הצדדים להרחבת זכויות הבנייה בגין הקרקע ולשינוי התב"ע החלה כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור.

חלק הנכס בשווי הוגן בסך של כ-45,162 אלפי ש"ח מסווג כנדל"ן להשקעה (בשנת 2024 – כ-70,100 אלפי ש"ח), חלק הנכס שעלותו המופחתת בסך של כ-5,445 אלפי ש"ח מסווג כרכוש קבוע (2024 – כ-8,321 אלפי ש"ח).

ז. קרקע ששטחה כ-16 דונם בעפולה. זכויות הבניה בקרקע מתירות, בין היתר, בניית מבנה מסחרי ששטחו כ-40.5 אלפי מ"ר וכן כ-16 אלפי מ"ר שירות (בקומות תת קרקעיות). החברה מחזיקה ב היתר בנייה בגין הקרקע, כאשר החברה מתכננת בעתיד להקים במקום חנות מכר חדשה, ושטחי מסחר נוספים, בהתאם לצרכי החברה, כאשר במהלך השנים האחרונות פעלה החברה לשינוי התב"ע החלה על הקרקע כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור, כאשר נכון למועד הדוח משכה החברה את התכנית המקודמת, בין היתר, על ידה, ותב"ע חדשה כאמור מקודמת על ידי הוועדה המחוזית באזור. נכון למועד זה, החברה אינה מקדמת המשך מימוש זכויותיה על פי היתר הבנייה הקיים, בשימת לב לקידום תב"ע חדשה כאמור.

ח. קרקע ביהוד ששטחה כ-3.5 דונם, הכוללת מבנה המושכר לצדדים שלישיים. זכויות הבניה בקרקע מתירות בנייה של כ-10.4 אלפי מ"ר למסחר ותעסוקה (עיקרי ושירות), וכן כ-8.4 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה מתכננת להקים במקום חנות מכר חדשה, ושטחי מסחר נוספים, בהתאם לצרכי החברה, וכן הגישה בקשה לשינוי התב"ע החלה על הקרקע כך שתאפשר גם בניה של יחידות דיור.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 9 - רכוש קבוע (המשך):

ב. פרטים נוספים (המשך):

(2) מבנים ומקרקעין (המשך):

ט. קרקע באור יהודה, ששטחה הכולל הינו כ-31.5 דונם המיועדים למסחר, תעסוקה ולוגיסטיקה. על פי תכנית הבניה המאושרת בקרקע, ניתן לבנות עליה כ-12.5 אלפי מ"ר למסחר (עיקרי ושירות), כ-91 אלפי מ"ר לתעסוקה ולוגיסטיקה (עיקרי ושירות) וכן כ-76 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. בחודש אוקטובר 2025, התקשרה החברה עם קבלן צד שלישי שאינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה ("השותף"), בהסכם קומבינציה ועסקה משותפת ליזום, תכנון, וביצוע הקמה של פרויקט נדל"ן על שטח של שלושה מגרשים בני כ-18.5 דונם בסך הכל, מתוך מקרקעין של החברה באור יהודה הצפוי לכלול מרכז מסחרי ושטחים לוגיסטיים בשטח בניו, בהתאם להערכות נכון למועד זה, של כ-70 אלפי מ"ר ("ההסכם", "המגרש" ו-"הפרויקט", בהתאמה), מתוכם כ-49 אלפי מ"ר שטחים להשכרה. בהתאם לתנאי ההתקשרות השותף יקים על המגרש את הפרויקט, כאשר מירב הוצאות ההקמה של הפרויקט עד סיום הקמתו, לרבות הוצאות בנייה, אגרות, והוצאות נלוות, יחולו וישולמו על ידי השותף. הוצאות הקמה כאמור לעיל בגין חלקה של החברה – 50% (המהווים את התמורה לחברה בעסקה), מוערכות למועד זה, על פי הערכת שווי שקיבלה החברה, בכ-140 מיליון ש"ח. הפרויקט אשר יוקם על המגרש צפוי להיבנות בהיקף של כ-70 אלפי מ"ר, ואינו צפוי לנצל את כלל זכויות הבנייה הצמודות לאותו המגרש על פי התב"ע החלה עליו, אשר מסתכמות נכון למועד זה זה בכ-105 אלפי מ"ר (למסחר, משרדים ולוגיסטיקה, לרבות שטחים תת קרקעיים). בהתאם להסכמות הצדדים, שותפות הצדדים תהיה רק בפרויקט שייבנה כאמור, כך שזכויות הבנייה שלא נוצלו בפועל להקמת הפרויקט, יוותרו בבעלותה הבלעדית של החברה, אך לא ניתן יהא לנצלם באותו המגרש ללא הסכמת השותף. החברה תשכור מהעסקה המשותפת את מירב השטחים המיועדים להשכרה בפרויקט, הנאמדים בשלב ראשון זה בכ-49 אלפי מ"ר, הצפויים לכלול, בין היתר, חנות מכר של החברה. נכון למועד זה, נמצאים הצדדים בהליכי תכנון בקשר לפרויקט, לשם קבלת היתר בנייה למתחם, כאשר החברה צופה כי תקופת הבנייה, לאחר קבלת היתרים, תארך עד 4 שנים. החברה עודנה מחזיקה במלוא הזכויות בגין הקרקע נכון למועד פרסום הדוח, אולם בהתאם להתקשרות החברה בהסכם קומבינציה בקשר עם חלק מהקרקע, בעתיד, ועם השלמת הבנייה, תעביר החברה מחצית מזכויותיה באותו החלק בקרקע, ואותו תנהל, יחד עם שותף.

ב. בנוסף, החברה תמשיך להיות הבעלים הבלעדי של יתרת הקרקע באור יהודה, בת כ-13 דונם, לרבות כלל זכויות הבנייה הצמודות לה. כאשר גם על חטיבת קרקע זו מקדמת החברה בניית מרכז מסחרי, ועושה את זה באופן עצמאי ללא שותף, כאשר עלויות הבנייה בגין בנייה כאמור מוערכת במועד זה בכ-230 מיליון.

י. קרקע באשדוד, ששטחה הכולל הינו כ-10 דונם, המיועדים למסחר ותעסוקה. על פי תכנית הבניה המאושרת בקרקע, ניתן לבנות עליה כ-24 אלפי מ"ר למסחר ותעסוקה (עיקרי ושירות), וכן כ-4.5 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה מקדמת בקרקע בנייה של מרכז מסחרי הכולל חנות מכר, כאשר החברה נמצאת בהליכי קידום בקשה לשינוי התב"ע החלה, במטרה להגדיל את זכויות הבנייה המותרות בקרקע.

יא. בחודש נובמבר 2025 רכשה החברה קרקע בת כ-107 דונם בייעוד חקלאי, בנס ציונה, בתמורה לסך של 27 מיליון ש"ח. כן שילמה החברה סך נוסף של 5.1 מיליון ש"ח לצד שלישי נוסף שאינו קשור לחברה, כדמי ייזום בגין המשא ומתן שניהלו עם מוכר הקרקע על תנאי עסקת הרכישה, והסבתם לחברה. בכוונת החברה לעשות בקרקע שימוש חקלאי, הכולל גידול של מוצרי פירות וירקות אשר בכוונת החברה למכור בחנויותיה, תוך הפחתת העלויות הכרוכות בשרשרת האספקה של מוצרים אלה. בנוסף עשויה החברה לבחון בעתיד שינוי של ייעוד הקרקע והשבחתה.

יב. לאירועים לאחר תקופת הדוח ראה ביאור 32.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 9 - רכוש קבוע (המשך):

ב. פרטים נוספים (המשך):

(3) ציוד:

בחודש ספטמבר 2025 התקשרה החברה עם חברת AZZ בהסכם לרכישת 5,000 עגלות חכמות חדישות. בהתאם להסכם, תמורת הרכישה על ידי החברה כוללת רכיב תמורה ראשוני בגין מסירת מלוא עגלות החכמות הקיימות שברשותה (1,300 עגלות) ל AZZ וכן תשלום חודשי למשך 60 חודשים ממועד מסירת העגלות החדשות. נכון ליום 31 בדצמבר 2025 הכירה החברה ברכוש קבוע כנגד התחייבות בגין 750 עגלות ומסירת 192 עגלות שהיו קיימות ברשותה.

ביאור 10 - נדל"ן להשקעה ובהקמה

א. הרכב ותנועה

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
125,079	203,034
1,644	12,408
6,211	32,869
70,100	-
-	2,415
	(47,167)
203,034	203,559

יתרה לתחילת התקופה
עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו
השקעות
(1) מיו מרכוש קבוע
(2) איבוד שליטה בחברות בנות
(3) מימושים
יתרה לסוף התקופה

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 9 סעיף ב(2)ו'.
(2) לפרטים נוספים ראה ביאור 5 סעיף ב(1).

ב. פרטים בדבר שווי הוגן

(1) נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן, כפי שנקבע בהערכות שווי המבוצעות על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים שהם בעלי כישורים מקצועיים רלוונטיים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס וכן בהתבסס על עסקאות השוואה. באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם, מועדי חידוש הסכמי השכירות וכן מגבלות על גובה דמי השכירות, והם מהווים בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים אשר נקבע בהתחשב בתשואה המקובלת בשוק תוך התאמה למאפיינים הספציפיים של הנכס ורמת הסיכון של ההכנסות הצפויות ממנו. מדידת השווי ההוגן מסווגת כרמה 3 במדרג השווי ההוגן, בכל תקופות הדיווח.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 10- נדל"ן להשקעה ובהקמה (המשך):

ב. פרטים בדבר שווי הוגן (המשך)

(2) נתונים משמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ששימשו במדידת השווי ההוגן:

א. נכסים מניבים

השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון אומדן תזרימי המזומנים בשילוב עסקאות השוואה. שווי השוק הממוצע של תשלומי שכירות למטר לשטחי המסחר נע בין 64 לבין 159 ש"ח למטר. שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים נע בין 6% לבין 7.5% (בשנת 2024 בין 5.75% לבין 7.5%).

ב. נדל"ן להשקעה בהקמה

הערכות השווי מבוססות בהתאם לגישת החילוץ בה הוערך שווי למ"ר לשטחי מסחר 8.25 אלפי ש"ח לבין 24 אלפי ש"ח, בניכוי רווח יזמי ועליות השלמה צפויות.

ג. ניתוח רגישות

להלן השפעת שינויים בשיעורי ההיוון ששימשו בהערכות שווי הנכסים על שווי הנדל"ן להשקעה ליום 31 בדצמבר, 2025 (באלפי ש"ח):

-0.25%	+0.25%
7,101	(6,571)

ד. סכומים שהוכרו ברווח או הפסד בגין הנדל"ן להשקעה

לפרטים בדבר סכומים שהוכרו ברווח או הפסד בגין הנדל"ן להשקעה ראה ביאור 10 א לעיל.

ה. פרטים בדבר חכירות תפעוליות בהן החברה הינה המחכירה:

סכום מצרפי של תקבולי החכירה המינימליים העתידיים בגין חכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
6,694	6,879
19,147	18,325
14,151	13,529
39,992	38,733

ו. פרטים נוספים

(1) החברה מחזיקה בארבע חלקות בקרית עקרון (להלן: "החלקות"). חלקה אחת שעלותה המופחתת בסך של כ- 4,603 אלפי ש"ח משמשת את חנות המכר הסמוכה ומסווגת כרכוש קבוע (2024- כ- 4,699 אלפי ש"ח). שלוש החלקות האחרות, אשר שוויין ההוגן הינו בסך 30,917 אלפי ש"ח (2024 - 30,092 אלפי ש"ח) מסווגות לנדל"ן להשקעה.

(2) לפרטים נוספים בדבר נדל"ן להשקעה ראה ביאור 9(ב)2 לעיל.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 11 – חכירות (החברה כחוכרת)

א. מידע לגבי פעילויות חכירה

החברה חוכרת שטחי מסחר על פי רוב לטווח של 25-15 שנים תמורת תשלומי חכירה קבועים, מרבית חוזי החכירה כוללים תשלומי חכירה הצמודים למדד המחירים לצרכן.

ב. מידע לגבי נכסי זכות שימוש

31 בדצמבר 2025
זכויות שימוש
סה"כ	מבנים	אלפי ש"ח
124,434	124,434	פחת – לשנה שהסתיימה ביום
1,409,892	1,409,892	יתרה ליום
31 בדצמבר 2024
---	---	---
זכויות שימוש
סה"כ	מבנים	אלפי ש"ח
119,529	119,529	פחת – לשנה שהסתיימה ביום
1,412,673	1,412,673	יתרה ליום

סך התוספות לנכסי זכות שימוש במהלך שנת 2025 בגין חוזי חכירה חדשים הוא 163,681 אלפי ש"ח (במהלך שנת 2024 – 139,258 אלפי ש"ח), בתקופת הדוח סך 37,706 אלפי ש"ח הינם תוספת בגין השפעת מדד (במהלך שנת 2024 – 50,445 אלפי ש"ח).

ג. ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות חכירה

לעניין ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות חכירה – ראה ביאור 27 (ד).

ד. מידע כמותי נוסף לגבי חכירות

לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר 2025
אלפי ש"ח	2024	2025
77,698	84,253	הוצאות ריבית בגין התחייבויות חכירה
163,624	173,418	סך תזרים המזומנים ששולם עבור חכירות

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 12 – נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין

א. הרכב ותנועה במהלך התקופה

2025			עלות
סה"כ	מוניטין	מותג
אלפי ש"ח			יתרה ליום 1 בינואר, 2025
73,474	37,930	35,544	(1) איבוד שליטה בחברות בנות
(65,328)	(29,784)	(35,544)	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025
8,146	8,146	-
הפחתה שנצברה			יתרה ליום 1 בינואר, 2025
(9,694)	-	(9,694)	הפחתה
(1,938)	-	(1,938)	(1) איבוד שליטה בחברות בנות
(5,862)	(5,862)	-	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025
17,494	5,862	11,632	2025 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2025
-	-	-
8,146	8,146	-
2024			עלות
---	---	---	---
סה"כ	מוניטין	מותג
אלפי ש"ח			יתרה ליום 1 בינואר, 2024
73,474	37,930	35,544	(1) יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024
73,474	37,930	35,544
הפחתה שנצברה			יתרה ליום 1 בינואר, 2024
(7,109)	-	(7,109)	הפחתה
(2,585)	-	(2,585)	(1) יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024
(9,694)	-	(9,694)	2024 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2024
63,780	37,930	25,850

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 5(ב).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 12 – נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין (המשך)

ב. רכישת פעילות העסקית של מרכול באור יהודה

ביום 24 בפברואר, 2015 חתמה החברה על הסכם לרכישת הפעילות העסקית של מרכול באור יהודה תמורת סכום של 19 מיליון ש"ח. הסניף החל לפעול בחודש מאי, 2015. החברה ערכה, בסיוע מעריך שווי חיצוני, הקצאה של התמורה בגין צירוף העסקים שאירע בשנת 2015. בהתאם לכך, נרשמה הקצאת התמורה בגין צירוף העסקים הנ"ל, לרבות מוניטין בסך 8,146 אלפי ש"ח.
בשל הפריסה הארצית של החברה ובחינת הפעילות הקמעונאית כיחידה מניבת מזומנים אחת, מייחסת החברה את המוניטין לפעילות הקמעונאית תחת המותג "יוחננוף" בכללותה.
החברה רואה את המוניטין כמוניטין של כלל החברה, סכום בר ההשבה נקבע על בסיס שווי השוק של החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב. לאור כך, נקבע כי אין פגיעה בערכו של המוניטין, ועל כן לא נדרשה ירידת ערך של המוניטין האמור.

ג. רכישת ומכירת שליטה בחברת י. טליה יבוא ושיווק בע"מ

ביום 1 באפריל, 2021 רכשה החברה 50.1% ממניות חברת י. טליה יבוא ושיווק בע"מ (לפרטים נוספים ראה ביאור 5). החברה ערכה, בסיוע מעריך שווי חיצוני, הקצאה של התמורה בגין צירוף העסקים, בהתאם לכך, נרשמה במסגרת הקצאת התמורה בגין צירוף העסקים הנ"ל, לרבות מותג בסך כ-35,544 אלפי ש"ח ומוניטין בסך כ-29,784 אלפי ש"ח.
המותג בעל אורך חיים שימושי של 13.75 שנה, בהתאם להערכת שווי של מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי בחברה, במהלך שנת 2025 רשמה החברה הוצאות הפחתה של כ-1,938 אלפי ש"ח (בשנת 2024 – כ-2,585 אלפי ש"ח) שהוכרו בסעיף הוצאות מכירה ושיווק בדוח רווח או הפסד.
בשל הפריסה הארצית של חברת י. טליה יבוא ושיווק בע"מ ובחינת הפעילות הקמעונאית כיחידה מניבת מזומנים אחת, מייחסת החברה את המוניטין לפעילות הקמעונאית תחת המותג "זול סטוק" בכללותה.
למידע בדבר מכירת כלל החזקות החברה בחברת י. טליה יבוא ושיווק בע"מ במהלך התקופה, ראה ביאור 5(ב).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 13 - ספקים ונותני שרתים

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
579,802	642,431
124,260	93,933
704,062	736,364

חשבונות פתוחים
המחאות לפרעון

ביאור 14 - זכאים ויתרות זכות

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
41,140	40,657
5,000	4,000
10,051	9,613
7,891	8,579
6,086	4,216
5,462	5,337
5,521	3,436
738	813
81,889	76,651

(1) התחייבויות לעובדים בשל שכר ונלוות
(2) מענק לבעלי שליטה בגין עמידה ביעדים
(3) התחייבויות לעובדים בגין חופשה
הוצאות לשלם
מס ערך מוסף
הכנסות מראש ומקדמות מלקוחות
הפרשות (לפרטים ראה ביאור 31)
אחרים

(1) בשנת 2025 ו-2024 היתרה כוללת שכר ונלוות לבעל שליטה בסך של כ-202 אלפי ש"ח ובסך של כ-276 אלפי ש"ח בהתאמה (ראה גם ביאור 30 להלן).
(2) לפרטים נוספים אודות מענקים לבעלי השליטה בחברה ראה ביאור 30 להלן.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 15 - הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים

א. הרכב הלוואות לזמן קצר:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
21,761	19,348
8,570	-
30,331	19,348

חלויות שוטפות
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

ב. הרכב הלוואות לזמן ארוך:

| ליום 31 בדצמבר | | שיעור ריבית נקובה
ליום 31 בדצמבר 2025 |
| --- | --- | --- |
| 2024 | 2025 | |
| אלפי ש"ח | | |
| 144,722 | 119,973 | 6.26% |
| (21,761) | (19,348) | |
| 122,961 | 100,625 | |

הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים
בניכוי - חלויות שוטפות

ג. פרטים נוספים:

ההלוואות אינן צמודות ונושאות ריבית שנתית בשיעור ריבית פריים בתוספת מרווח של 0.51%.
ביום 3 ביולי 2022 נטלה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 175 מיליון ש"ח אשר עומדת לפירעון רבעוני לתקופה של 10 שנים. בתקופת הדוח שיפרה החברה את מרווח הריבית. מלבד שינוי זה, יתר תנאי ההלוואה נותרו זהים.
הסכמי האשראי כוללים התניות פיננסיות בקשר עם מתן אשראי בנקאי.

להלן ההתניות הפיננסיות המתייחסות לפרעון מיידי של הלוואת החברה:

א. היחס בין סך ההון העצמי המוחשי (מונח המוגדר בהסכם בין החברה לתאגיד הבנקאי) לסך המאזן לא יפחת מ-20%.
ב. היחס בין סך ההלוואות במאזן לרווח מפעולות רגילות לשירות החוב (EBITDA) השנתי ("יחס כיסוי חוב") לא יעלה על 3.
ג. סכום הדיבידנד שיחולק: (1) לא יעלה על 50% מהרווח השנתי בשנה שבגינה חולק; או (2) לא יעלה על 70% מהרווח השנתי בשנה שבגינה חולק, ובלבד ששיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן לאחר החלוקה, לא יפחת מ-25% ויחס כיסוי החוב לא יעלה על 3;
ד. התחייבות לאי-ביצוע מיזוג ללא אישור מראש מהבנק, למעט חריגים שנקבעו בין הצדדים.
ה. התחייבות לאי-שינוי השליטה בחברה כפי שנקבע בין הצדדים;
ו. התחייבות לשמירת דירוג אגרות החוב (סדרה א') שהנפיקה החברה שלא יפחת מדירוג Baa3 של חברת מידרוג בע"מ, או דירוג מקביל לו על ידי חברה אחרת.

ליום 31 בדצמבר 2025, עמדה החברה בהתניות הפיננסיות כאמור לעיל.

בדבר ערבויות שנתנו בעלי שליטה ראה ביאור 30(ד).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 16 - אגרות חוב

א. הרכב

| התחייבויות לא שוטפות | | התחייבויות שוטפות | | שיעור
ריבית
אפקטיבית
31 בדצמבר
2025 | בסיס
הצמדה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | | |
| אלפי ש"ח | | | | | |
| 141,671 | 121,422 | 23,624 | 23,221 | 4.09% | לא צמוד |
| 141,671 | 121,422 | 23,624 | 23,221 | | |

(אגרות חוב (סדרה א'))

סה"כ

ב. פרטים נוספים:

ביום 3 ביולי 2022 הנפיקה החברה 204 מיליון אגרות חוב (סדרה א'), 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, של החברה בתמורה לסך של כ-203 מיליון ש"ח, לתקופה של 10 שנים. אגרות החוב אינן צמודות למדד ונושאות ריבית נקובה בשיעור שנתי של 3.94%. הקרן תיפרע בשני תשלומים שנתיים שווים החל מיום 1 בינואר 2023.

שיעור הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב הוא 4.09% לשנה.

יתרת ההתחייבויות השוטפות כוללת ריבית לשלם אשר נצברה עד ליום 31 בדצמבר, 2025.

החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות, אשר אי עמידה בהן עשוי להוביל לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה א'), כמפורט להלן:

סך הון עצמי מינימלי – לא יפחת מ-700 מיליון ש"ח למשך 2 רבעונים רצופים.
יחס הון עצמי למאזן (בהתאם הגדרתם בשטר הנאמנות בין החברה לנאמן על אגרות החוב) – לא יפחת מ-20% למשך 2 רבעונים רצופים.
היחס בין החוב הפיננסי, נטו, של החברה ל-EBITDA של החברה (בהתאם הגדרתם בשטר הנאמנות בין החברה לנאמן על אגרות החוב) – לא יעלה על 5 למשך 2 רבעונים רצופים.

בנוסף, החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות, אשר אי עמידה בהן עשוי להוביל להעלאת ריבית של אגרות החוב (סדרה א'), כמפורט להלן:

סך הון עצמי מינימלי – לא יפחת מ-775 מיליון ש"ח למשך 2 רבעונים רצופים.
יחס הון עצמי למאזן (בהתאם הגדרתם בשטר הנאמנות בין החברה לנאמן על אגרות החוב) – לא יפחת מ-23% למשך 2 רבעונים רצופים.
היחס בין החוב הפיננסי, נטו, של החברה ל-EBITDA של החברה (בהתאם הגדרתם בשטר הנאמנות בין החברה לנאמן על אגרות החוב) – לא יעלה על 4.5 למשך 2 רבעונים רצופים.

ליום 31 בדצמבר 2025, עמדה החברה בהתניות הפיננסיות כאמור לעיל.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 17 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו

א. הטבות לאחר סיום העסקה:

תוכניות להטבה מוגדרת:

(1) כללי:

התחייבות לפיצויי פיטורין, פרישה ופנסיה :

דיני העבודה בישראל וחוק "פיצויי פיטורים, תשכ"ג-1963" (להלן- "החוק"), מחייבים את הקבוצה לשלם פיצויי פיטורין לעובדים בעת פיטוריהם או פרישתם. גיל הפרישה החוקי כיום הינו בין גיל 62 ל-65 לאישה וגיל 67 לגבר. לפיכך, על פי התכנית, עובד אשר הועסק על ידי הקבוצה במשך שנה אחת ברציפות לפחות (ובנסיבות המוגדרות בחוק) ופוטר לאחר התקופה האמורה, זכאי לפיצויי פיטורין. שיעור הפיצויים המנוי בחוק הוא משכורת אחרונה של העובד לכל שנת עבודה. בתחשיבי החברה להתחייבות לפיצויים, לא נלקחו בחשבון עובדים שעבדו פחות משנה ברציפות.

במסגרת התוכנית, מחויבת הקבוצה בהפקדת סכומים בשיעור שייקבע בחוק, בכדי להבטיח את צבירתם של פיצויי הפיטורין המגיעים לעובד כאמור לעיל. כנקבע בצו הרחבה (נוסח משולב) לפנסיה חובה לפי חוק הסכמים קיבוציים תש"ז 1957 (להלן- "צו ההרחבה"), בשנת הדיווח שיעור הפרשות החברה לפיצויים עומד על 6% אשר יופקד בקרן פנסיה. החברה רשאית להפקיד את השלמת פיצויי הפיטורין עד ל-8.33% מרכיבי השכר שבגינם מפרישה החברה לקופת גמל אישית לפיצויים על שם העובד או לקופת גמל לקצבה.

לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, על פיו הפקדותיה השוטפות של החברה בקרן פנסיה, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות הפקדה מוגדרת.

התוכנית המפורטת לעיל, חושפת את החברה לסיכונים הבאים: "סיכון השקעה", כלומר הסיכון שנכסי התוכנית יישאו תשואה שלילית ובכך יקטינו את נכסי התוכנית באופן שלא יספיקו לכסות את המחויבות, "סיכון שכר", כלומר סיכון שהנחות אקטואריות בדבר עליית השכר הצפויה, תוערכנה בחסר לעומת עליות השכר בפועל ובכך חושפות את החברה לסיכון שהמחויבות תגדל בהתאם. (כגון: סיכון אורך חיים, סיכון ריבית, סיכון שערי חליפין, סיכון בגין אינפלציה, סיכון בגין שינויים בשכר) וכן "סיכון שוק" בגין נכסי התוכנית. נכסי התוכנית הושקעו ברובם בקופות פנסיה.

(2) הסכם קיבוצי:

ביום 2 בפברואר 2010 נחתם צו הרחבה של הסכם הקיבוצי בענף רשתות שיווק המזון. הצו חל על החברה. צו זה בא להוסיף על זכויות העובדים ותנאי שכרם כפי שהם קיימים טרם כניסת הסכם והצו לתוקף. הצו מעגן בתוכו את ההפרשות לפנסיה, תוספת ותק, משכורת 13, קרן השתלמות, ימי מחלה וכו'. מרבית התוספות הינן לעובד בעל ותק של למעלה מ-3 שנים. הצו מעגן את הפרשות הפנסיה כך שבגין כל עובד בעל ותק של חצי שנה ומעלה, יופרשו האחוזים הבאים:

חלקן של המעביד:	בגין גמל	6%
	בגין פיצויים	6%
חלקן של העובד:	בגין גמל	5.5%

החברה מיישמת את צו ההרחבה להסכם הקיבוצי החל מיום החלתו.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 17 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו (המשך):

א. הטבות לאחר סיום העסקה (המשך):

תוכניות להטבה מוגדרת (המשך):

(3) הנחות אקטואריות עיקריות משמעותיות ששימשו כדי לקבוע את הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
%	%
2.7-2.8	2.2	שיעור היוון
3-4	2-3	שיעור גידול חזוי בשכר הריאלי
0.5-7	3-7	שיעור תחלופה ועזיבה

(4) סכום, עיתוי וחוסר ודאות של תזרימי מזומנים עתידיים:

ניתוח רגישות לכל הנחה אקטוארית משמעותית (שניתן לה גילוי בסעיף (3) לסוף תקופת הדיווח:

ההשפעה על המחויבות להטבה מוגדרת

קיטון בהנחה		גידול בהנחה
-1%	+1%
אלפי ש"ח
995	(1,630)	שיעור היוון על המחויבות
(1,174)	1,344	שיעור גידול (קיטון) חזוי בשכר
977	(689)	שיעור תחלופת עובדים

שיטת החישוב ששימשה לניתוח הרגישות מבוססת על שיטת יחידת הזכאות החזויה באותו אופן כפי שחשובה המחויבות להטבה מוגדרת לצורך הכרה בדוח על המצב הכספי. החישוב מציג את ההשפעה הכספית על המחויבות להטבה מוגדרת בהנחה כי שאר המשתנים נשארים קבועים. במציאות הנחה זו פעמים רבות אינה מתקיימת ועשויה להיות קורלציה בין ההנחות.

ב. הרכב:

התחייבויות (נכס), נטו בגין הטבה מוגדרת

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
25,530	25,223
(2,372)	(2,555)
23,158	22,668

ערך נוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת

שווי הוגן של נכסי התוכנית

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 17 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו (המשך):

ב. הרכב (המשך):

התנועה בערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
21,640	25,530
3,188	2,788
620	718
1,892	(2,081)
379	502
(2,189)	(1,972)
-	(262)
25,530	25,223

יתרה לתחילת השנה
עלות שירות שוטף
הוצאות ריבית
משינויים בהנחות דמוגרפיות
מהבדלים בין ההנחות האקטואריות הקודמות לבין מה שהתרחש בפועל
הטבות ששולמו באופן שוטף
איבוד שליטה בחברות בנות (ראה ביאור 5ב')
יתרה לסוף השנה

התנועה בשווי ההוגן של נכסי התכנית:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
1,817	2,372
53	67
323	(74)
179	190
2,372	2,555

יתרה לתחילת השנה
הכנסות ריבית
מדידות מחדש
הפקדות לתכנית על ידי החברה
יתרה לסוף השנה

ג. הטבות עובדים לזמן קצר:

(1) ההרכב:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
41,140	40,657
10,051	9,613
51,191	50,270

שכר עבודה, משכורת וסוציאליות
הטבות בגין חופשה

(3) צדדים קשורים:

למידע בדבר התחייבויות בגין הטבות לעובדים שניתנו לבעלי עניין ולצדדים קשורים ראה ביאור 30.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 18 – הון

א. הרכב:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
מספר מניות
2024		2025		מינות רגילות ללא
ע.נ.
מונפק ונפרע	רשום	מונפק ונפרע	רשום
14,487,860	1,000,000,000	14,487,860	1,000,000,000

ב. דיבידנדים שהוכרזו

בשנת 2025 הכריזה ושילמה החברה דיבידנדים לבעלי מניותיה בסך של כ-50 מיליון ש"ח בגין רווחי שנת 2024 וכ-65 מיליון ש"ח בגין רווחי שנת 2025 (בשנת 2024 הכריזה ושילמה החברה דיבידנדים בסך של כ-90 מיליון ש"ח בגין רווחי שנת 2023 וכ-55 מיליון ש"ח בגין רווחי שנת 2024 ובשנת 2023 הכריזה ושילמה על חלוקת דיבידנדים בסך של כ-60 מיליון ש"ח בגין רווחי שנת 2022).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 19 – הכנסות ועלות ההכנסות

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
3,939,153	4,413,319	4,701,905
143,212	182,895	209,247
7,507	7,330	6,404
4,089,872	4,603,544	4,917,556

א. הכנסות

מכירת מוצרים
(עמלות מקונסיגנציה (משגור)
עמלות מזכיינים
סה"כ הכנסות

ב. הכנסות לפי מחלקות

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
402,733	453,696	501,698
382,662	427,718	465,111
724,423	820,572	884,769
*531,947	*618,204	623,161
1,128,436	1,274,911	1,377,839
286,678	315,014	353,931
144,006	168,606	182,332
126,994	136,857	144,960
*9,098	*9,735	10,610
352,895	378,231	373,145
4,089,872	4,603,544	4,917,556

מ. מוצר חלב

פארם וניקיון
בשר ודגים טריים ובשר קפוא
פירות וירקות
מכולת
משקאות
מוצרים קפואים
מעדניה
מאפיה
מוצרים אחרים

*מ. מוץ מחדש

ג. עלות ההכנסות

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
(2,976,695)	(3,350,794)	(3,589,773)
(194,363)	(225,295)	(282,155)
(6,109)	(6,582)	(7,023)
(9,341)	(8,701)	(9,114)
(5,092)	(4,792)	(5,261)
728	14,015	35,422
(3,190,872)	(3,582,149)	(3,857,904)

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 20 – הוצאות מכירה ושיווק

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
181,637	196,937	215,679
55,071	60,175	64,092
69,130	77,658	90,437
190,695	207,893	217,158
25,764	28,617	30,949
2,372	2,836	2,765
4,867	4,252	4,688
1,841	1,686	-
15,920	18,118	21,831
1,546	1,712	1,668
6,100	5,852	6,713
554,943	605,736	655,980

שכר עבודה ונלוות
מסים עירוניים
חשמל ואחזקה שוטפת
פחת והפחתות
עמלות כרטיסי אשראי
אחזקת רכב
חומרי אריזה והיטלים
משלוחים והובלות
פרסום
תקשורת
אחרות

ביאור 21 – הוצאות הנהלה וכלליות

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
40,024	41,855	46,443
11,998	12,371	9,841
4,728	6,284	5,586
128	133	236
4,655	5,456	5,143
2,416	2,881	2,240
963	804	904
989	1,087	972
670	806	538
65	877	278
(385)	1,815	637
8,824	3,419	7,199
1,667	1,991	1,931
76,742	79,779	81,948

שכר עבודה נלוות
דמי ניהול (1) (1)
שירותים מקצועיים
אחזקת משרד
פחת
ביטוחים
מסים ואגרות
אחזקת רכב
משרדיות
חובות מסופקים ואבודים
הוצאות (הכנסות) בגין תביעות משפטיות
תרומות
אחרות

(1) דמי ניהול ומענקים לבעלי שליטה. לפרטים נוספים ראה ביאור 30.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 22 – הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
6,681	7,256	7,697
(2,393)	(1,936)	(2,065)
972	2,645	2,107
5,260	7,965	7,739

(1) הכנסות מדמי שכירות וניהול
עלות ההשכרה
אחרות

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 10 לעיל.

ביאור 23 – הכנסות מימון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
9,684	10,115	11,575
115	40	18
16	43	2,242
9,815	10,198	13,835

(1) ריבית פיקדונות בבנקים (1)
הפרשי שער
ריבית מס הכנסה

(1) פיקדונות החברה נושאים ריבית שנתית בטווח שבין 3.92% לבין 4.68%.

ביאור 24 – הוצאות מימון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
11,648	7,079	8,269
7,617	4,395	5,683
1,573	1,683	1,136
1,250	38	-
9	56	10
44	41	31
72,167	77,698	84,253
94,308	90,990	99,382

(1) ריבית בגין הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן
ארוך (1) (4) (2) (4) (2)
ריבית בגין אגרות חוב
ריבית בגין אשראי לזמן קצר ועמלות
ריבית מס הכנסה
הפרשי שער
ריבית לבעלי עניין
(3) (4) (3) (3)

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 15.
(2) לפרטים נוספים ראה ביאור 16.
(3) לפרטים נוספים ראה ביאור 11.
(4) במהלך שנת 2025 היוונה החברה עלויות מימון בסך של כ- 700 אלפי ש"ח לנכסים כשירים (בשנת 2024 היוונה החברה כ-5.5 מיליון ש"ח מתוכם כ-4 מיליון ש"ח בגין שנים קודמות).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 25 - רווח בסיסי ומדולל למניה

להלן נתוני הרווח לתקופה ומספר המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח למניה:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
139,306	210,350	185,363
14,488	14,488	14,488
9.62	14.52	12.79

רווח ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי ומדולל למניה (אלפי ש"ח) הממוצע המשוקלל (באלפים) של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי ומדולל למניה (לפרטים ראה ביאור 18)

רווח בסיסי ומדולל למניה (בש"ח)

ביאור 26 - מסים על ההכנסה

א. מסים נדחים - הרכב ותנועה:

יתרה ליום 31 בדצמבר, 2025	איבוד שליטה בחברות (2)	תנועה שהוכרה ברווח כולל אחר	איבוד שליטה בחברות (2)	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024
אלפי ש"ח
-	(2,775)	-	(183)	2,958	הפסדים לצרכי מס
(53,902)	5,172	-	(3,767)	(55,307)	רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה ומוניטין
7,425	(247)	(352)	338	7,686	הטבות לעובדים
3,580	-	-	(895)	4,475	נכסים אחרים
1,592	(24)	-	(261)	1,877	הפרשות
274	(43)	-	59	258	חובות מסופקים
(2,468)	-	225	1,607	(4,300)	נכסים פיננסים
(332,844)	-	-	(17,788)	(315,056)	נכס זכות שימוש
920	-	-	(230)	1,150	דמי ניהול בעלי שליטה (1)
377,106	(1,395)	-	24,918	353,583	התחייבויות בגין חכירות
2,450	-	-	2,450	-	רווח הון לצרכי מס שטרם הוכר
4,133	688	(127)	6,248	(2,676)	בדוחות הכספיים
סך הכל

(1) לפרטים נוספים ראה ביאור 30.
(2) לפרטים נוספים ראה ביאור 5(ב).

ב. מסים נדחים - הצגה בדוח על המצב הכספי:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
1,699	8,733
(4,375)	(4,600)

נכסי מסים נדחים
התחייבויות מסים נדחים

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 26 - מסים על ההכנסה (המשך):

ג. הכנסות (הוצאות) מסים על הכנסה שהוכרו בדוח רווח או הפסד:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
(46,261)	(65,564)	(60,930)
(5,322)	-	(789)
8,042	3,186	6,248
(43,541)	(62,378)	(55,471)

מסים שוטפים

מסים בגין שנים קודמות

מסים נדחים

סך הכל

ד. מס תיאורטי:

להלן התאמה בין סכום המס התיאורטי שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים לבין ההפרשה למסים על הרווח מפעולות רגילות כפי שנזקפה ברווח או הפסד:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
184,372	283,220	244,818
23%	23%	23%
42,406	65,141	56,308
2,090	(2,213)	1,975
(47)	-	789
-	-	-
(232)	(92)	35
(886)	-	-
210	(458)	(3,636)
43,541	62,378	55,471

רווח לתקופה לפני מסים על ההכנסה

שיעורי המס הרגילים

המס התיאורטי

הוצאות (הכנסות) לא מוכרות, נטו

הוצאות (הכנסות) מסים בגין שנים קודמות

סכומים שבגינם לא נוצרו מסים נדחים

רווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת

השווי המאזני

הפרש זמני שלא הוכר בגינו מסים נדחים

בתקופות קודמות

הפרשים אחרים, נטו

סך הכל

ביאור 27 - מכשירים פיננסים

א. מדיניות ניהול סיכונים:

פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסים שונים, כגון: סיכון שוק, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום מינימלי של השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסים של הקבוצה.

ניהול הסיכונים מבוצע בהתאם למדיניות שמתווה דירקטוריון החברה, כאשר מנהל הכספים מבצע פעילות שוטפת המקיימת את מדיניות הקבוצה ומציע להנהלה דרכים להתמודד עם הסיכונים הפיננסים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 27 - מכשירים פיננסים (המשך):

.ב סיכוני שוק:

סיכוני שוק נובעים מהסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק. סיכוני השוק אליהם חשופה החברה כוללים שני סוגי סיכונים: סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר, כדלקמן:

סיכון ריבית:

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של הקבוצה:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
153,292	119,973

התחייבויות פיננסיות

הקבוצה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שחברות בקבוצה לווות בשיעורי ריביות משתנות.

להלן ניתוח גישות לשינוי של 0.5% ו-1% בריבית הפריים לה צמודות ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה, כאשר שאר המשתנים נשארים קבועים, וההשפעה הכוללת על הרווח לפני מס:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
השינוי בריבית הפריים				2025
-1%	-0.5%	+1%	+0.5%
אלפי ש"ח
1,316	658	(1,316)	(658)	2024
1,543	769	(1,555)	(781)

סיכון מחיר אחר:

הקבוצה התקשרה בהסכמי שכירות לצורך שכירות חנויות הרשת. מרבית חוזי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן ובכך חושפת עצמה לתנודתיות במדד המחירים לצרכן.

להלן ניתוח גישות לשינוי במדד המחירים לצרכן, כאשר שאר המשתנים נשארים קבועים, והשפעתו על תזרים המזומנים מפעילות מימון:

השפעה על תזרים המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר				2025
השינוי במדד המחירים לצרכן
-2%	-4%	+2%	+4%
אלפי ש"ח
4,734	9,468	(4,734)	(9,468)	2024
4,915	9,830	(4,915)	(9,830)

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 27 - מכשירים פיננסים (המשך):

ג. סיכון אשראי:

סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה. הכנסות הקבוצה נובעות מלקוחות בישראל.

לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי, בשל מדיניות הקבוצה המבטיחה כי מכירות קמעונאיות מתבצעות לרוב במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי או באמצעות המחאות, אשר התקבולים בגינן מכוסים על ידי צד שלישי.

סיכון האשראי בגין סכומים נזילים מוגבל מאחר והצדדים הנגדיים ליתרות אלה הינם בנקים עם דירוג אשראי גבוה הנקבע על ידי סוכנויות בינלאומיות לדירוג אשראי.

ד. סיכון נזילות:

הדירקטוריון הינו אחראי לניהול סיכון נזילות של הקבוצה. סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של הקבוצה וכן מהוצאות המימון ומהחזרי הקרן של מכשירי החוב של הקבוצה. מדיניות הקבוצה היא להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פירעונן. הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה על מסגרות אשראי בנקאיות בארץ ועל ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים השוטפים והצפויים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 27 - מכשירים פיננסים (המשך):
ד. סיכון נזילות (המשך):

נכסים והתחייבויות פיננסים כלולים בדוח על המצב הכספי בסעיפים הבאים:

| לשנה שהסתיימה ביום
31 בדצמבר | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024 | | 2025 | | ביאור |
| ללא הצמדה | בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן | ללא הצמדה | בהצמדה
למדד
המחירים
לצרכן | |
| אלפי ש"ח | | | | |
| 399,725 | - | 424,842 | - | 7 |
| 3,035 | - | 903 | - | 8 |
| 25,589 | - | 27,777 | - | 4 |
| 30,331 | - | 19,348 | - | 15 |
| 23,624 | - | 23,221 | - | 16 |
| 704,062 | - | 736,364 | - | 13 |
| 60,290 | - | 57,484 | - | 14 |
| - | 99,596 | - | 92,903 | 11 |
| 122,961 | - | 100,625 | - | 15 |
| 141,671 | - | 121,422 | - | 16 |
| - | - | 6,289 | - | 9 |
| 2,638 | - | 3,482 | - | 32 |
| - | 1,446,879 | - | 1,480,399 | 11 |
| נכסים שוטפים: |
| --- |
| לקוחות |
| חייבים ויתרות חובה |
| נכסים שאינם שוטפים: |
| נכסים פיננסים |
| התחייבויות שוטפות: |
| אשראי מתאגידים בנקאיים |
| אגרות חוב |
| ספקים ונותני שירותים |
| זכאים ויתרות זכות |
| התחייבויות בגין חכירה |
| התחייבויות לא שוטפות: |
| הלוואות מתאגידים בנקאיים |
| אגרות חוב |
| זכאים בגין רכוש קבוע |
| הפרשות |
| התחייבויות בגין חכירה |

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 27 - מכשירים פיננסים (המשך):

ד. סיכון נזילות (המשך):

להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס, היכן שרלוונטי, על ערכים נקובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לסוף תקופת הדיווח:

| שיעור
הריבית
הנקובה | בתוך 30
ימים | בין 6
חודשים
לשנה | בין 2-3
שנים
אלפי ש"ח | הדיווחים
שנים | מעל חמש
שנים | סך הכל |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| % | | | | | | |
| 736,364 | - | - | - | - | 300,652 | 435,712 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 57,484 | - | - | - | - | 8,248 | 49,236 |
| 2,269,437 | 1,424,370 | 327,609 | 345,318 | 86,151 | 55,580 | 30,409 |
| 143,106 | 32,466 | 41,047 | 45,267 | 11,979 | 5,986 | 6,361 |
| 163,897 | 42,809 | 46,024 | 49,239 | 12,812 | - | 13,013 |
| 6,289 | - | 3,003 | 3,286 | - | - | - |
| 3,376,577 | 1,499,645 | 417,683 | 443,110 | 110,942 | 370,466 | 534,731 |
| 704,062 | - | - | - | - | 380,703 | 323,359 |
| 60,290 | - | - | - | - | 11,260 | 49,030 |
| 2,075,263 | 1,296,743 | 303,392 | 317,583 | 77,828 | 52,989 | 26,728 |
| 153,292 | 51,523 | 35,000 | 36,437 | 9,934 | 5,362 | 15,036 |
| 165,295 | 60,748 | 40,499 | 40,499 | 10,125 | - | 13,424 |
| 3,158,202 | 1,409,014 | 378,891 | 394,519 | 97,887 | 450,314 | 427,577 |

ליום 31 בדצמבר, 2025:

ספקים ונותני שירותים

זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין חכירה

הלוואות מבנקים

ומאחרים

אגרות חוב

סך הכל

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 28 - שיניים בהתחייבויות הנובעות מפעילות מימון

להלן התאמה בין יתרות הפתיחה ובין יתרות הסגירה של התחייבויות שתזרימי המזומנים בגינן סווגו או יסווגו בעתיד כתזרימי מזומנים מפעילות מימון בדוח על תזרימי המזומנים:

2025
סך תזרים מפעילות מימון	התחייבויות בגין חכירה	אגרות חוב	הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים
אלפי ש"ח
-	1,546,475	165,295	153,292
(117,692)	(74,456)	-	(14,806)
(17,678)	-	-	-
9,515	-	-	9,515
(10,023)	-	-	(10,023)
(20,400)	-	(20,400)	-
(92,428)	(92,428)	-	-
(248,706)	(92,428)	(20,400)	(18,186)
		(252)	(327)
	37,706	-	-
	163,681	-	-
	(7,676)	-	-
	1,573,302	144,643	119,973

יתרה ליום 1 בינואר

יציאה מאיחוד

דיבידנדים ששולמו

פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים

קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים

פרעון הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

פירעון אגרות חוב

פירעון התחייבות בגין חכירה

סה"כ שיניים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון

שערוך

הצמדה התחייבות בגין חכירה

התקשרות בחכירות חדשות

גריעות

יתרה ליום 31 בדצמבר

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

2024 31 בדצמבר 2025
סך תזרים מפעילות מימון	התחייבויות בגין חכירה	אגרות חוב	הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים
אלפי ש"ח
-	1,457,621	185,948	170,255	יתרה ליום 1 בינואר
-	-	-	(442)	יציאה מאיחוד
(147,719)	-	-	-	דיבידנדים ששולמו
(18,047)	-	-	(18,047)	פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים
4,457	-	-	4,457	קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים
(2,586)	-	-	(2,586)	פרעון הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
(20,400)	-	(20,400)	-	פירעון אגרות חוב
(88,136)	(88,136)	-	-	פירעון התחייבות בגין חכירה
(272,431)	(88,136)	(20,400)	(16,176)	ס"ה שיניים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון
		(253)	(345)	שערוך
	50,445	-	-	הצמדה התחייבות בגין חכירה
	139,258	-	-	התקשרות בחכירות חדשות
	(12,713)	-	-	גריעות
	1,546,475	165,295	153,292	יתרה ליום 31 בדצמבר

ביאור 29 - שיעבודים וערבויות

א. ערבויות
לחברה ערבויות בנקאיות להבטחת התחייבויותיה בסך של 37,544 אלפי ש"ח (31,568 אלפי ש"ח בשנת 2024).
בדבר ערבויות שניתנו על ידי בעלי השליטה בחברה ראה ביאור 30(ד) להלן.

ב. שעובדים
להבטחת התחייבויות החברה והחברה הבת כלפי בנקים וגורמים נוספים, נרשמו שעובדים שוטפים על הרכוש ועל המוניטין.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 30 - בעלי עניין וצדדים קשורים:

א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח		ביאור
7,243	7,400	17
5,276	4,202	14

התחייבויות בגין הטבות עובדים, נטו זכאים ויתרות זכות

ב. עסקאות ותגמול עבור שירותים של בעלי עניין ואנשי מפתח בהנהלה:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025	ביאור
11,942	12,089	10,546	21	שכר, נלוות ודמי ניהול למועסקים בחברה (באלפי ש"ח)
3	3	3		(1) מספר בעלי העניין שהועסקו במהלך השנה
6	5	4		(1) מספר צדדים קשורים שהועסקו במהלך השנה

(1) בחברה מועסקים 3 בעלי שליטה לפרטים נוספים ראה סעיף ג (1) להלן. כמו כן, לתאריך אישור הדוחות הכספיים מועסקים בחברה 2 עובדים שהינם קרוביהם של בעלי העניין. במהלך השנים 2023, 2024 ו-2025 הועסקו בחברה קרובים של בעלי העניין, אשר עלות העסקתם בשנים הללו הסתכמה בכ-928 אלפי ש"ח, כ-899 אלפי ש"ח וכ-929 אלפי ש"ח, בהתאמה. קרובי בעלי העניין הינם עובדים שכירים בחברה שאינם נושאי משרה ומועסקים בתפקידים זוטרים ובתנאים (שכר ונלוות) כמקובל בחברה לתפקידם ולהיקף המשרה בה מועסקים.

ג. התקשרויות עם בעלי עניין וצדדים קשורים:

הסכמי שכר ודמי ניהול עם בעלי עניין

א. מרדכי יוחננוף - מייסד החברה ויושב ראש הדירקטוריון. מועסק בחברה בתמורה לשכר חודשי ברוטו בסך של 200 אלפי ש"ח. בנוסף לשכרו החודשי, מר יוחננוף זכאי להפרשות פנסיוניות, לרבות בגין פיצויי פיטורין כחוק, לתנאים נלווים שאינם מהותיים כמקובל בחברה וכן להעמדת רכב לרשותו. בנוסף זכאי להיכלל בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה וכן כל הסדר נוסף ביחס לאחריות נושאי משרה כמקובל בה, לרבות מתן כתבי שיפוי ופטור בנוסח המקובל לנושאי משרה אשר הינם בעלי השליטה בחברה, או קרוביהם.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 30 - בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך):

ג. התקשרויות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך):

הסכמי שכר ודמי ניהול עם בעלי עניין (המשך):

ב. איתן יוחננוף - מכהן בתפקיד המנהל הכללי בחברה וכן חבר בדירקטוריון החברה. מעניק את שירותיו לחברה על פי הסכם למתן שירותים בין החברה לבין חברה פרטית בשליטתו המלאה ("החברה הפרטית"), כאשר השירותים ניתנים לחברה על ידי מר איתן יוחננוף עצמו, בלבד. התמורה בעבור השירותים הינה בסך של 200 אלפי ש"ח לחודש בתוספת סך של 30 אלפי ש"ח לחודש בגין הוצאות אחזקת רכב ודלק כאשר לכל הסכומים הינם בתוספת מע"מ וצמודים למדד המחירים לצרכן הנכון לחודש אוקטובר 2024 ומתעדכנים מדי חודש. בנוסף זכאי להחזר הוצאות בגין טלפון נייד, אש"ל והחזר הוצאות שיוציא בגין מתן שרותי הניהול הכל כנגד הצגת חשבוניות. בנוסף זכאי להיכלל בביטוח אחריות דירקטורית ונושאי משרה כמקובל בחברה וכן כל הסדר נוסף ביחס לאחריות נושאי משרה כמקובל בה, לרבות מתן כתבי שיפוי ופטור, בנוסח המקובל לנושאי משרה אשר הינם בעלי השליטה בחברה, או קרוביהם. לפרטים בדבר זכאות למענק שנתי ראה סעיף ה' בביאור להלן. כן, לחברה הפרטית או לאיתן יוחננוף יהיה מותר לעסוק בעיסוקים אחרים מכל מין וסוג שהוא, ובלבד שלא תיפגע איכות השירותים הניתנים על ידם לחברה, לרבות זאת שאיתן יוחננוף ישקיע את מרבית זמנו ומרצו לשם מתן השירותים. אולם החברה הפרטית ואיתן יוחננוף לא יוכלו לנצל הזדמנויות עסקיות שיגיעו אליהם במסגרת מתן השירותים לחברה, והן יהיו שייכות בלעדית לחברה, כל זמן שהחברה הפרטית נותנת שירותים לחברה.

ג. שרית יוחננוף - מכהנת בתפקיד סמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים בחברה וחברה בדירקטוריון החברה. מעניקה את שירותיה לחברה על פי הסכם למתן שירותים בין החברה לבין חברה פרטית בשליטתה. התמורה בעבור השירותים הינה בסך של 80 אלפי ש"ח לחודש בתוספת סך של 30 אלפי ש"ח לחודש בגין הוצאות אחזקת רכב ודלק כאשר לכל הסכומים הינם בתוספת מע"מ וצמודים למדד המחירים לצרכן הנכון לחודש אוקטובר 2024 ומתעדכנים מדי חודש. בנוסף זכאית להחזר הוצאות בגין טלפון נייד, אש"ל והחזר הוצאות שיוציא בגין מתן שרותי הניהול הכל כנגד הצגת חשבוניות. בנוסף זכאית להיכלל בביטוח אחריות דירקטורית ונושאי משרה כמקובל בחברה וכן כל הסדר נוסף ביחס לאחריות נושאי משרה כמקובל בה, לרבות מתן כתבי שיפוי ופטור בנוסח המקובל לנושאי משרה אשר הינם בעלי השליטה בחברה, או קרוביהם. לפרטים בדבר זכאות למענק שנתי ראה סעיף ה' בביאור להלן. כן, לחברה הפרטית או לשרית יוחננוף יהיה מותר לעסוק בעיסוקים אחרים מכל מין וסוג שהוא, ובלבד שלא תיפגע איכות השירותים הניתנים על ידם לחברה, לרבות זאת ששרית יוחננוף תשקיע את מרבית זמנה ומרצה לשם מתן השירותים. אולם החברה הפרטית ושרית יוחננוף לא יוכלו לנצל הזדמנויות עסקיות שיגיעו אליהם במסגרת מתן השירותים לחברה, והן יהיו שייכות בלעדית לחברה, כל זמן שהחברה הפרטית נותנת שירותים לחברה.

ד. מר גיורא יוחננוף – מכהן כדירקטור בחברה. בגין מינויו זכאי לגמול דירקטורים על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) בהתאם לדרגה מסווגת החברה (נכון למועד זה, דרגה ה'), תש"ס-2000: גמול שנתי בהתאם ל'סכום המרבי', אשר עמד בשנת הדיווח על סך של 120,125 ש"ח לשנה, בתוספת הצמדה למדד כדין, וכן גמול בגין השתתפות בישיבות בהתאם ל'גמול הקבוע' אשר היה נכון לשנת הדיווח בסך של 3,840 ש"ח לכל ישיבה עבור השתתפות בישיבות, וכן 60% ו-50% מהסכום הנ"ל עבור ישיבות שאינן פרונטליות וכן, לכל החלטה בלא התכנסות, בהתאמה, בתוספת הצמדה למדד כדין. בנוסף זכאי להיכלל בביטוח אחריות דירקטורית ונושאי משרה כמקובל בחברה וכן כל הסדר נוסף ביחס לאחריות נושאי משרה כמקובל בה, לרבות מתן כתבי שיפוי ופטור בנוסח המקובל לנושאי משרה אשר הינם בעלי השליטה בחברה, או קרוביהם.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 30 - בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך):

ג. התקשרויות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך):

1. הסכמי שכר ודמי ניהול עם בעלי עניין (המשך):

ה. תשלום מענקים שנתיים תלויי רווח

כל אחד משני בעלי העניין, איתן יוחננוף ושרית יוחננוף, היה זכאי למענק שנתי כשיעור מהרווח השנתי, של החברה, לפני מס, בהתאם לדוחותיה הכספיים השנתיים המבוקרים האחרונים של החברה, בנטרול רווחים או הפסדים מנכסים פיננסים, וכן הפסדים הנובעים מגריטת רכוש קבוע כתוצאה מרכישת סניפים, ולפני מענקים מבוססי רווח לעובדים (אך לאחר תשלום מענקים שאינם מבוססי רווח לעובדים).

שיעור המענק מדורג, קרי: בעבור כל מדרגה (או חלק מדרגה) ישולם חלק מענק על פי השיעור הקבוע לאותה מדרגה, כדלקמן:

שיעור המענק מתוך מדרגת הרווח השנתי	מדרגת הרווח השנתי
איתן יוחננוף	בש"ח
0%	עד 130,000,000
1%	עד 140,000,000 130,000,001
2%	עד 150,000,000 140,000,001
3%	עד 170,000,000 150,000,001
4%	מעל 170,000,000
שיעור המענק מתוך מדרגת הרווח השנתי	מדרגת הרווח השנתי
---	---
שרית יוחננוף	בש"ח
0%	עד 130,000,000
0.5%	עד 140,000,000 130,000,001
1%	עד 150,000,000 140,000,001
1.5%	מעל 150,000,000

(*) סכום המענק המירבי שישולם בגין שנה כלשהי לכל אחד מבעלי העניין לא יעלה על הסכומים הבאים:

שרית יוחננוף	איתן יוחננוף
1 מיליון ש"ח	3 מיליון ש"ח	סכום מענק מירבי לשנה אחת

בגין תוצאות שנת 2025 היו זכאים איתן ושרית יוחננוף למענקים בסכום המרבי, אשר אושרו לתשלום עם חתימת דוחות אלה, כאשר במהלך שנת 2025 הופרשו לבעלי עניין בחברה סך של כ-4 מיליון ש"ח בגין רווחי 2025.

ד. ערבויות:

בעלי השליטה ובעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות ערבים בערבות אישית כלפי ספקים ומחכירים במהלך העסקים הרגיל של החברה.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 30 - בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך):

ה. עסקאות זניחות

דירקטוריון החברה אימץ קווים מנחים וכללים לסיוגה של עסקה של החברה עם בעל עניין בה, לרבות בעל שליטה וצדדים קשורים לו, כעסקה זניחה, כקבוע בתקנה 41(א)(1) לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010 ובהתאם להוראות סעיף 117 לחוק החברות, תשנ"ט-1999. כללים וקווים מנחים אלו משמשים גם לצורך בחינת היקף הגילוי לגבי עסקה של החברה בדוחותיה התקופתיים וכן לבחינת הצורך בדיווח מיידי והכל כמפורט להלן.

בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעל עניין, תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל, בהתאם לאמות המידה שלהלן:

א. העסקה אינה עסקה חריגה בהתאם להוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999;

ב. ביחס לעסקאות רכישה אשר אינן עסקאות מתמשכות תיחשבנה כזניחות בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) סכומה של עסקה בודדת לא יעלה על סך של 400,000 ש"ח; ו-(ב) היקפן השנתי של עסקאות מצטברות מסוג זה עם אותו בעל עניין (כאמור להלן) לא יעלה על 1,000,000 ש"ח בשנה.

ג. ביחס לעסקאות מתמשכות הנערכות במהלך פעילותה השוטפת של החברה, תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלוונטיות שלהלן ועסקאות כאמור תיחשבנה כזניחות בהתקיים אחד מהתנאים הבאים, לפי הנמוך מביניהם:

(1) "יחס הכנסות", "יחס המיכרות", "יחס הרווח" או "יחס הנכסים" המחושב בגין העסקה אינו עולה על שיעור של 1%.

"יחס הכנסות" - הכנסות המוערכות בגין העסקה, חלקי סך הכנסות הכוללות (ברוטו) של החברה המופיע בדוח רווח והפסד בארבעת (4) הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים מאוחדים (מבוקרים או סקורים) של החברה;

"יחס המיכרות" - המיכרות המוערכות בגין העסקה, חלקי סך המיכרות הכוללות (ברוטו) של החברה המופיע בדוח רווח והפסד בארבעת (4) הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים מאוחדים (מבוקרים או סקורים) של החברה;

"יחס הרווח" – סך הרווח בפועל או החזוי בגין העסקה, חלקי סך הרווח התפעולי הכולל של החברה המופיע בדוח רווח והפסד בארבעת (4) הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים מאוחדים (מבוקרים או סקורים) של החברה;

"יחס הנכסים" - היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין כאמור חלקי סך נכסי החברה.

(2) היקפן השנתי המצטבר של עסקאות כאמור מאותו סוג עם אותו בעל עניין לא יעלה על 1,000,000 מיליון ש"ח בשנה.

אם אף אחד מהפרמטרים האמורים איננו רלוונטי להתקשרות הנדונה, יקבע הפרמטר המתאים על ידי ועדת הביקורת של החברה או דירקטוריון החברה, לפי העניין. ביחס לעסקאות רב שנתיות, יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי (לפי שנה קלנדרית).

כל עסקה תיבחן בפני עצמה, אולם אם עסקה מהווה חלק מעסקות אחרות (למשל, רכישת שירותים מסוימים על פני תקופה, או ציוד שלא על בסיס חד פעמי או התקשרויות שמתקיימות בהן תלות באופן שבפועל הן מהוות חלק מאותה התקשרות) – אזי לצורך בחינת הזניחות תבוצע בחינה אחת לכלל העסקות כאמור במצטבר על בסיס שנתי כאילו היו עסקה אחת.

על אף האמור לעיל, בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין, יכולה להביא לסיוג העסקה כעסקה שאינה זניחה (גם אם היקפה נמוך מהרפים שנקבעו לעיל). למשל, עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא מהווה אירוע משמעותי מבחינת הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות, או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווחים מיידים עליהם. עסקה חריגה של החברה (עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, או שאינה בתנאי שוק, או העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה) לא תסווג כעסקה זניחה. כמו כן, התקשרויות עם בעל שליטה או קרוב בעניין תנאי כהונה והעסקה או התקשרויות לקבלת שירותים מהם אינן יכולות להיחשב כעסקאות זניחות.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 30 - בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך):

ה. עסקאות זניחות (המשך)

עסקאות זניחות יאושרו על ידי יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל או משנה למנכ"ל החברה וידוחו מיידית לממונה על האכיפה או למזכיר החברה, לבחינת עמידת אותה עסקה זניחה בהוראות נוהל זה. אחת לרבעון (או מוקדם מכך ככל שתוצג דרישה) יעביר הממונה על האכיפה או מזכיר החברה לעיון ועדת הביקורת פירוט של עסקאות אשר אושרו על ידה כ"עסקאות זניחות" לצורך בחינתן, כאשר הגילוי על אודות עסקאות זניחות עם בעלי עניין ייעשה בהתאם לסעיף 41 לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים ושנתיים), התש"ע-2010.

ביאור 31 - הפרשות

במהלך העסקים הרגיל החברה מעורבת במספר הליכים משפטיים, להלן פירוט התביעות התלויות המהותיות שהחברה הינה צד להם:

(1) בחודש ינואר, 2020 הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית בבית הדין לעבודה על סך של כ-67 מיליון ש"ח בידי עובד לשעבר שלה. עילת התביעה העיקרית בתובענה שהוגשה (המבססת כ-61 מיליון ש"ח מסכומה) עוסקת באיחור לכאורה בהשלמת הפרשות פנסיוניות בגין חודשי העבודה הראשונים של עובדים הנקלטים בחברה. עילת התביעה הנוספת (המבססת את יתרת סכום התביעה) עניינה אי תשלום לכאורה בעבור ימי חג לעובדים שטרם השלימו תקופת עבודה בת 3 חודשים. בדוחות הכספיים לשנת הדיווח הכירה החברה בהפרשה בסך של 1.5 מיליון ש"ח, בהתאם להערכה לפי הסיכון הקיים ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים עם זאת, סמוך למועד פרסום הדוח אישר בית המשפט הסדר פשרה בתיק בסך של כ-310 אלף ש"ח (כולל גמול והוצאות).

(2) בחודש ינואר, 2022 הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית על סך של כ-193 מיליון ש"ח נגד החברה בגין אי קיזוז משקל אריזות בקנייה מוצרים הנארזים על ידי החברה לפני מסירתם הנמכרים בתפזורת או לפי יחידת משקל או שניתן לגביהם שירות של חיתוך או פריסה. בנוסף, בחודש יולי, 2023 הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית על סך של כ-12 מיליון ש"ח נגד החברה בגין אי קיזוז משקל אריזות בקנייה במחלקת אוכל מוכן במספר סניפים של החברה. כאשר החברה סוברת כי מדובר בתביעה מאוחרת בעילה זהה, הנכללת בגדר הבקשה שלעיל. נכון למועד הדוח, הצדדים גיבשו הסדר פשרה אשר הוגש לבית המשפט וכולל את שתי התביעות המתוארות בסעיף זה לעיל, וטרם אושר. בגין הבקשות החברה הכירה בהפרשה בסך של 350 אלפי ש"ח, בהתאם להערכה לפי הסיכון הקיים ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים.

(3) בחודש ספטמבר, 2022 הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית על סך של כ-200 מיליון ש"ח נגד החברה בטענה כי החברה גובה סכומים הגבוהים, לכאורה, מהמחירים שהציגה החברה לצרכנים על גבי מדבקות המחירים המוטבעות על מוצרים שמוכרת החברה או על גבי השילוט שנמצא בצד אותם המוצרים. בחודש ינואר 2026 אושרה התביעה לניהול בתביעה ייצוגית בעילה של הפרה לכאורה של המחירים הנמצאים על גבי השילוט שנמצא לצד המחירים כאמור לעיל, בעוד העילה לפער בין מחיר המוצרים למחיר המוטבע על המדבקות כאמור לעיל, נדחתה. בהתאם להערכה לפי הסיכון הקיים ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים סוברת החברה כי חשיפתה בתביעה זו אינה מהותית, כאשר החברה הכירה בהפרשה בסך של 250 אלפי ש"ח.

(4) ביום 19 בפברואר 2025 הגישה רשות התחרות לבית המשפט המחוזי מרכז, כתב אישום נגד החברה ונגד משנה למנכ"ל החברה, אלעד חרזי, ואיתן יוחננוף מנכ"ל, דירקטור ומבעלי השליטה בחברה. כתב האישום, בקשר עם החברה ומר חרזי, כאמור מתייחס לחשד להסדר כובל בין החברה לבין מתחרה, המהווה עבירה לכאורה על חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988, וביחס לחברה גם לפי סעיף 23(א)(2) חוק העונשין, התשל"ז-1977. כתב האישום נגד מר חרזי כלל גם אישום של אחריות מנהל למניעת עבירה, אך בחודש מרץ 2026, בהתאם לדרישת החברה, הודיע בית המשפט הדן בתיק, כי הוא מבטל את האישום האמור ביחס למר חרזי. כתב האישום ביחס לאיתן יוחננוף הינו בגין עבירה לכאורה על סעיף 48 לחוק התחרות הכלכלית, אשר עניינו אחריות מנהל למניעת עבירה בלבד. בהתבסס, בין היתר, על עמדת יועציה המשפטיים של החברה, סוברת החברה כי יש לה טענות טובות ביחס לאמור.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 31 - הפרשות (המשך)

(5) לאחר פרסום הודעת החברה על כתב האישום כאמור בס"ק (4) לעיל ("כתב האישום"), התקבלו אצל החברה מספר תובענות הקשורות בכתב האישום: (א) בקשה לאישור תובענה ייצוגית על סך של מעל ל-2.5 מיליון ש"ח נגד החברה, מנכ"ל החברה, ומשנה למנכ"ל החברה, יחד עם נתבעים נוספים, שאינם קשורים לחברה, בטענה כי החברה הייתה שותפה לכאורה להסדר כובל יחד עם מתחרה ובכך פגעה לכאורה בתחרות בענף קמעונאות המזון וגרמה לעליית מחירים לצרכנים. הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג, בקשר עם החברה, הינה כל לקוחות החברה, וכן לקוחות של רשתות קמעונאיות מתחרות, אשר רכשו מוצרים שמחים השפע מההסדר הכובל, החל ממועד היווצרות ההסדר הכובל לכאורה, ועד תקופה של שנה לאחר סיומו. תביעה זו סולקה על הסף על ידי בית המשפט הזן בבקשה, ועל פסק דין כאמור הגיש המבקש ערעור, אשר נכון למועד פרסום הדוח טרם התקבלה בו החלטה; (ב) בקשה (שתי בקשות שאוחזות) לאישור תובענה ייצוגית על סך של מעל ל-2.5 מיליון ש"ח כל אחת נגד החברה ונושאי המשרה בה, בטענה כי החברה נמנעה מלגלות לציבור המשקיעים כי הפרה לכאורה את הוראות חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988 וחוק העונשין, התשל"ז-1977. לטענת התובעים, הפרה החברה לכאורה את חובות הגילוי החלות עליה מכוח הוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ובכך נגרם נזק לבעלי מניות החברה, בכך שביום 19 בפברואר 2025 הודיעה החברה כי רשות התחרות החליטה על הגשת כתב אישום נגד החברה ונושאי משרה בה. הקבוצה אותה מבקש כל אחד מן התובעים לייצג הינה כל מי שרכש מניות החברה החל ביום 21 באוקטובר 2025 ועד ליום 19 בפברואר 2025. נכון למועד פרסום ההליכים בבקשה זו עוכבו בהסכמת הצדדים עד להחלטה אחרת בנושא; וכן (ג) בקשה לגילוי ועיון במסמכים בהתאם להוראות סעיף 198 א לחוק החברות, התשנ"ט 1999, לשם בחינת אפשרות להגשת תביעה נגזרת. במסגרת הבקשה כאמור, התבקש בית המשפט להורות לחברה להעביר לידי המבקש מסמכים הנוגעים לחקירה שנוהלה על ידי רשות התחרות נגד החברה ובגינה הגישה רשות התחרות את כתב האישום נגד החברה ונושאי משרה בה, לצורך בחינת היקף אחריותם של מי מנושאי המשרה ו/או מנהלי החברה בקשר לכתב האישום. נכון למועד פרסום ההליכים בתובענה זו עוכבו בהסכמת הצדדים עד להחלטה אחרת בנושא.

בהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים, החברה לא ביצעה הפרשה בגין איזו מהתביעות כאמור.

הליכים משפטיים אחרים:

כמו כן, מלבד התביעות המתוארות לעיל, נגד החברה תלויות ועומדות 7 בקשות לאישור תובענות כתובענות ייצוגיות אשר הסך הנתבע בהן במצטבר, הינו עשרות מיליוני ש"ח, אך הסך הנתבע בכל אחת מהן אינו עולה כדי 10% מנכסיה השוטפים של החברה למועד הדיווח, מתוכן תביעה אחת שהוכרה כתובענה ייצוגית. בהתאם להערכת הנהלת החברה לפי הסיכון הקיים ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים, חשיפת החברה בגין כל אחת מתביעות כאמור, לרבות תביעות שהוכרו כתובענות ייצוגיות, ובשימת לב לכך שחלקן צפויות להסתיים בהסדרי פשרה או הסתלקות, אינה מהותית, אם בכלל.

בנוסף להליכים שתוארו לעיל, מתנהלות נגד החברה תביעות נוספות בסכומים שאינם מהותיים במהלך העסקים הרגיל. בהתאם להערכת החברה, ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים הסיכון הקיים לחברה בגין תביעות אלו, ככל שקיים, הינו בסכומים לא מהותיים.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ליום 31 בדצמבר 2025

ביאור 32 - אירועים מהותיים לאחר תקופת הדיווח

א. בחודש פברואר 2026 רכשה החברה 30% מזכויות הבעלות בקרקע לבנייה בייעוד של מסחר ותעסוקה, ששטחה כ-17 דונם, בבנימינה, בתמורה לכ-17 מיליון ש"ח במקביל התקשרו החברה ויתר המחזיקים בקרקע (להלן: "השותפים") בהסכם שותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי על הקרקע בשטח של כ-14 אלפי מ"ר כולל שטחי חניה תת קרקעיים נרחבים, אשר צפוי לכלול מסחר ומשרדים, לרבות חנות של החברה על הקרקע.

ב. בחודש פברואר 2026 רכשה החברה, במכרז של רשות מקרקעי ישראל, ויחד עם שותפה, קרן ההשקעות בנדל"ן – JTLV, קרקע בייעוד למסחר, ששטחה כ-10 דונם, בבאר שבע, בחלקים שווים, כך שהחברה הינה הבעלים של מחצית מהזכויות בגין הקרקע, וזאת בתמורה לסך, חלק החברה, של כ-18 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ, וכן השתתפות בהיטלי פיתוח החלים על הקרקע, בסך של כ-17 מיליון ש"ח, כולל מע"מ. על פי תכנית הבנייה המאושרת בקרקע, ניתן לבנות עלייה כ-10 אלפי מ"ר למסחר (עיקרי ושירות), וכן כ-4 אלפי מ"ר (שירות) בקומות תת קרקעיות. החברה והשותפה מקדמים פרויקט להקמת מרכז מסחרי על הקרקע, אשר יכלול גם חנות מכר של החברה.

ג. בחודש ינואר 2026 רכשה החברה 50% מזכויות הבעלות בקרקע לבנייה בייעוד של מסחר ותעסוקה, ששטחה כ-19 דונם, בדימונה, בתמורה לסך, חלק החברה, של כ-15 מיליון ש"ח, יחד עם שותפה ("השותפה") המחזיקה במחצית זכויות הבעלות הנותרות על הקרקע. זכויות הבניה בקרקע מתירות בנייה של כ-7.1 שטחים עיקריים למסחר ו-3 אלפי מ"ר נוספים כשטחי שירות, וכן כ-2 אלפי מ"ר למשרדים. במקביל התקשרו החברה והשותפה בהסכם שותפות לקידום הייזום, התכנון, והביצוע במשותף של פרויקט להקמת מרכז מסחרי על הקרקע, אשר צפוי לכלול, בין היתר, חנות מכר של החברה, אותה תשכור החברה מהעסקה המשותפת ושטחי מסחר נוספים, בהתאם לצרכי השותפה והחברה.

ד. בחודש נובמבר 2025 התקשרה החברה עם שותף, שהינו חברה ישראלית פרטית, שאינה צד קשור לחברה ("השותף"), בהסכם להקמת פרויקט משותף לפיתוח פתרונות טכנולוגיים לחברות קמעונאיות ("המוצרים"). במסגרת ההתקשרות הקימו הצדדים בחודש ינואר 2026 את רטפליי בע"מ, חברה פרטית, אשר מניותיה מוחזקות – 49.9% על ידי החברה ו-50.1% על ידי השותף ("החברה המשותפת") ובה מנוהלת הפעילות המשותפת של פיתוח המוצרים, והשאת רווחים ממוצרים אלו. החברה זכאית למנות דירקטור אחד לדירקטוריון החברה המשותפת, והשותף שניים נוספים. במסגרת העסקה, יהא השותף אחראי על ניהול החברה המשותפת, פיתוח המוצרים ושיווקם, וזאת בהתבסס על דרישות החברה לאפיון המוצרים והטמעתם. השקעת החברה בפיתוח המוצרים הסתכמה בסך שאינו מהותי לחברה (כ-2 מיליון ש"ח). יתר הכספים הנדרשים לפיתוח פעילות חברה המשותפת, מוזרמים כהלוואת בעלים, ומסתכמים נכון למועד דוח זה, בסכומים שאינם מהותיים לחברה. החברה סוברת כי הלוואות נוספות אשר יועמדו לחברה המשותפת לצורך פעילותה, ככל שיועמדו, אף הם יהיו בסכומים שאינם מהותיים לחברה.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר, 2025
לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר, 2025

לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

תוכן העניינים

עמוד

3-4	דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי על מידע כספי נפרד
5-6	סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
7	סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
8-10	סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
11-16	מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

BDO

לכבוד
בעלי המניות של
מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

א.ג.נ.,

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי לבעלי המניות של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ על מידע כספי נפרד לפי תקנה 39 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

חוות הדעת

ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 39 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ (להלן: "החברה") ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך (להלן: "המידע הכספי הנפרד").

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה הסתכמה לסך של כ-17,122 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2025, ואשר חלק החברה בהפסד החברה הנ"ל הסתכם לסך של כ-154 אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שהדוח שלהם הומצא לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה, מבוססת על דוח רואי החשבון המבקרים האחרים.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי חשבון מבקרים אחרים, המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 39 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. חובותינו על פי תקנים אלה מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד. אנו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תש"י-1955, ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו לרבות דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים הן נאותות ומספקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

חובות של הדירקטוריון והנהלה למידע הכספי הנפרד

הדירקטוריון והנהלה אחראים להכנה ולהצגה של המידע הכספי הנפרד בהתאם להוראות תקנה 39 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון והנהלה על מנת לאפשר הכנת מידע כספי נפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת המידע הכספי הנפרד, הדירקטוריון והנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי במידע הכספי הנפרד, אלא אם הדירקטוריון והנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

BDO

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הנפרד אינו כולל הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס המידע הכספי הנפרד.

מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוח הכספי הנפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שואו בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה.
מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון והנהלה.
מגיעים למסקנה בקשר לאותות קביעת הדירקטוריון והנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח המיוחד שלנו לגילויים הקשורים למידע הכספי הנפרד או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של המידע הכספי הנפרד, לרבות הגילויים, והאם המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

ירושלים, 29 במרץ 2026

זיו האפט
רואי חשבון

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
334,593	376,224
382,666	424,842
24,516	24,272
10,506	38,769
121,013	149,753
873,294	1,013,860
115,745	67,041
1,447,029	1,482,579
1,393,707	1,465,076
205,449	203,559
8,146	8,146
2,688	8,733
29,850	24,850
25,589	27,777
3,228,203	3,287,761
4,101,497	4,301,621

נכסים

נכסים שוטפים:

מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
מס הכנסה לקבל
חייבים ויתרות חובה
מלאי

סך-הכל נכסים שוטפים:

נכסים לא שוטפים:

יתרה בגין חברות מוחזקות
רכוש קבוע
נכסי זכות שימוש
נדל"ן להשקעה ובהקמה
מוניטין
מיסים נדחים
הלוואות לחברות מוחזקות
נכסים פיננסיים

סך-הכל נכסים לא שוטפים:

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי נפרד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
התחייבויות והון
התחייבויות שוטפות:
19,696	19,348
23,624	23,221
93,450	97,812
682,232	736,364
77,622	76,571
896,624	953,316
התחייבויות לא שוטפות:
118,125	100,625
141,671	121,422
1,438,140	1,541,781
2,639	3,482
22,921	22,668
-	6,289
1,723,496	1,796,267
הון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם:
838,610	837,768
642,767	714,270
1,481,377	1,552,038
4,101,497	4,301,621
עוז יוסף
סמנכ"ל כספים	איתן יוחננוף
מנכ"ל	מרדכי יוחננוף
יו"ר הדירקטוריון	29 במרץ, 2026
תאריך אישור
הדוחות הכספיים
---	---

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי נפרד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
3,954,940	4,458,658	4,804,389
(3,116,895)	(3,500,711)	(3,794,914)
838,045	957,947	1,009,475
(517,995)	(564,297)	(626,413)
(69,065)	(70,717)	(76,418)
250,985	322,933	306,644
4,833	1,724	12,408
11	(265)	2,822
4,811	6,420	5,884
260,640	330,812	327,758
10,863	11,734	15,135
(94,766)	(90,710)	(99,861)
(1,839)	4,045	(6,987)
4,033	13,744	747
178,931	269,625	236,792
(39,625)	(59,275)	(51,429)
139,306	210,350	185,363
2,115	(1,519)	1,179
-	276	-
(5)	6,995	(755)
141,416	216,102	185,787

הכנסות
עלות ההכנסות
רווח גולמי

הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח מפעולות רגילות לפני הכנסות אחרות

עלית ערך נדל"ן להשקעה, נטו
רווח (הפסד) הון ממימוש וגריעת רכוש קבוע, נטו
הכנסות אחרות, נטו
רווח מפעולות רגילות אחרי הכנסות אחרות

הכנסות מימון
הוצאות מימון
רווח (הפסד) מכנסים פיננסיים
רווח בגין חברות מוחזקות, נטו
רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם

רווח (הפסד) כולל אחר לאחר מסים בגין:
פריטים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:
מדידות מחדש של תוכנית להטבה מוגדרת
שערוך בשל מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
רווח כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי נפרד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

2023	2024	2025
אלפי ש"ח
139,306	210,350	185,363
(4,033)	(13,744)	(747)
190,667	205,885	219,800
39,625	59,275	51,429
(11)	265	(2,822)
(4,833)	(1,724)	(12,408)
263	(722)	(600)
958	3,126	1,437
1,839	(4,045)	6,987
(847)	(93)	(30)
-	-	831
-	-	459
223,628	248,223	264,336
(30,779)	(47,035)	(42,176)
(1,145)	(2,542)	(28,263)
1,108	(11,670)	(28,740)
53,434	89,621	52,375
12,730	2,132	(366)
35,348	30,506	(47,170)
(59,815)	(73,524)	(57,356)
338,467	415,555	345,173

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

| תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת |
| --- |
| רווח לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם |
| התאמות בגין:
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים
רווח בגין חברות מוחזקות, נטו |
| פחת והפחתות |
| מסים על הכנסה ברווח או הפסד |
| הפסד (רווח) הן ממימוש וגריעת רכוש קבוע, נטו |
| עליית ערך נדל"ן להשקעה, נטו |
| הוצאות (הכנסות) מימון, נטו |
| סכומים שהוכרו ברווח או הפסד בגין הטבות לעובדים |
| ירידת (עליית) ערך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד |
| הכנסות ריבית ושערוך הלוואות לחברות מוחזקות |
| הפרשה לחובות מסופקים בגין הלוואה שניתנה |
| הפסד מגריעת חכירה |
| שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות |
| עלייה בלקוחות |
| עלייה בחייבים ויתרות חובה |
| ירידה (עלייה) במלאי |
| עלייה בספקים ונותני שירותים |
| עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות |
| מסים ששולמו, נטו |
| מזומנים נטו, מפעילות שוטפת |

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי נפרד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024
אלפי ש"ח	2025
(173,630)	(133,155)	(151,845)
-	-	48,000
(1,390)	-	-
(2,496)	(6,211)	(32,869)
2,737	8,550	4,200
(4,960)	-	-
6,915	974	32,276
-	-	47,167
-	-	(10,156)
651	1,754	1,503
(172,173)	(128,088)	(61,724)
(20,400)	(20,400)	(20,400)
(78,791)	(82,134)	(88,743)
(17,500)	(17,500)	(17,500)
(59,981)	(145,024)	(115,175)
(176,672)	(265,058)	(241,818)
(10,379)	22,409	41,631
322,563	312,184	334,593
312,184	334,593	376,224

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

השקעות ברכוש קבוע
תמורה ממימוש חברות מוחזקות
השקעה בנכס זכות שימוש
השקעות בנדל"ן להשקעה
פרעון הלוואות לחברות מוחזקות, נטו
השקעה בחברות מוחזקות
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה בהקמה
השקעה בנכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר
דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות
מזומנים נטו, ששימשו לפעילות השקעה

תזרימי מזומנים מפעולות מימון

פירעון אגרות חוב
פירעון התחייבויות בגין חכירה
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
דיבידנד ששולם
מזומנים נטו, ששימשו לפעילות מימון

עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי נפרד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם

נספח א' - עסקאות מימון שאינן כרוכות בתזרים מזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

2023	2024	2025
אלפי ש"ח
996	792	11,860
87,837	113,806	159,032

השקעה ברכוש קבוע
התחייבות בגין נכס זכות שימוש
נספח ב' - מידע נוסף

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

2023	2024	2025
אלפי ש"ח
10,031	11,641	15,105
93,261	95,740	100,125

תקבולי ריבית
תשלומי ריבית

המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי נפרד.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 1 - כללי

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ (להלן: "החברה") נוסדה והתאגדה בישראל ביום 15 בדצמבר 1988 כחברה פרטית. ביום 21 בנובמבר, 2019 השלימה החברה את הנפקת המניות לציבור ומניות החברה החלו להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב החל מיום 27 בנובמבר, 2019.

בעלי השליטה בחברה הינם מר מרדכי יוחננוף, מר איתן יוחננוף, גב' שרית יוחננוף וגב' חלי יוחננוף.

החברה עוסקת בתחום השיווק והמסחר הקמעונאי בתחום המזון ומוצרים נלווים בישראל באמצעות הפעלת רשת חנויות המכר "יוחננוף".

נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, החברה מפעילה 46 חנויות מכר ברחבי הארץ אשר שטח המסחר הכולל שלהם עומד על כ-98 אלפי מ"ר נטו. החברה פועלת להקמה ופתיחה של 26 חנויות מכר נוספות.

ביאור 2 - פרטים על המידע הכספי הנפרד

א. עקרונות ערכת המידע הכספי הנפרד:

המידע הכספי הנפרד של החברה כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, וערוך בהתאם לנדרש בתקנה 9ג לתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 בכפוף לאמור לעיל בסעיף זה ולמפורט בסעיף ב' להלן.

ב. הטיפול בעסקאות בין-חברתיות:

במידע הכספי הנפרד הוכרו ונמדדו עסקאות בין החברה לבין חברות מאוחדות, אשר בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים. ההכרה והמדידה נעשתה בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דיווח כספי בינלאומיים כך שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים.

בדוחות הכלולים במידע הכספי הנפרד הוצגו יתרות בין-חברתיות והכנסות והוצאות בגין עסקאות בין-חברתיות, שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים, בנפרד מה"יתרה בגין חברות מוחזקות, נטו", מה"רוח (הפסד) בגין חברות מוחזקות, נטו", ומה"רוח (הפסד) כולל אחר בגין חברות מוחזקות, נטו" כך שההון המיוחס לבעלים של החברה האם, שהרווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה האם וט"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה האם על בסיס הדוחות המאוחדים של החברה, הם זהים להון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, לרווח (הפסד) לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם ולט"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, בהתאמה, על בסיס המידע הכספי הנפרד של החברה.

במסגרת סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים, נטו, בגין עסקאות עם חברות מאוחדות במסגרת פעילות שוטפת, פעילות השקעה או פעילות מימון, בהתאם לרלוונטיות.

האמור לעיל לא חל על עסקאות שביצעה החברה עם צדדים שלישיים בהקשר עם חברות מאוחדות.

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 3 - נכסים פיננסיים

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
382,666	424,842
1,367	903
29,850	24,850
נכסים שוטפים:
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
הלוואות שניתנו לחברה מוחזקת (1)
נכסים שאינם שוטפים:
נכסים פיננסים

(1) בשנת 2025 ההלוואות נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.02% (בשנת 2024).

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 4 - התחייבויות פיננסיות

א. תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות:

ליום 31 בדצמבר 2025
סך הכל	מדד המחירים לצרכן
אלפי ש"ח	לא צמוד
119,973	-	119,973
144,643	-	144,643
1,639,593	1,639,593	-
736,364	-	736,364
57,484	-	57,484
6,289	-	6,289
3,482	-	3,482
2,707,828	1,639,593	1,068,235
ליום 31 בדצמבר 2024
---	---	---
סך הכל	מדד המחירים לצרכן
אלפי ש"ח	לא צמוד
137,821	-	137,821
165,295	-	165,295
1,531,590	1,531,590	-
682,232	-	682,232
57,366	-	57,366
2,639	-	2,639
2,576,943	1,531,590	1,045,353

הלוואות מתאגדים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות בגין חכירה
ספקים ונותני שרותים
זכאים ויתרות זכות
זכאים בגין רכוש קבוע
הפרשות לזמן ארוך

הלוואות מתאגדים בנקאיים
אגרות חוב
התחייבויות בגין חכירה
ספקים ונותני שרותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות לזמן ארוך

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 4 - התחייבויות פיננסיות (המשך):

ב. סיכון נזילות:

הדירקטוריון הינו אחראי לניהול סיכון נזילות של הקבוצה. סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של הקבוצה וכן מהוצאות המימון ומהחזרי הקרן של מכשירי החוב של הקבוצה. מדיניות הקבוצה היא להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פירעון. הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה על מסגרות אשראי בנקאיות בארץ ועל ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים השוטפים והצפויים.

להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בהתבסס, היכן שרלוונטי, על ערכים נקובים לסילוק שיעורי הריבית ושערי החליפין לסוף תקופת הדיווח:

ליום 31 בדצמבר 2025
קר הכל	מעל חמש שנים	4-5 שנים	בין 2 ל-3 שנים	בין 6 חודשים לשנה	בין 1-6 חודשים	30 ימים	שיעור הריבית הנקובה	%
אלפי ש"ח
143,106	32,466	41,047	45,267	11,979	5,986	6,361	+ פריים 0.89-0.51	אשראי מתאגידים בנקאיים
163,897	42,809	46,024	49,239	12,812	-	13,013	3.94	אגרות חוב
736,364	-	-	-	-	300,652	435,712		ספקים ונותני שרותים
57,484	-	-	-	-	8,248	49,236		זכאים ויתרות זכות
2,358,608	1,468,956	345,443	363,152	90,610	59,295	31,152	7.5-0.1	התחייבות בגין חכירה
3,482	-	-	3,482	-	-	-		הפרשות לזמן ארוך
7,200		3,600	3,600	-	-	-		זכאים בגין רכוש קבוע
3,470,141	1,544,231	436,114	464,740	115,401	374,181	535,474
ליום 31 בדצמבר 2024
---	---	---	---	---	---	---	---	---
קר הכל	מעל חמש שנים	4-5 שנים	בין 2 ל-3 שנים	בין 6 חודשים לשנה	בין 1-6 חודשים	30 ימים	שיעור הריבית הנקובה	%
אלפי ש"ח
137,821	48,125	35,000	35,000	8,750	4,375	6,571	+ פריים 0.89	אשראי מתאגידים בנקאיים
165,295	60,748	40,499	40,499	10,125	-	13,424	3.94	אגרות חוב
682,232	-	-	-	-	358,873	323,359		ספקים ונותני שרותים
57,366	-	-	-	-	11,144	46,222		זכאים ויתרות זכות
2,170,412	1,348,867	320,767	334,958	81,965	56,436	27,419	7.1-0.1	התחייבות בגין חכירה
2,639	-	-	2,639	-	-	-		הפרשות לזמן ארוך
3,215,765	1,457,740	396,266	413,096	100,840	430,828	416,995

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 5 - מסים על ההכנסה

א. מסים נדחים

הרכב ותנועה:

יתרה ליום 31 בדצמבר 2025	תנועה שהוכרה ברווח כולל אחר	תנועה שהוכרה ברווח או הפסד	יתרה ליום 31 בדצמבר 2024
אלפי ש"ח
(51,858)	-	(4,218)	(47,640)
3,580	-	(895)	4,475
7,425	(352)	330	7,447
(330,289)	-	(17,488)	(312,801)
377,106	-	24,840	352,266
(2,467)	225	1,607	(4,299)
920	-	(230)	1,150
1,866	-	(224)	2,090
2,450	-	2,450	-
8,733	(127)	6,172	2,688

רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה

נכס מס בגין הסכם שומות

הטבות לעובדים

נכס זכות שימוש

התחייבויות בגין חכירה

נכסים פיננסים

הפרשה לדמי ניהול בעלי שליטה

נכסים אחרים

רווח הון לצורכי מס שטרם הוכר בדוחות

הכספים

סך הכל

הצגה בנכסים ובהתחייבויות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם:

ליום 31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש"ח
2,688	8,733

נכס מס נדחה

מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ

מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

ביאור 5 - מסים על ההכנסה (המשך)

ב. הרכב הוצאות (הכנסות) מסים על ההכנסה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
2023	2024	2025
אלפי ש"ח
40,952	60,667	56,812
5,286	-	789
(6,613)	(1,392)	(6,172)
39,625	59,275	51,429

מסים שוטפים

מסים בגין שנים קודמות

מסים נדחים

ביאור 6 - התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות:

א. להלן פרטים בדבר התקשרויות עם חברת מ.ג.ל כוכב מודיעין בע"מ (להלן: "חברת הבת"):

החברה שוכרת מחברת הבת חנות מכר במודיעין בדמי שכירות שנתיים בסך של כ-8.4 מליון ש"ח.
לחברה הלוואה לחברת הבת בסכום כולל של כ-24,850 אלפי ש"ח (לפרטים נוספים ראה ביאור 3 לעיל).

ב. במהלך חודש נובמבר 2025, מכרה החברה את כלל החזקותיה בחברת י. טליה יבוא ושיווק בע"מ (לפרטים נוספים ראה ביאור 5 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025).

ביאור 7 - התקשרויות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים:

לפרטים בדבר התקשרויות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ראה ביאור 30 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025.

161 -

פרק ד'

פרטים נוספים על החברה

תמצית דוחות רבעוניים על הרווח הכולל (תקנה 10א)

ראו נתונים כאמור בסעיף 5 לדוח הדירקטוריון (פרק ב' לדוח התקופתי; יכונה להלן "דוח הדירקטוריון" ואילו הדוח התקופתי יכונה בפרק זה - "הדוח", או "דוח זה").

שימוש בתמורת ניירות הערך שהונפקו (תקנה 10ג)

במהלך תקופת הדוח לא הנפיקה החברה ניירות ערך.

חברות בנות וחברות כלולות

3.1 רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות כלולות (תקנה 11) לתאריך הדוח על המצב הכספי¹

שם חברה	סך ניירות הערך המוחזקים ליום 31.12.2025 (באלפי ש"ח)	ערוך בדוח הכספי הנפרד של החברה ליום 31.12.2025 (באלפי ש"ח)	שיעור מחסכונות למנות דירקטורים	שיעור מהסמכות למנות דירקטורים	שיעור מהסמכות למנות דירקטורים
מ.ג.ל.כוכב מודיעין בע"מ	120 מניות רגילות 1 ש"ח ע.נ.כל אחת	49,920	100%	100%	100%
אלגוריטייל בע"מ	3,026,420 מניות רגילות 0.01 ש"ח כל אחת	17,121	22.94%	22.94%	20%

3.2 יתרת הלוואות שניתנו לחברות בנות לתאריך הדוח על המצב הכספי

3.2.1 יתרת הלוואה בסך של כ-25 מיליון ש"ח שהעמידה החברה למ.ג.ל. הלוואה כאמור עומדת לפירעון בתוך תקופה של כ-7.5 שנים ממועד העמדתה, בתשלומים חודשיים שווים, בריבית של 4% לשנה או בריבית בשיעור הקבוע בפקודת מס הכנסה, לפי הגבוה.

3.3 שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות כלולות (תקנה 12)

במהלך תקופת הדוח לא היו השקעות בחברות בנות או בחברות כלולות.

¹ לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי השקיעה החברה בחברות נוספות. לפרטים ראו האמור בסעיף 20 לפרק א' לדוח זה לעיל.
² תיאור עסקי התאגיד. בנוסף החברה לא מציגה החזקות בחברות הקשורות לזול סטוק, עקב מכירתן בחודש נובמבר 2025.

162 -

3.4 הכנסות של חברות בנות וחברות כלולות והכנסות החברה מהן (באלפי ש"ח) (תקנה 13)²

| שם חברה | | | רוח (הפסד)
אחרי מס' | לשנה שהסתיימה ביום
31.12.2025 | החל מיום
1.1.2026 ועד מועד פרסום
הדוח | זוועות (הפסד)
אחרי מס' | | שם חברה |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| דיבידנד | דמי ניהול | ריבית | דיבידנד | דמי ניהול | ריבית | ריבית | דמ' ניהול | משך |
| - | - | 290 | - | - | 1,361 | 7,095 | 8,866 | מ.ג.ל כוכב
מודיעין
בע"מ |
| - | - | - | - | - | - | (1,998) | (1,998) | אלגוריטייל
בע"מ |
| - | - | - | 1,503 | - | - | 8,050 | 11,286 | י. טליה יבוא
ושיווק בע"מ |
| - | - | - | - | - | 30 | (48) | (63) | זול סטוק
יוחננוף 2021
בע"מ |

לפרטים נוספים אודות השקעות החברה בחברות ובעסקאות משותפות, ראו ביאורים 5 ו-6 לדוחות הכספיים.

4. ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה (תקנה 20)

4.1. בתקופת הדוח לא נרשמו למסחר ניירות ערך של החברה.

4.2. בתקופת הדוח לא הופסק המסחר בניירות ערך של החברה.

2 חברות הקשורות לזול סטוק נכללות בטבלה עקב השפעתן על התוצאות בשנת הדיווח. החברה כאמור מכרה החזקותיה בשתי החברות בחודש נובמבר 2025, כאשר בתום שנת הדיווח לא החזיקה באף אחת מהן. הנתונים הינם לתקופה של 9 חודשים.

163 -

5. תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (תקנה 21)

5.1 תגמולי נושאי משרה

להלן פרטים אודות התגמולים שניתנו בשנת 2025, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2025 (פרק ג' לדוח) לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברה בשליטתה, שניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בחברה בשליטתה (באלפי ש"ח, במונחי עלות לחברה, על בסיס שנתי):

סה"כ	תגמולים אחרים			תגמולים בעבור שירותים					פרטי מקבל התגמולים				שם	תפקיד
	אחר	דמי שכירות	אחר	דמי ייעוץ	עמלה	אחר	ריבית	דמי ייעוץ	שמלה	אחר	ריבית	דמי שכירות
5,791	-	-	-	5364	-	-	2,427	-	3,000	-	16.06%	100%	מנהל כללי	איתן יוחננוף
2,420	-	-	-	-	-	-	-	-	2,419	25.75%	100%	יו"ר דירקטוריון	מרדכי יוחננוף	מרדכי יוחננוף
3,335	-	-	-	5364	-	-	971	-	2,000	-	13.00%	100%	סמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים	שרית יוחננוף
4,907	43	-	-	-	-	-	-	-	2,800	2,104	0.03%	100%	משנה למנכ"ל	אלעד חרזי (1)
1,432	-	-	-	-	-	-	-	-	440	992	0.01%	100%	סמנכ"ל כספים	עוז יוסף (2)

3 הסכומים שמופיעים בעמדה זו כוללים גם שווי שימוש ברכב ככל שהועמד לרשות העובד.
4 מענקים ששולמו בשנת הדיווח בגין עבודה בשנת 2024.
5 כולל נשיאה בעלויות רכב, טלפון, ותנאים נלווים.
6 גילום שווי ריבית על הלוואה כאמור בס"ק (1) להלן.

164

(1) אלעד חרזי, משנה למנכ"ל החברה, מועסק בחברה בתפקידים שונים החל משנת 2013. שכרו החודשי של מר חרזי, עומד על סך של 140,000 ש"ח (ברוטו). מר חרזי זכאי לרכב (מגולם) ולטלפון סלולרי על חשבון החברה, וכן זכאי לימי חופשה ומחלה על פי דין ולהפרשות פנסיוניות כמקובל. הסכם ההעסקה ניתן לסיום בידי אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת בת 60 ימים. בנוסף זכאי להיכלל בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה וכן כל הסדר נוסף ביחס לאחריות נושאי משרה כמקובל בה, לרבות מתן כתבי שיפוי ופטור, הכל כאמור בסעיף 18 להלן.

כמו כן במהלך תקופת הדוח פרע הלוואה בסך של 150 אלפי ש"ח אשר הועמדה לו בשנת 2024 כאשר החברה נשאה בהוצאות הריבית החלות על ההלוואות בהתאם להוראות הדין.

לאחר סיום שנת הדיווח אושרו לתשלום למר חרזי מענקים בגין עבודתו בשנת הדיווח, והחברה ביצעה הפרשה בגין תשלום זה בדוחות הכספיים, כמפורט להלן: (1) מענק בסך של 2,440 אלפי ש"ח, בהתאם למדרגות רווח שנתי כמפורט בטבלה בסעיף 5.1.2 למדיניות התגמול של החברה7 בגין עמידה ביעד רווח שנקבע מראש8; וכן (2) מענק בשיקול דעת בסך 560 אלפי ש"ח, השווה ל-4 משכורות חודשיות.

(2) עוז יוסף מכהן בחברה כסמנכ"ל הכספים במשרה מלאה החל משנת 2017. נכון למועד פרסום הדוח, שכרו החודשי עומד על סך של 69,000 ש"ח (ברוטו) (חלף 60,000 ש"ח במהלך שנת הדיווח). מר יוסף זכאי לרכב (מגולם) וכן זכאי לימי חופשה ומחלה על פי דין ולהפרשות פנסיוניות וקרן השתלמות כמקובל. הסכם ההעסקה ניתן לסיום בידי אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת בת 30 ימים. בנוסף זכאי להיכלל בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה וכן כל הסדר נוסף ביחס לאחריות נושאי משרה כמקובל בה, לרבות מתן כתבי שיפוי ופטור, הכל כאמור בסעיף 18 להלן.

לאחר סיום שנת הדיווח שולמו או אושרו לתשלום, בהתאמה, למר יוסף מענקים בגין עבודתו בשנת הדיווח, והחברה ביצעה הפרשה בגין תשלום זה בדוחות הכספיים, כמפורט להלן: (1) מענק בסך 240 אלפי ש"ח, בגין עמידה ביעד רווח שנקבע מראש – זכאות למשכורת אחת בגין כל אחת ממדרגות רווח שנתי שנקבעו לו. לפיכך היה זכאי למענק השווה ל-4 משכורות חודשיות, קרי, מענק מלא בגין יעדים מדידים; וכן (2) מענק בשיקול דעת בסך 266 אלפי ש"ח, השווה לכ-3.85 משכורות חודשיות.

לפרטים בדבר עיקרי ההסכמים שבין החברה לבין בעלי הענין בה, לרבות בקשר עם מענקים בגין תוצאות שנת הדיווח אשר ישולמו לאחר פרסום הדוחות הכספיים והחברה ביצעה הפרשה בגינם בדוחותיה הכספיים, וכן בעלי השליטה המופיעים בטבלה שלעיל, ואשר תנאי העסקתם לא פורטו לעיל, ראה ביאור 30 לדוחות הכספיים.

7 מדיניות התגמול של החברה כפי שפורסמה בדוח זימון אסיפה מיום 4 בדצמבר 2024 (מספר אסמכתא 2024-01-622102) ("מדיניות התגמול")
8 בהתאם להוראות מדיניות התגמול ולקביעת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בחודש מרץ 2025 נקבעה למר חרזי תקרת מענק מבוסס יעדים של עד 2.24 מיליון ש"ח בגין תוצאות שנת 2025, תקרה זו עודכנה בחודש מאי 2025 לסך של עד 2.44 מיליון ש"ח, כאשר יעדי הרווחיות לא השתנו.

165

6. גמול דירקטורים

כל אחת מהדירקטוריות החיצוניות בחברה, ברכה ליטבק ואסתרי גילע-רן, זכאיות לגמול שנתי בהתאם ל'סכום המרבי' לפי הדרגה אליה מסווגת החברה נכון למועד התשלום בתקופת הדיווח לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 ("תקנות הגמול"). כמו כן, זכאיות לגמול השתתפות בסכום הקבוע בתקנות הגמול, על פי הדרגה אליה תסווג החברה מעת לעת.

שכר הדירקטורים האחרים, שאינם דירקטורים חיצוניים או דירקטורים הנמנים על מקבלי השכר בחברה בשל כהונתם בתפקידים אחרים, קרי, היה אתי לנגרמן וגיורא יוחננוף, זהה לשכר הדירקטורים החיצוניים כאמור לעיל.

בנוסף, זכאי כל אחד מהדירקטורים בחברה להיכלל בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה וכן כל הסדר נוסף ביחס לאחריות נושאי משרה כמקובל בה, לרבות מתן כתבי שיפוי ופטור, הכל כאמור בסעיף 18 להלן.

7. זהות בעל השליטה בחברה (תקנה 21א)

בעלי השליטה בחברה הינם היה מרדכי יוחננוף (יו"ר הדירקטוריון), בנו איתן יוחננוף (דירקטור ומנכ"ל), ובנותיו שרית יוחננוף (דירקטורית וסמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים) וחלי יוחננוף.

8. עסקאות עם בעלי שליטה (תקנה 22)

8.1

לפרטים, למיטב ידיעת החברה, בדבר עסקאות של החברה (או חברות מאוחדות או כלולות שלה) עם בעלי השליטה בחברה, בקשר עם תנאי כהונתם של מי מבעלי השליטה המועסקים בחברה בתפקידים ניהוליים, וכן קרובים נוספים לבעלי השליטה המועסקים בתפקידים זוטרים ובדבר עסקאות של החברה (או חברות מאוחדות או כלולות שלה) אשר לבעלי השליטה בחברה יש בהן עניין אישי, אשר החברה (או חברות מאוחדות או כלולות שלה) התקשרה בהן מאז יום 1 בינואר 2025 ועד למועד זה או שהן עדיין בתוקף במועד הדוח, ראו ביאור 30 לדוחות הכספיים.

8.2

ביום 1 בינואר 2025 אישרה מחדש אסיפה כללית מיוחדת מחדש תנאי ההעסקה של שני עובדים אשר הינם קרובים לבעל השליטה. לפרטים מלאים ראו דוח על זימון ודוח על תוצאות אסיפה מימים 27 בנובמבר 2024 ו-1 בינואר 2025 (מספרי אסמכתא 2024-01- 619009 ו- 2025-01-000269, בהתאמה). כמו כן, לפרטים אודות תנאי העסקתם בשנת הדיווח ראו דוח על זימון ודוח על תוצאות אסיפה מימים 26 בינואר 2021 ו-28 במרץ 2022 (מספרי אסמכתא 2022-01-017424 ו- 2022-01-031089, בהתאמה).

8.3

בהמשך לאמור בסעיף 8.2 לעיל, ביום 28 במרץ 2025 אישר ואשרר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מיום 23 במרץ 2025, עדכון שכרו של מר אפי (רפאל) יוחננוף, החל משכר חודש פברואר 2025, כך שיעמוד על סך של 26 אלפי ש"ח (ברוטו) בחודש. עדכון כאמור הינו בשיעור הנמוך מ-20% ממשכורתו טרם עדכון כאמור, ונקבע בתוך טווח השכר שנקבע בהחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 1 בינואר 2025, כמפורט בסעיף 8.5 לעיל. ביתר תנאיו כמפורט לעיל לא חל שינוי.

166

בהמשך לאמור בסעיף 8.2 לעיל, ביום 28 במאי 2025 אישר ואשרר דירקטוריון החברה, 8.4 לאחר קבלת אישור ועדת התגמול של החברה מיום 25 במאי 2025, עדכון שכרו של ציון בן יוסי, החל משכר חודש אפריל 2025, כך שיעמוד על סך של 20.4 אלפי ש"ח (ברוטו) בחודש. עדכון כאמור הינו בשיעור של 20% ממשכורתו טרם עדכון כאמור, ונקבע בתוך טווח השכר שנקבע בהחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 1 בינואר 2025, כאמור. ביתר תנאיו כמפורט לעיל לא חל שינוי.

ביום 17 באוגוסט 2025 אישרה ועדת התגמול של החברה, בהתאם להוראות תקנה 1ב1 לתקנות ההקלות, את חידושה של פוליסת הביטוח הקיימת לנושאי משרה בחברה, לרבות נושאי משרה שהינם מבעלי השליטה בחברה, לשנה נוספת. לפרטים מלאים ראו האמור בדוח מיידי מיום 17 באוגוסט 2025 (מספר אסמכתא 01-060959-2025).

עסקאות זניחות

החברה אימצה נוהל המהווה כללים וקווים מנחים לסיוגה ודיווחה של עסקה של החברה עם בעל עניין בה, לרבות בעל שליטה, כעסקה זניחה, כקבוע בתקנה 41 (3א) לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), תש"ע-2010 ובהתאם להוראות סעיף 117 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 ("נוהל עסקאות זניחות"). לפרטים אודות כללים אלו, ראו האמור בביאור 30ה לדוחות הכספיים.

במהלך שנת הדיווח ביצעה החברה עסקאות זניחות מהסוגים והמאפיינים הבאים, אשר אושרו בהתאם לנוהל עסקאות זניחות: (1) הענקת שירותי הנהלת חשבונות ושכר לחברות בבעלות בעלי השליטה; (2) השכרת משנה של חדרי משרדים לבעלי שליטה.

שיפוי, פטור וביטוח

לפרטים בדבר ההסדרים בנוגע לפטור, שיפוי וביטוח, החלים אף על נושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרוביהם ראו האמור בסעיף 18 להלן.

167

9. החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה (תקנה 24)

לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה במניות החברה, נכון למועד הדוח, ראו באמצעות הכללה על דרך ההפניה, דוח מיידי בדבר מצבת החזקות בעלי עניין שפרסמה החברה בימים 5 בינואר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-001277) ו-6 בינואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-002072), דיווח על שינוי בהחזקות בעלי עניין מיום 8 בינואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-003962) וכן דיווח על מי שהחל להיות בעל עניין מיום 25 בינואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-009468).

10. הון רשום והון מונפק (תקנה 24א)

לפרטים אודות ההון הרשום וההון המונפק של החברה, ראו ביאור 18 לדוחות הכספיים. נכון למועד דוח זה, החברה לא הנפיקה ניירות ערך הניתנים להמרה במניות או המקנים זכות לרכוש מניות.

11. מרשם בעלי המניות (תקנה 24ב)

למרשם בעלי המניות בחברה ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 1 בינואר 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-000273).

12. המען הרשום של החברה (תקנה 25א)

מוטי קינד 10, רחובות 7638519. כתובת דואר אלקטרוני: [email protected]
מספר הטלפון של החברה: 076-8175717 ; מספר הפקס של החברה: 08-9448179.

פרטים אודות הדירקטורים בחברה (תקנה 26) .13

שם הדירקטור	מורדכי יוחנון	איתן יוחנון	שרית יוחנון	גיורא יוחנון	אתי אסתר לנגרמן	ברכה ליטבק	אסתר גילג'ן-רן
מספר זיהוי	008844508	022496327	024324212	22291678	024676587	53554945	025682154
תאריך לידה	1940	15.4.1967	6.4.1969	15.1.1966	12.11.1969	28.8.1955	7.3.1974
מען להמצאת כתבי ב' דין	השייטה 8, נס ציונה	סמטת מג' 4, סביון	בר יוחאי 5, ראשון לציון	פינס 39, תל אביב	בורלא יהודה 30, ת"א	1/803, גבעתיים	יפה נוף, גבעתיים
נתינות	ישראליות	ישראליות	ישראליות	ישראליות	ישראליות	ישראליות	ישראלית
חברות בוועדת דירקטוריון	-	-	-	-	-	-	ועדת ביקורת, ועדת תגמול, ועדה לבחינת דוחות כספיים
האם דירקטור בלתי תלוי / דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשיורת מקצועית / דירקטור חיצוני מומחה	לא	לא	לא	דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
התפקידים שממלא בתאגיד, בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה ואף לא בחברה קשורה לבעל עניין בחברה	אינה ממלאת תפקיד בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה ואף לא בחברה קשורה לבעל עניין בחברה	אינה ממלאת תפקיד בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה ואף לא בחברה קשורה לבעל עניין בחברה	סמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים	אינה ממלא תפקיד בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה ואף לא בחברה קשורה לבעל עניין בחברה	אינה ממלאת תפקיד בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה שלה	אינה ממלאת תפקיד בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה של	אינה ממלאת תפקיד בחברה, בחברה בת שלה או בחברה קשורה של או של בעל עניין בו
התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור	26.12.1988	1.5.2000	31.1.2006	7.1.2019	4.11.2019	5.2.2020	5.2.2020
השכלתו	-	-	-	-	ויאפר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני (MBA) במנהל עסקים התמחות במימון, שניהם באוניברסיטת בר אילן	עורכת דין מוסמכת, בעלת תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ובעלת תואר שני במנהל עסקים מאת אוניברסיטת תל אביב ו-Northwestern University (תוכנית) (Kellogg-Recanati)	רואת חשבון מוסמכת, בעלת תואר ראשון בניהול מהאוניברסיטה הפתוחה, תואר שני במנהל עסקים, התמחות במימון מאת אוניברסיטת בן גוריון, Ph. D. (חשבונאות, מיסים ומימון) מאוניברסיטת בן גוריון

169 -
| שם הדירקטור | מורדכי יוחנן | איתי אסתר לנגרמן | גיורא יוחנן | אתי אסתר לנגרמן | ברכה ליטבק | אסתרי גילע-רן |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| יוסקוב - Post-Doc-ו
אורה באוניברסיטת
NYU, ניו יורק, בביה-ס
למנהל עסקים. | | | | | | |
| עיסוק במחקר -
התמחות ועבודות
אקדמיות (פרסומים)
בגורללים אקדמיים -
בתחומים של הסדרי חוב
(כולל מחקר בשיתוף בנק
ישראל), תקינה
חשבונאית, מניפולציות
חשבונאיות וניהול
רוחמים, חיזיונות, מימון
יוזמות, תכנוני מס וחוקי
עידוד השקעות הון, שווי
הוגן בחשבונאות, גילוי,
רגולציה ממשל תאגידי
ואחריות חברתית.

*מומחית בהערכת שווי
חברות ופרויקטים,
הסדרי חוב, רגולציה
וממשל תאגידי, מתן
שירותים מקצועיים
כלכליים וחשבונאיים,
כולל ידע רב ב-IFRS
לרבות לפי דרישות רשות
ניירות ערך בישראל
והפקוח על הבנקים

בעבר: חברה בוועדת
הבחינות במועצת רואי
חשבון.

מכהנת כדירקטורית
(לרבות חיצונית)
בחברות :
בנק מזרחי טפחת בע"מ,
אורדע פרינט בע"מ,
נתנאל גרופ בע"מ, גי טי
נדל"ן, דירקטורית בלתי
תלויה בעמינח תעשיות
רהיטים ומזרונים בע"מ
ואימג'סאט אינטגרשיונל
(אי.אס.איי) בע"מ. | עוסקת בייזום, מימון
וניהול של מיזמים וכן
במתן ייעוץ עסקי, פיננסי
ומשפטי ומכהנת כנציגת
ציבור (מעסיקים) בביה-ד
לעבודה.

מכהנת כדירקטורית
חיצונית במבני תעשייה
בע"מ, אקוואריוס מנועים
(א.מ.) בע"מ ו-נ.ד.
ספאנטק תעשיות בע"מ,
וכן כדירקטורית בחברת
ליטבק שי - דר שירותי
ייעוץ בע"מ (חברה
פרטית).

בעבר כיהנה כדירקטורית
חיצונית בהמתן אלדובי
בית השקעות בע"מ, בבית
הזהב בע"מ, בחלל
תקשורת בע"מ, בבורסה
לניירות ערך בת"א בע"מ,
במסלקת הבורסה
לניירות ערך בתל אביב
בע"מ ובמסלקת המעון -
הבורסה לניירות ערך בתל
אביב בע"מ וכדירקטורית
בלתי תלויה בישרוטל
בע"מ. | 20.6.2019-ה"ב (50%)
לנגרמן בע"מ - בנקאות
להשקעות ייעוץ פיננסי.

מכהנת כדירקטורית
חיצונית בחברת - כלל
ביטוח אשראי, ויתניה.
דירקטורית בקרווייל
בע"מ.

בעבר כיהנה כדירקטורית
בתעשייה אווירית. | 30.6.2019-ה"ב (50%)
לנגרמן בע"מ - בנקאות
להשקעות ייעוץ פיננסי.

מכהנת כדירקטורית
חיצונית בחברת - כלל
ביטוח אשראי, ויתניה.
דירקטורית בקרווייל
בע"מ. | משנה למנהל הכללי
של החברה | המנהל הכללי של
החברה

דירקטור בחברות
פרטיות: דאון ווינד
בע"מ, גליישר פוד-
טק בע"מ | יושב ראש
דירקטוריון פעיל של
החברה |

170 -

שם הדירקטור	מרכזי יוחנן	איתי אסתר לנגרמן	גיורא יוחנן	שרית יוחנן	איתן יוחנן	ברכה ליטבק	אסתרי גילע-רן
האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד	אביהם של היה שרות, איתן וחלי יוחנן; הניל מחזיקים במניות החברה	בנו של מרדכי יוחנן	בתו של מרדכי יוחנן	בערב דירקטורית חיצונית: רבוע כחול נדל"ן, ארן מחקר ופיתוח בע"מ, ואוברטיז קומרס.	לא	לא	לצד דירקטור
האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו בבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף (12)(א)92 לחוק החברות	לא	לא	לא	כן	כן	כן	כן

171 -
פרטים אודות נושאי משרה בכירה שאינם דירקטורים (תקנה 26א)

להלן פרטי נושאי המשרה הבכירה של החברה, שפרטיהם לא הובאו בסעיף הקודם (בהתאם לתקנה 26):

שם נושא המשרה הבכירה	אלעד חרזי	עוז יוסף	חזי סידון	יגאל פדאל	מאור איטח	חיים חלפון
מספר זיהוי	33543315	036451706	302937487	022374755	21664255	068931690
תאריך לידה	30.11.1976	18.6.1979	26.6.1990	23.6.1966	1.11.1985	27.12.1964
תאריך תחילת הכהונה	3.2.2013	7.3.2017	5.3.2025	12.11.2025	5.6.2019	30.3.2020
תפקידו בחברה, בחברה בת של החברה או בחברה קשורה לחברה או לבעל ענין בה	משנה למנכ"ל דירקטור באלגוריטייל בע"מ וברטפליי בע"מ	סמנכ"ל כספים, הממונה על האכיפה הפנימית בדיני ניירות ערך	מבקר טכנולוגיות וחדשנות	סמנכ"ל טכנולוגיות וחדשנות	משנה להכרה	מבקר פנים
האם הוא בעל עניין בחברה או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה	לא	לא	לא	לא	לא	לא
השכלתו	מהנדס תעשיה וניהול	רואה חשבון; בוגר חשבונאות, מוסמך במנהל עסקים	בוגר משפטים L.L.B, עורך דין	B.A - מדעי המדינה וסוציולוגיה
M.A - ניהול מערכות – הסמכות
Tירקטורים, PMI,AMA	רואה חשבון; בוגר חשבונאות	רואה חשבון; בוגר חשבונאות, מוסמך במנהל עסקים
ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות	משנה למנכ"ל החברה, סמנכ"ל סחר ושיווק בחברה	סמנכ"ל כספים בחברה	ממנהל המחלקה המשפטית ומוכיר החברה	סמנכ"ל מערכות מידע רשת בית בלב מקבוצת מכבי,
מוכי' לקריות התקשוב בנגב
מוכי' לגלוט פתרונות תקשורת	רשת	שותף במשרד רו"ח PKF עמית, חלפון
האם הוא מורשה חתימה עצמאי	כן	לא	לא	לא	לא	לא

172 -

15. מורשי חתימה עצמאיים (תקנה 26ב)

לחברה שלושה מורשי חתימה עצמאיים: (1) מרדכי יוחננוף המכהן כיו"ר הדירקטוריון (2) איתן יוחננוף המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה (3) שרית יוחננוף המכהנת כדירקטורית וכסמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים. בנוסף משנה למנכ"ל החברה, אלעד חרזי, הינו בעל זכויות חתימה עצמאיות בקשר עם נושאים אשר נובעים מתחום אחריותו.

16. פרטים אודות רואה החשבון המבקר (תקנה 27)

זיו האפט, רואי-חשבון, מרחי כנפי נשרים 62, ירושלים

17. המלצות הדירקטוריון בפניה האסיפה הכללית והחלטותיו שאינן טעונות אישורה והחלטות אסיפה כללית מיוחדת (תקנה 29)

17.1. תשלום דיבידנד: לפרטים אודות חלוקת דיבידנד בשנת הדוח ולאחריה ראה האמור בסעיף 4 לפרק א' לדוח זה לעיל – תיאור עסקי התאגיד.

17.2. החלטות אסיפה כללית מיוחדת: (1) ביום 1.1.2025 אישרה אסיפה כללית מיוחדת חידוש תנאי ההעסקה של שני עובדים אשר הם קרובים לבעלי השליטה כאמור בסעיף 8.2 לעיל. (4) ביום 1.1.2026, לאחר תקופת הדיווח, אישרה אסיפה כללית מיוחדת את הארכת כהונתן של ברכה ליטבק ואסתרי גילעז רן כדירקטוריות חיצוניות בחברה לתקופה נוספת של 3 שנים החל מיום 5.2.2026. לפרטים מלאים ראו דוח על זימון ודוח על תוצאות אסיפה מימים 27 בנובמבר 2025 ו-1 בינואר 2026 (מספרי אסמכתא 2025-01-092728 ו-2026-01-000494, בהתאמה).

18. החלטות מיוחדות של החברה (תקנה 29א)

להלן עיקרי תנאי כתבי הפטור והשיפוי וכן עיקר תנאי הכיסוי הביטוחי אשר הינם בתוקף בתקופת הדוח ובמועד פרסומו:

18.1. פטור: החברה פטרה מראש את נושאי המשרה מאחריות כלפיה בשל הפרת חובת הזהירות בידי נושא המשרה (למעט בשל הפרת חובת הזהירות בחלוקה, בהתאם להוראות חוק החברות), הכל כמפורט בנוסח כתב הפטור שצורף כנספח לפרק 8 בתשקיף, ובקשר עם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם, נוסח כתב הפטור שצורף כנספח ה' לזימון האסיפה הכללית כאמור בסעיף 17.3 (2) לעיל בתוקף ל-3 שנים ממועד אישור האסיפה כאמור.

18.2. שיפוי: החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה, מראש או בדיעבד, בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, שצורף כנספח לפרק 8 בתשקיף, ובקשר עם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם, נוסח כתב השיפוי שצורף כנספח ה' לזימון האסיפה הכללית כאמור בסעיף 17.3 (2) לעיל בתוקף ל-3 שנים ממועד אישור האסיפה כאמור, באופן הרחב ביותר האפשרי על פי הוראות כל דין ותקנון החברה. סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי, לא יעלה על 25% מהווה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שאושרו טרם היווצרות עילת השיפוי.

173 -

ביטוח: פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטוריים, המתעדכנת מדי שנה בהתאם להוראות תקנה 1ב1 לתקנות החברות (הקללות בעסקאות עם בעלי ענין), תש"ס-2000, מכסה עד 20 מיליון דולר למקרה ולכל תקופת הביטוח, בתוספת הוצאות משפטיות סבירות מעבר לגבול האחריות. סכום ההשתתפות העצמית הוא בסך 200,000 דולר (לחברה בלבד) או פחות, כתלות במקרה או במקום התביעה. נוסף על פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה הנ"ל, רכשה החברה, על חשבונה, פוליסת ביטוח ייעודית לכיסוי אחריות החברה ונושאי המשרה בה, בשל הצעת ניירות ערך על פי התשקיף (פוליסה מסוג Public Offering of Securities ,אשר תעמוד בתקופה 7 שנים ממועד תחילת הצעת ניירות הערך לציבור בפועל (Insurance ,אשר תעמוד בתקופה 7 שנים ממועד תחילת הצעת ניירות הערך לציבור בפועל (Road Show) גבול האחריות (סכום הביטוח) על פי הפוליסה זהה לפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה כאמור. הפרמיה הכוללת בעבור כל תקופת הביטוח עומדת על 111,600 דולר והיא שולמה בידי החברה; סכום ההשתתפות העצמית הוא בסך 250,000 דולר (לחברה בלבד) או פחות, כתלות במקרה או במקום התביעה. על פי תנאיה, לנושאי המשרה ולעובדי החברה תהא זכות קדימה על פני החברה בקבלת תגמולי ביטוח, בקרות מקרה הביטוח.

29 במרץ 2026

| איתן יוחננוף
מנהל כללי ודירקטור | מרדכי יוחננוף
יושב ראש הדירקטוריון |
| --- | --- |

פרק ה' - הצהרות הנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 לשנת 2025:

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ (להלן: "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

איתן יוחננוף, המנהל הכללי ודירקטור;
שרית יוחננוף, סמנכ"ל התייעלות ושיפור תהליכים;
אלעד חרזי, משנה למנכ"ל;
עוז יוסף, סמנכ"ל הכספים;
חזי סידון, מנהל המחלקה המשפטית ומזכיר החברה;
יגאל פדאל, סמנכ"ל טכנולוגיות וחדשנות.

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:

מיפוי ויזויי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי. בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות. רכיבי הבקרה הפנימית כללו: בקרות ברמת הארגון, תהליך עריכה ודיווח כספי, בקרת מערכות מידע ותהליכים מהותיים מאוד כדלקמן: (א) מלאי; (ב) מכירות; (ג) שכר; (ד) רכש.

בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר 2025 היא אפקטיבית.

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 29(ד)(1):

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אני, איתן יוחננוף, מצהיר כי:

(1) בחתמי את הדוח התקופתי של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ (להלן - החברה) לשנת 2025 (להלן - הדוחות).

(2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותורימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של החברה, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –

(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בחברה:

(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה, לרבות חברה מאוחדת שלה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברה המאוחדת, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –

(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

29 במרץ 2026

תאריך

איתן יוחננוף, מנכ"ל החברה

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 2(ד)(2):

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, עוז יוסף, מצהיר כי:

(1) בחתני את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מ. יוחננוף ובניו (1988) בע"מ (להלן - החברה) לשנת 2025 (להלן - הדוחות);

(2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בחברה:

(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה, לרבות חברה מאוחדת שלה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברה המאוחדת, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –

(ג) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשלבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

29 במרץ 2026

עוז יוסף, סמנכ"ל כספים

תאריך

AI assistant

M.Yochananof and Sons (1988) Ltd. — Annual Report 2025

7119_rns_2026-03-30_838ee3bf-1f45-4d40-8aef-c7d3296f6944.pdf

דוח תקופתי לשנת 2025

תוכן עניינים

מבוא

यूरोप

מידע צופה פני עתיד

תמצית התוצאות

שנת 2025

רווח לתקופה

2025

2025

נביאים

צמיחה

יעדים ואסטרטגיה

המותג הפרטי

פריסת סניפי

רשת יותננו

סניפים חדשים

סניפים עתידיים

עסקאות אסטרטגיות בנדל"ן של החברה

עסקת קומבינציה באור יהודה

עסקה להקמת מרכז מסחרי בפתח תקווה

עסקה לרכישת קרקע חקלאית בנס ציונה

עסקאות אסטרטגיות

בנדל"ן של החברה לאחר תקופת הדיווח

עסקה להקמת מרכז מסחרי בדימונה

עסקה להקמת מרכז מסחרי בבנימינה

זכייה משותפת במכרז להקמת מרכז מסחרי בבאר שבע

מבנים וקרקעות

בבעלות החברה

נתונים

פיננסיים

נתונים פיננסיים נבחרים

צמיחת החברה במהלך השנה

חברי הדירקטוריון

קשר עם בעלי מניות

משרדי החברה

דוח תקופתי

2025 לשנת

תוכן עניינים

פרק א' - תיאור עסקי התאגיד

פרק ב' - דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

פרק ג' - דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2025 (מאוחדים וסולו)

פרק ד' - פרטים נוספים על התאגיד

פרק ה' - הצהרות הנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי

פרק א'

תיאור עסקי החברה

חלק א': פעילות החברה והתפתחות עסקיה

1. כללי

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

2. תרשים מבנה ההחזקות

3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

4. חלוקת דיבידנדים

4.1. להלן פירוט בדבר המועדים והסכומים של דיבידנדים אשר הכריזה וחילקה החברה בשנים 2024-2025:

חלק ב': מידע אחר

5. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה

6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה

6.1 שוק רשתות מכירת מזון קמעונאיות בישראל

6.2. עליית מחירי חומרי גלם, מוצרים ותשומות

6.3. שינויים במשפט המגן בעבודה

6.4 הימצאות יוקר המחיה על סדר היום הציבורי

6.5 עליית מדד המחירים לצרכן (אינפלציה)

6.6 השפעות המצב הבטחוני

6.7 השפעת שינויי חקיקה

חלק ג': תיאור מפורט של עסקי החברה

7. מידע כללי

7.1. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה 46 חנויות מכר בפריסה רחבה. להלן פירוט חנויות המכר הפעילות של החברה:

7.2 צפי החברה לפתיחת חנויות מכר חדשות:

7.3 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו

7.4 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

7.5 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

7.6 התפתחויות בשווקים, או שינויים במאפייני הלקוחות

7.6.1

M.Yochananof and Sons (1988) Ltd. Annual Report 2025