YOC AG — Audit Report / Information 2019

May 5, 2020

YOC AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Yoc AG

Jahresabschluss 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die YOC AG

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der YOC AG, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der YOC AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung und die Erklärung zum Corporate Governance Kodex haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und
―	vermittelt der Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung sowie der Erklärung zum Corporate Governance Kodex.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Abschnitt "Ausblick" des Prognoseberichts der YOC AG sowie "I. Allgemeine Angaben" des Anhangs, in denen der Vorstand beschreibt, dass die Gesellschaft um unter Berücksichtigung der Auswirkungen der Corona Krise über ausreichend Liquidität im Prognosezeitraum zu verfügen, davon abhängig ist, neben einem Erreichen der angepassten Planungsgrößen auch zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch nehmen zu können. Die Gesellschaft erwägt derzeit unterschiedliche Finanzierungsmöglichkeiten und geht davon aus, dass eine der angedachten Maßnahmen in Anspruch genommen werden kann. Die YOC-Gruppe plante für das Geschäftsjahr 2020 mit einem Umsatz in Höhe von EUR 17,0 Mio. bis EUR 18,0 Mio. und einem operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von EUR 1,0 Mio. bis zu EUR 1,5 Mio. Im Zuge der Unsicherheiten im Rahmen der Corona-Krise hat die Gesellschaft ein Szenario entwickelt gemäß dessen besonders das erste Halbjahr 2020 von Stornierungen und Buchungsrückgängen betroffen sein wird. Für das zweite Halbjahr rechnet die Gesellschaft mit einem verstärkten Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahreszeitraum sowie einem positiven EBITDA bezogen auf das Gesamtjahr 2020. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit hängt davon ab, dass die ergriffenen Maßnahmen, um den Auswirkungen der Corona-Krise zu begegnen, umgesetzt werden können und die geplante Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit nicht wesentlich hinter den angepassten Erwartungen zurückbleibt sowie zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch genommen werden können. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. c) ii) EU-APrVO fassen wir unsere prüferische Reaktion in Bezug auf dieses Risiko wie folgt zusammen: Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir die Konzernplanung für das Jahr 2020 und 2021 auf Monats- und Unternehmensebene analysiert und die zugrunde liegenden Annahmen mit den gesetzlichen Vertretern diskutiert. Ein besonderer Fokus lag dabei auf der Szenarioplanung der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus der Corona Krise. Wir haben die zugrunde liegenden Annahmen über die Auswirkungen aus dem erwarteten weiteren Verlauf der Corona Krise auf Cashflow und EBITDA unter Berücksichtigung der Umsatzentwicklung der YOC Gruppe im ersten Quartal 2020 mit den gesetzlichen Vertretern erörtert, hierfür ausreichende und angemessene Nachweise eingeholt und haben auf dieser Basis die Auswirkungen auf die Liquiditätsplanung beurteilt. Im Zuge unserer Analyse der Planung haben wir auch öffentlich zugängliche Daten im Hinblick auf die Erwartungen für die Auswirkungen der Corona Krise auf die Werbewirtschaft mitberücksichtigt. Des Weiteren haben wir Prüfungsnachweise über das Vorhandensein und die Möglichkeit der Inanspruchnahme alternativer Finanzierungsmaßnahmen durch potentielle Finanzierungspartner eingeholt und gewürdigt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhaltes nicht modifiziert.

Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt:

Bewertung der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die YOC AG weist in ihrer Bilanz Beteiligungen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen aus, die mit den Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Zeitwerten bewertet sind. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen dienen der langfristigen Finanzierung der operativ tätigen verbundenen Tochterunternehmen der YOC AG und werden jährlich zusammen mit den Beteiligungen an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember von den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen. In diesem Zusammenhang wird der beizulegende Zeitwert auf Basis von kapitalwertorientierten Bewertungsverfahren ermittelt, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu identifizieren. Die den Bewertungsverfahren zugrundeliegenden Annahmen (insbesondere Diskontierungszinssätze, prognostizierte Zahlungsmittelzuflüsse und Wachstumsraten) werden durch die gesetzlichen Vertreter der YOC AG bestimmt und sind ermessensbehaftet.

Vor dem Hintergrund der materiellen Bedeutung sowie der ermessensbehafteten Annahmen der gesetzlichen Vertreter erachten wir die Bewertung der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir den von den gesetzlichen Vertretern der YOC AG implementierten Prozess sowie die Bilanzierungs- und Bewertungsvorgaben zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen analysiert und uns ein Verständnis über die internen Prozessschritte verschafft.

Wir haben die dem Bewertungsverfahren zugrundeliegenden Unternehmensplanungen der operativen Gesellschaften unter anderem durch einen Vergleich mit den in der Vergangenheit tatsächlich erzielten Ergebnissen und damaligen Planzahlen analysiert. Die wesentlichen Annahmen der Unternehmensplanungen zu Wachstum und Geschäftsverlauf haben wir nachvollzogen, indem wir diese mit den gesetzlichen Vertretern der YOC AG ausführlich diskutiert haben.

Die sonstigen wesentlichen Bewertungsannahmen, wie z. B. der Diskontierungszinssatz und die Wachstumsrate, wurden mit Unterstützung von internen Bewertungsspezialisten auf Basis einer Analyse von Marktindikatoren beurteilt. Ferner haben wir die rechnerische Richtigkeit der Bewertungsmodelle nachvollzogen.

Durch eigene Sensitivitätsanalysen haben wir Wertminderungsrisiken bei Änderungen von wesentlichen Bewertungsannahmen eingeschätzt.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen keine Einwendungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Zu den bezüglich der Finanzanlagen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Angabe im Anhang im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden".

Sonstige Informationen

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die in der Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289f HGB enthaltenen Informationen, die im Abschnitt "Corporate-Governance-Bericht" des Konzernlageberichts enthalten sind, ferner die übrigen Bestandteile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Einzelabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks, insbesondere:

―	im Abschnitt "Erklärung der gesetzlichen Vertreter" die Versicherung der gesetzlichen Vertreter nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB und § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB,
―	der "Bericht des Aufsichtsrats",
―	den Abschnitt "Brief an die Aktionäre",
―	den Abschnitt "Die YOC-Aktie",
―	den Abschnitt "Entsprechenserklärung 2019",
―	den Abschnitt "YOC Produktübersicht",
―	den Abschnitt "Marktumfeld Mobile Programmatic Advertising",
―	den Abschnitt "Leistungsspektrum",
―	den Abschnitt "Kontroll- und Risikomanagementbericht zum Rechnungslegungsprozess".

Von diesen sonstigen Informationen haben wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses Bestätigungsvermerks erhalten.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst wurde, mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 24. Juni 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2010 als Konzernabschlussprüfer der YOC AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Gunnar Glöckner.

Berlin, 17. April 2020

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Glöckner, Wirtschaftsprüfer

Behrendt, Wirtschaftsprüfer

BILANZ [IN EURO] per 31.12.2019

YOC AG, BERLIN

Aktiva

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	31.12.2019	31.12.2018
A. ANLAGEVERMÖGEN	1.265.285,70	2.183.179,49
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	532.695,01	358.529,26
1. Selbst geschaffene Software	213.231,53	155.615,43
2. Eintgeltlich erworbene Schutzrechte und Lizenzen sowie EDV-Software	319.463,48	202.913,83
II. Sachanlagen	101.033,93	66.849,86
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	101.033,93	66.849,86
III. Finanzanlagen	631.556,76	1.757.800,37
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	281.556,76	707.800,37
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	350.000,00	1.050.000,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	4.065.817,94	3.567.863,54
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3.580.221,28	3.467.258,12
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	973.652,35	1.106.644,50
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.463.976,66	2.319.307,13
3. Sonstige Vermögensgegenstände	142.592,27	41.306,49
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	485.596,66	100.605,42
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	102.595,87	110.387,64
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG	4.034.253,49	2.356.382,91
SUMME AKTIVA	9.467.953,00	8.217.813,58
PASSIVA
	31.12.2019	31.12.2018
A. EIGENKAPITAL	0,00	0,00
I. Gezeichnetes Kapital	3.288.978,00	3.288.978,00
1. Gezeichnetes Kapital	3.292.978,00	3.292.978,00
2. Eigene Aktien	- 4.000,00	- 4.000,00
3. Bedingtes Kapital: € 1.000.000	-	-
II. Kapitalrücklage	22.032.108,20	22.032.108,20
III. Bilanzverlust	- 29.355.339,69	- 27.677.469,11
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	4.034.253,49	2.356.382,91
B. RÜCKSTELLUNGEN	542.027,61	569.134,60
Sonstige Rückstellungen	542.027,61	569.134,60
C. VERBINDLICHKEITEN	8.925.925,39	7.645.304,09
1. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	1.000.000,00	1.100.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	672.603,92	685.068,08
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	5.896.559,92	4.469.561,52
4. Sonstige Verbindlichkeiten	28.501,75	108.932,69
davon aus Steuern EUR 28.257,4 (Vj. TEUR 25)
5. Wandelanleihen	1.328.259,80	1.281.741,80
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	-	3.374,89
SUMME PASSIVA	9.467.953,00	8.217.813,58

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG [IN EURO] vom 01.01.2019 bis 31.12.2019

YOC AG, BERLIN

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	Geschäftsjahr 01.01.-31.12.2019	Geschäftsjahr 01.01.-31.12.2018
1 Umsatzerlöse	7.666.302,26	6.489.646,24
2 aktivierte Eigenleistungen	97.546,03	130.384,05
3 Sonstige betriebliche Erträge	93.633,81	398.980,84
4 Gesamtleistung	7.857.482,10	7.019.011,13
5 Materialaufwand	5.692.635,39	4.244.194,88
Aufwendungen für bezogene Leistungen	5.692.635,39	4.244.194,88
6 Personalaufwand	1.741.529,22	1.597.772,72
a) Löhne und Gehälter	1.478.884,31	1.343.709,47
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung,	262.644,91	254.063,25
davon für Altersversorgung EUR 536,04 (Vj. TEUR 1)
7 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	136.070,85	130.014,63
8 Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.393.022,39	990.069,75
davon aus Währungsumrechnung EUR 27.593,68 (Vj. TEUR 26)
9 Erträge aus Beteiligungen	89.459,13	179.656,54
10 Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	758.714,39	428.751,87
11 Abschreibungen auf Finanzanlagen	1.149.797,41	415.968,50
12 Zinsen und ähnliche Aufwendungen	270.470,94	224.330,53
(davon an verbundenen Unternehmen)	80.218,69	41.611,15
13 Ergebnis vor Steuern	- 1.677.870,58	25.068,53
14 Sonstige Steuern	-	- 1.015,96
15 Jahresüberschuss/-fehlbetrag	- 1.677.870,58	26.084,49
16 Verlustvortrag	- 27.677.469,11	- 27.703.553,60
17 Bilanzverlust	- 29.355.339,69	- 27.677.469,11

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben und Pflichten im Geschäftsjahr 2019 nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung umfassend und sorgfältig wahrgenommen. Er hat sich intensiv mit der Lage des Unternehmens beschäftigt sowie den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit laufend überwacht. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt.

Die Überwachung bezog sich auch auf angemessene Maßnahmen zu Risikovorsorge und Compliance.

Der Aufsichtsrat hat ebenfalls überwacht, dass der Vorstand die ihm nach § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat.

In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und hat diese ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich mittels regelmäßiger schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands pflichtgemäß mit der Umsatz- und Ertragslage des Unternehmens, dem Geschäftsverlauf, der beabsichtigten Geschäftspolitik und der Unternehmensplanung sowie dem Risikomanagementsystem und dem internen Kontrollsystem befasst.

In Bezug auf Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz oder geltender Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung der unterbreiteten Unterlagen und nach eingehender Erörterung seine Zustimmung erteilt.

Neben zahlreichen Sachthemen, zustimmungspflichtigen Maßnahmen und der Geschäftsentwicklung wurden im Geschäftsjahr 2019 grundsätzliche Fragen der Unternehmens- und Produktstrategie, der Finanzierung, der Entwicklung des internationalen Geschäftes sowie Personalentscheidungen ausführlich beraten.

Kurzfristige, mittelfristige und langfristige Themen wurden gleichermaßen behandelt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der YOC AG setzte sich im Jahr 2019 aus drei Personen zusammen: Dr. Nikolaus Breuel übt den Vorsitz des Gremiums aus. Seine Stellvertretung übernimmt Konstantin Graf Lambsdorff. Komplettiert wird das Gremium durch das dritte Aufsichtsratsmitglied Sacha Berlik.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratstätigkeit

Im Berichtszeitraum fanden insgesamt fünf Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats statt. Zudem wurden telefonische sowie schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats durchgeführt.

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand der YOC AG kontinuierlich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und alle wesentlichen Geschäftsvorfälle unterrichtet.

Über Vorkommnisse von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Darüber hinaus führten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand regelmäßig Informations- und Beratungsgespräche.

Der Aufsichtsrat machte ebenfalls von der Möglichkeit Gebrauch, sich ohne Anwesenheit des Vorstands zu besprechen. In den Präsenzsitzungen und bei den sonstigen Beschlussfassungen im Geschäftsjahr 2019 war der Aufsichtsrat jederzeit beschlussfähig und vollzählig.

Anhaltspunkte für mögliche Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern traten im Geschäftsjahr 2019 nicht auf und wurden auch von den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht mitgeteilt.

Vorrangige Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat wirtschaftlichen und strategischen Aspekten wie der Geschäftsentwicklung aller Standorte der Gesellschaft, der Produktentwicklung, der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells zum Anbieter für Werbetechnologie - in diesem Kontext vornehmlich der Weiterentwicklung der unternehmenseigenen Handelsplattform VIS.X® - sowie der Wirtschaftsplanung der Gesellschaft.

―	Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 20. Februar 2019 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem vorläufigen und ungeprüften konsolidierten Zahlenwerk für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018. Darüber hinaus sind die definierten Umschaltpunkte zur beabsichtigten überproportionalen Steigerung des Umsatzvolumens über die unternehmenseigene Handelsplattform VIS.X® erläutert worden.
―	Die Sitzung am 12. April 2019 wurde hauptsächlich dem Jahres- und Konzernabschluss 2018 gewidmet. Der Aufsichtsrat billigte beide im Nachgang der Sitzung mit entsprechendem Beschluss. Weitere Tagesordnungspunkte waren die erwartete Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr 2019, die Produkt- und Technologieentwicklung sowie die Liquiditätsplanung der Gesellschaft.
―	In der Sitzung vom 24. Juni 2019 standen erneut die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 sowie der Entwicklungsstand im Technologie- und Produktbereich im Fokus. Weiteres Thema dieser Sitzung waren die Vertriebsaktivitäten im spanischen und britischen Markt.
―	In der Sitzung vom 18. September 2019 wurden die Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2019 sowie die weitere Liquiditätsentwicklung diskutiert. Weitere Themen dieser Sitzung waren die Geschäftsentwicklung im spanischen Markt sowie eine erste Grobplanung für das Geschäftsjahr 2020.
―	Am 04. Dezember 2019 fand die 110. Sitzung des Aufsichtsrats der YOC AG statt. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit dem Wirtschaftsplan sowie der Liquiditätsplanung für das Geschäftsjahr 2020. Zudem stand die Diskussion über den aktuellen Fortschritt der YOC-eigenen Supply Side-Plattform VIS.X® im Fokus dieser Sitzung.

Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 zahlreiche Beschlüsse: Unter anderen am 20. Februar 2019 zum Deutschen Corporate Governance Kodex (Entsprechenserklärung) sowie am 04. Dezember 2019 zu den Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers ab dem 01. Januar 2020 (Pre-Approval-Policy). Die Beschlussfassung zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 und den zu unterbreitenden Beschlussvorschlägen erfolgte am 30. April 2019.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2019 mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. In diesem Zusammenhang überprüfte der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit sowie die Inhalte der Erklärung zur Unternehmensführung, einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG, erörtert.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Februar 2020 ihre gemeinsame Entsprechenserklärung erneuert. Die Gesellschaft entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend.

Die Entsprechenserklärung mit Erläuterungen hinsichtlich der Abweichungen von den Empfehlungen befindet sich als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung im zusammengefassten Lagebericht zum Jahresabschluss 2019.

Zudem wurde die Entsprechenserklärung auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der YOC AG können Sie dem Corporate Governance Bericht in diesem Geschäftsbericht entnehmen.

Personelle Veränderungen im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2019 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019

Der durch den Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss sowie den in zusammengefasster Form erstellten Lagebericht für die YOC AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer hat zudem im Rahmen seiner Prüfung zusammenfassend festgestellt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Risikomanagementsystem eingerichtet hat und dass dieses grundsätzlich geeignet ist, Tendenzen, die die positive Weiterentwicklung des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die vorstehenden Unterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Die Unterlagen wurden in Anwesenheit des Abschlussprüfers in der Bilanzsitzung am 20. April 2020 umfassend geprüft und erörtert.

Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Der Abschlussprüfer ging auch auf Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung ein. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor.

Den Bericht des Abschlussprüfers nahm der Aufsichtsrat zur Kenntnis und schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer nach seiner eigenen Prüfung an.

Der Aufsichtsrat stimmte weiterhin mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der YOC AG und der YOC-Gruppe überein.

Da das abschließende Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen ergab, billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss sowie den in zusammengefasster Form erstellten Lagebericht für die YOC AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019.

Der Jahresabschluss der YOC AG ist damit festgestellt.

Dank an den Vorstand und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der YOC AG und aller Konzerngesellschaften für ihren hohen Einsatz im zurückliegenden Geschäftsjahr.

Berlin, im April 2020

Der Aufsichtsrat

Dr. Nikolaus Breuel, Vorsitzender

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

DER YOC AG, BERLIN

I. Allgemeine Angaben

Die YOC AG ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Die Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 erfolgte nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes. Der Abschluss ist in Euro aufgestellt.

Die Gesellschaft hat nach § 290 HGB die Pflicht, einen Konzernabschluss aufzustellen. Sie hat diesen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, unter Berücksichtigung der zusätzlichen Anforderungen des § 315e HGB aufgestellt.

Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Die Gesellschaft mit Sitz in Berlin ist beim Amtsgericht in Charlottenburg unter der Nummer HRB 77285 B unter der Firma YOC AG eingetragen. Zwischen der YOC AG und der Tochtergesellschaft YOC Mobile Advertising GmbH besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Die Gesellschaft erwägt derzeit unterschiedliche alternative Finanzierungsmöglichkeiten, die zum Teil ohne Vorbedingungen von Dritten in Anspruch genommen werden können. Um im Prognosezeitraum über ausreichende Liquidität zu verfügen und um die Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu sichern, muss die Gesellschaft neben einer Umsetzung der ergriffenen Gegenmaßnahmen und einem Erreichen der angepassten Planungsgrößen zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch nehmen können.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde unter den maßgebenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellt, welche im Vergleich zum Vorjahr unverändert bleiben. Der Jahresabschluss der YOC AG vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, bewertet. Vom Aktivierungswahlrecht bezüglich selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 248 Abs. 2 HGB wird Gebrauch gemacht. Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode vorgenommen.

Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer liegt für die immateriellen Anlagegüter zwischen drei und acht Jahren und für die Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei bis acht Jahren. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 wurden bis einschließlich des Geschäftsjahres 2015 gemäß § 6 Abs. 2a EStG im Jahr des Zugangs und in den folgenden vier Jahren mit jeweils 20 % abgeschrieben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 wurden alle geringwertigen Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR -250 und EUR 800 im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten nach § 255 Abs. 1 HGB angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden nur bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vorgenommen. Ausleihungen werden grundsätzlich zum Nennwert bilanziert. Ausleihungen in Fremdwährung werden zum Stichtag mit dem entsprechenden Devisenmittelkurs umgerechnet und maximal bis zur Höhe der Anschaffungskosten angepasst.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Ausfallrisiken wird durch die Bildung von Wertberichtungen Rechnung getragen.

Flüssige Mittel werden zum Nennwert erfasst.

Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite der Bilanz weisen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag aus, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Termin darstellen.

Rückstellungen enthalten alle absehbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung unter Berücksichtigung zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden, sofern erforderlich, mit dem von der Bundesbank zum Stichtag veröffentlichten risiko- und laufzeitadäquaten Zinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen zum Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet.

Aus der Gegenüberstellung von aktiven und passiven latenten Steuern (einschließlich der Differenzen aus steuerlichen Verlustvorträgen) ergab sich zum Bilanzstichtag ein Aktivüberhang. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausnutzung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden bei der Entstehung zum aktuellen Tageskurs erfasst. Beim Ausgleich entstehende Abweichungen werden als Kursdifferenzen ausgebucht. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Umlaufvermögen in Fremdwährung werden zum Bilanzstichtag erfolgswirksam erfasst.

Die Erfassung der Umsatzerlöse erfolgt zum Zeitpunkt der Leistungserbringung beziehungsweise zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs an den Kunden.

Aufwendungen werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung berücksichtigt beziehungsweise entsprechend ihrer wirtschaftlichen Verursachung periodengerecht erfasst.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

a. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf die Anlage zum Anhang.

Im Geschäftsjahr 2019 erfolgte eine Gesamtinvestition in entgeltlich erworbene EDV-Software in Höhe von TEUR 179,6. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Investitionen in die unternehmenseigene Technologieplattform VIS.X für den programmatischen Handel von High-Impact Werbeprodukten.

Damit einhergehend erfolgte eine Aktivierung von selbst geschaffener Software in Höhe von TEUR 97,6.

Die Sachinvestitionen des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von TEUR 67,3 wurden für die Erweiterung und Erneuerung der technischen und administrativen Infrastruktur sowie für Umbauarbeiten des Büros getätigt.

Die Anteile an verbundene Unternehmen betragen zum 31. Dezember 2019 TEUR 281,6 (2018 TEUR 707,8). Die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus der Einstellung der Geschäftstätigkeiten der YOC Mobile Advertising Ltd. in Großbritannien. Gegenläufig ist die Gründung der YOC Poland Sp. z o.o. in Polen mit einem Stammkapital in Höhe von 23,6 TEUR. Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

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Unternehmen	Anschaffungsdatum	Anteil	Gesellschaftskapital	Eigenkapital per 31.12.2019	Jahresergebnis 2019
YOC Mobile Advertising GmbH, Berlin, Deutschland	11.03.2009	100 %	38.001,96	37.546,39	0,00 *
YOC Mobile Advertising Ltd., London, Großbritannien	01.01.2007	100 %	0,00	24.446,12	1.199.155,8 1 **
YOC Central Eastern Europe GmbH, Wien, Österreich	01.06.2009	100 %	35.000,00	344.024,52	309.024,52
YOC Spain, S.L., Madrid, Spanien	22.09.2009	100 %	185.001,00	-854.024,98	304.842,65
YOC Poland Sp. z o.o., Warschau, Polen	04.04.2019	100 %	23.553,80	25.840,50	2.286,70 ***

* Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags an die YOC AG abgeführt

** Umgerechnet mit einem Kurs in Höhe von 1 GBP = 1,14029 EUR

*** Umgerechnet mit einem Kurs in Höhe von 1 PLN= 0,23256 EUR

b. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	<1 Jahr TEUR	Gesamt TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	973,6	973,6
	(1.106,6)	(1.106,6)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.464,0	2.464,0
	(2.319,3)	(2.319,3)
	142,6	142,6
Sonstige Vermögensgegenstände	(41,3)	(41,3)
Gesamte Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3.580,2	3.580,2
(Vorjahreswerte in Klammern)	(3.467,3)	(3.467,3)

Es existieren keine Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.369,6 (2018: TEUR 1.753,4), sonstige Forderungen aus Darlehensgewährung sowie aus der umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von weiteren TEUR 335,7 (2018: TEUR 137,1) enthalten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 sind zusätzlich Forderungen aus Ergebnisabführungen in Höhe von TEUR 758,7 (2018: TEUR 428,8) enthalten. Im Geschäftsjahr 2019 wurden TEUR 35,0 (2018: TEUR 40,1) als Kaution bei einem Finanzdienstleister hinterlegt.

c. Liquide Mittel

Die liquiden Mittel umfassen sämtliche Bank- und Kassenbestände in Höhe von insgesamt TEUR 485,6 (2018: TEUR 100,6). Bankkonten, die in Fremdwährungen geführt werden, wurden zum Stichtagskurs umgerechnet.

Zum 31. Dezember 2019 waren keine liquiden Mittel als Sicherheit begeben worden.

d. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Abgrenzungen für Jahreslizenzen, unter anderem für Softwarelösungen, Jahresbeiträge und -gebühren für Versicherungen sowie für die Aktienbetreuung (Designated Sponsoring) enthalten.

Des Weiteren werden die Transaktionskosten, für die im Geschäftsjahr 2018 begebene YOC Wandelschuldverschreibung 2018-2022, über die gesamte Laufzeit bis 31. Juli 2022 linear verteilt und entsprechend abgegrenzt.

e. Eigenkapital

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	31.12.2019 TEUR	31.12.2018 TEUR
Gezeichnetes Kapital	3.293,0	3.293,0
Eigene Aktien	-4,0	-4,0
Kapitalrücklage	22.032,1	22.032,1
Bilanzverlust	-29.355,3	-27.677,5
	-4.034,2	-2.356,4
Davon nicht durch Eigenkapital gedeckt	-4.034,2	-2.356,4
	0,0	0,0

Die Veränderung des Eigenkapitals ist im Wesentlichen auf die Schließung und die damit verbundene Wertberichtigung des Firmenwerts der YOC Mobile Advertising Ltd. sowie der Ausleihungen an die YOC Mobile Advertising Ltd. in Höhe von insgesamt TEUR 1.316,3 zurückzuführen (2018: TEUR 416,0).

Gezeichnetes Kapital

Zum 31. Dezember 2019 beträgt das gezeichnete Kapital unverändert TEUR 3.293,0 (2018: TEUR 3.293,0). Zum Stichtag hält die YOC AG unverändert 4.000 Stück eigene Aktien.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand kann mit Genehmigung durch den Aufsichtsrat über ein genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 1.646,5 (Genehmigtes Kapital 2016/I) bis zum 07. Juli 2021 verfügen.

Das genehmigte Kapital berechtigt einmalig oder mehrfach zur Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Bedingtes Kapital

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2015 ist das Grundkapital der Gesellschaft um weitere EUR 1.000.000 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung bis 24. August 2020 ausgegeben werden können.

Mit Beschluss des Vorstands am 28. Juni 2018 sowie unter Zustimmung des Aufsichtsrats vom 03. Juli 2018 ist die Begebung einer Wandelschuldverschreibung (ISIN: DE000A2NBE59 / WKN: A2NBE5) beschlossen worden. Im Rahmen des Bezugsangebots sowie in einer nachfolgenden Privatplatzierung wurden Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 1.550.600 platziert.

Der Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 1.550.600,00 ist eingeteilt in 15.506 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Wandelteilschuldverschreibungen, welche in 193.825 Stammaktien der YOC AG wandelbar sind, was ca. 5,89 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 entspricht.

Die Teilschuldverschreibungen werden jährlich mit 4,40 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Der Wandlungspreis beträgt 8,00 EUR. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit bis 31. Juli 2022 und wird im Falle einer Nichtwandlung zu 112 % des Nennbetrags zurückgezahlt werden.

Aktionärsstruktur

Entsprechend der durch die Aktionäre erfolgten Stimmrechtsanzeigen wird der Aktienbesitz zum 31. Dezember 2019 wie folgt gehalten:

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	Anteil
Vorstand *	19,64 %
Aufsichtsrat	1,34 %
Dr. Kyra Heiss	10,82 %
DIH Deutsche Industrie Holding GmbH	9,36%
Euroweb Beteiligung GmbH	5,00 %
Dr. Martin Steinmeyer	4,19 %
Karl-J. Kraus	3,21 %
YOC AG (eigene Aktien)	0,12 %
Free float	46,32 %
Gesamte Anzahl Aktien	100,00 %

* Die Beteiligung der dkam GmbH ist Herrn Dirk-Hilmar Kraus zuzurechnen.

f. Rückstellungen

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	31.12.2019 TEUR	31.12.2018 TEUR
Personal	233,0	220,6
Ausstehende Eingangsrechnungen	117,0	166,4
Jahres- und Abschlussprüfungskosten	102,4	94,7
Archivierung	46,6	48,0
Aufsichtsrat	18,8	18,8
Darlehenszinsen	17,4	0,0
Virtuelles Aktienoptionsprogramm	0,0	16,5
Steuern	6,8	4,1
Gesamte Rückstellungen	542,0	569,1

In den Personalrückstellungen sind Rückstellungen für Verbindlichkeiten gegenüber dem Vorstand in Höhe von TEUR 180,0 (2018: TEUR 180,0), Rückstellungen für Boni, Provisionen und Prämien in Höhe von TEUR 34,9 (2018: TEUR 26,0) sowie Urlaubsrückstellungen in Höhe von TEUR 18,1 (2018: TEUR 14,6) enthalten.

Unter der Position Ausstehende Eingangsrechnungen sind im Geschäftsjahr 2019 verursachte Aufwendungen ausgewiesen, für die zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung noch keine Rechnungen vorlagen.

g. Verbindlichkeiten

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	Mit einer Restlaufzeit von
	<1 Jahr TEUR	1-5 Jahren TEUR	>5 Jahren TEUR	Gesamt TEUR
---	---	---	---	---
Wandelanleihen	0,0	1.328,3	0,0	1.328,3
	(0,0	(1.281,7)	(0,0)	(1.281,7)
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	225,0	775,0	0,0	1.000,0
	(200,0)	(900,0)	(0,0)	(1.100,0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	672,6	0,0	0,0	672,6
	(685,1)	(0,0)	(0,0)	(685,1)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.275,8	4.620,7	0,0	5.896,5
	(919,6)	(3.550,0)	(0,0)	(4.469,6)
Sonstige Verbindlichkeiten	28,5	0,0	0,0	28,5
	(108,9)	(0,0)	(0,0)	(108,9)
Gesamte Verbindlichkeiten	2.201,9	6.724,0	0,0	8.925,9
(Vorjahreswerte in Klammern)	(1.913,6)	(5.731,7)	(0,0)	(7.645,3)

Die Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen resultieren aus der Begebung von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von TEUR 1.328,3 (2018: TEUR 1.281,7). Im Geschäftsjahr 2018 hatte die Gesellschaft eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag in Höhe von TEUR 1.551 begeben. Die Wandelschuldverschreibungen sind in 193.825 Stammaktien der YOC AG wandelbar. Dies entspricht ca. 5,89 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Wandlungspreis von EUR 8,00 entspricht einer Wandlungsprämie von ca. 51 % auf den Schlusskurs der YOC-Aktie (XETRA) zum Ablauf der Bezugsfrist am 23. Juli 2018.

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 01. August 2018 und endet mit Ablauf des 31. Juli 2022. Jede Teilschuldverschreibung wird in Höhe ihres Nennbetrages mit 4,40 % p. a. verzinst, und zwar während der gesamten Laufzeit, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder gemäß § 7 der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft gewandelt worden ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibung vorzeitig zurückzuzahlen. Eine vorzeitige Rückzahlung ist zum 15. Oktober 2019 zu 104 % des Nennbetrages, zum 31. Juli 2020 zu 107 % des Nennbetrages sowie zum 31. Juli 2021 zu 110 % des Nennbetrages gestattet.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, die Teilschuldverschreibungen am 31. Juli 2022 zu 112 % des Nennbetrags zurückzuzahlen, soweit die Wandelteilschuldverschreibungen nicht zuvor bereits zurückbezahlt oder gewandelt wurden.

Die Inhaber der Wandelteilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das unentziehbare Recht, jede Wandelteilschuldverschreibung ganz oder teilweise zum Wandlungsverhältnis am Wandlungstag innerhalb der Wandlungszeiträume in Stückaktien der YOC AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 zu wandeln.

Der Wandlungszeitraum beginnt am 20. September 2019 und endet am 31. März 2022. Innerhalb dieses Wandlungszeitraums kann die Wandlung an jedem Geschäftstag während der letzten zehn Geschäftstage eines Kalenderquartals erklärt werden. Das Wandlungsrecht ist während bestimmter Nichtausübungszeiträume ausgeschlossen.

Auf Basis des Aktienkurses zum Ende des Bezugszeitraums der Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 5,22, einem Effektivzins von rund 14 %, der auf Basis der historischen Volatilität in Höhe von rund 55 % sowie einer maximalen Laufzeit der Anleihe bis Juli 2022 abgeleitet wurde, ergibt sich ein im Eigenkapital einzustellender Betrag in Höhe von rund TEUR 320für das Wandlungsrecht der Anleiheinhaber. Der Effektivzins für die Wandelschuldverschreibung wurde auf Basis der vertraglichen Konditionen sowie einer Bewertung der Eigenkapitalkomponente ermittelt und setzt sich wie folgt zusammen: ca. 4 % entfallen auf die Höhe der zahlungswirksamen, jährlichen Verzinsung, ca. 4 % entfallen auf das Agio der Wandelschuldverschreibung, das bei Fälligkeit und Rückzahlung zum Ende der Laufzeit fällig wird und weitere 6 % entfallen auf den Zeitwert der Eigenkapitalkomponente (der gewährten Aktienoptionen) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung. Die Eigenkapitalkomponente wird gemäß § 272 Abs. Nr. 2 HGB als Kapitalrücklage ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen TEUR 1.000 (2018: TEUR 1.100) resultierend aus gewährten Gesellschafterdarlehen. Zum 31. Dezember 2019 sind für Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern zum Teil Forderungen aus Lieferungen und Leistungen als Sicherheiten bestellt worden. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 4.620,7 (2018: TEUR 3.550,0) sowie aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.268,9 (2018: TEUR 919,6).

Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten, aus Umsatz- und Lohnsteuern in Höhe von insgesamt TEUR 28,3 (2018: TEUR 94,2) sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 0,2 (2018: TEUR 14,7).

h. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

In den passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Umsatzabgrenzungen für das Geschäftsjahr 2020 erfasst.

i. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019 betrugen insgesamt TEUR 7.666,3 (2018: TEUR 6.489,6).

Die externen Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 4.910,9 (2018: TEUR 3.560,3) resultieren aus dem programmatischen Handel zur Monetarisierung des internationalen Werbeinventars der Publisher-Partner über die YOC-Plattform VIS.X sowie weiterer Technologieplattformen.

Der Gesamtumsatz mit verbundenen Unternehmen betrug im Geschäftsjahr 2019 TEUR 2.755,4 (2018: TEUR 2.929,3). Diese Erlöse resultieren überwiegend aus der Weiterbelastung verauslagter Kosten für Corporate Functions und weiterer operativer Dienstleistungen.

j. Sonstige betriebliche Erträge

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	2019 TEUR	2018 TEUR
Erträge aus Währungsdifferenzen	25,4	358,8
Erträge aus der Ausbuchung verjährter Verbindlichkeiten	22,6	6,0
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	9,5	6,5
Übrige Erträge	36,1	27,7
Gesamte Sonstige betriebliche Erträge	93,6	399,0

k. Materialaufwand

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 5.692,6 (2018: TEUR 4.244,2) enthalten vorwiegend Vergütungen für Publisher und Serverkosten.

l. Personalaufwand

Der Personalaufwand betrug im Berichtsjahr TEUR 1.741,5 (2018: TEUR 1.597,8).

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	2019 TEUR	2018 TEUR
Löhne und Gehälter	1.478,9	1.343,7
Soziale Abgaben	262,1	253,6
Altersversorgung und Unterstützung	0,5	0,5
Gesamter Personalaufwand	1.741,5	1.597,8

Zum Ende des Geschäftsjahres waren 27 festangestellte Mitarbeiter in der YOC AG beschäftigt:

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	31.12.2019	31.12.2018
Vorstand	1	1
Angestellte (Vollzeit)	20	16
Teilzeitbeschäftigte	6	5
Mitarbeiter in Elternzeit	0	0
Gesamt	27	22

Zum 31. Dezember 2019 bestand der Vorstand der YOC AG unverändert aus einem Mitglied. Das Vorstandsmitglied war im Geschäftsjahr 2019 zum Teil auch als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften bestellt.

Die Anzahl der durchschnittlich beschäftigen Mitarbeiter betrug:

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	2019	2018
Vorstand	1	1
Angestellte (Vollzeit)	18	21
Teilzeitbeschäftigte	7	4
Mitarbeiter in Elternzeit	0	1
Gesamt	26	27

m. Abschreibungen

Zur Aufteilung der planmäßigen Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen verweisen wir auf den Anlagenspiegel.

n. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2019 betrugen insgesamt TEUR 1.393,0 (2018: TEUR 990,1)

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	2019 TEUR	2018 TEUR
Raumkosten	187,5	174,0
Fremdarbeiten	158,6	72,7
Rechts-, Beratungs- und Buchführungskosten	157,0	161,4
Fortbildungs- und Recruitingkosten	116,4	36,5
Marketing, Public Relations & Investor Relations	107,9	110,6
Versicherungen, Beiträge und Abgaben	88,9	35,7
Aufsichtsratsvergütung	78,8	78,8
Lizenzkosten	59,8	51,6
Telekommunikation und IT-Infrastruktur	57,9	54,8
Börsennotierung	52,9	27,5
Reparaturen und Instandhaltungen	27,7	43,8
Reisekosten	23,6	42,4
Transaktionskosten Begebung YOC Wandelanleihe 2018-2022	6,2	3,8
Forderungsverlust kurzfristiger Ausleihungen gegenüber YOC UK	200,3	0,0
Sonstiges	69,5	96,5
Gesamte Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.393,0	990,1

o. Erträge und Aufwendungen aus Gewinnausschüttungen/Ergebnisabführungsverträgen

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	2019 TEUR	2018 TEUR
Erträge aus Beteiligungen	89,5	179,7
Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	758,7	428,7
Gesamt	848,2	608,4

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren im Berichtsjahr aus der Gewinnausschüttung der YOC Central Eastern Europe GmbH (Wien, Österreich) für 2018. Die Gewinnausschüttung der YOC Central Eastern Europe GmbH für das Geschäftsjahr 2019 wird TEUR 309,0 betragen.

Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen betreffen die YOC Mobile Advertising GmbH (Berlin, Deutschland).

p. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Geschäftsjahr wurden die Anteile an der YOC Mobile Advertising Ltd. in Höhe von TEUR 449,8 wegen Einstellung der Geschäftstätigkeit vollständig abgeschrieben. In diesem Zusammenhang wurde die verbleibende langfristige Ausleihung an die YOC Mobile Advertising Ltd. in Höhe von TEUR 700,0 (2018: TEUR 416,0) abgeschrieben.

q. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

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	2019 TEUR	2018 TEUR
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	270,5	224,3

Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsen aus Darlehensverträgen mit verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 80,2 (2018: TEUR 41,6), aus Darlehen mit Gesellschaftern in Höhe von TEUR 76,9 (2018: TEUR 92,8) sowie aus der Verzinsung der YOC Wandelschuldverschreibung 2018-2022 in Höhe von TEUR 114,7 (2018: TEUR 43,0).

r. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Steuersatz der YOC AG beträgt 30,32 % (2018: 30,32 %).

Zum 31. Dezember 2019 verfügte die YOC AG als Organträger über körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 14.991,2 (2018: TEUR 14.600,5) sowie über gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 13.783,5 (2018: TEUR 13.467,4).

Die nach Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern verbleibenden aktiven latenten Steuern wurden gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht angesetzt.

IV. Sonstige Angaben

Die YOC AG erstellt als Muttergesellschaft einen Konzernabschluss.

Der Konzernabschluss der YOC AG, Berlin, wird unter Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt (§ 315e HGB).

Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

a. Bestellter Vorstand im Geschäftsjahr 2019

Im Geschäftsjahr 2019 bestand der Vorstand unverändert aus einem Mitglied:

Dirk-Hilmar Kraus (Dipl.-Kaufmann).

Die Vergütung des Vorstands der YOC AG enthält im Geschäftsjahr 2019 eine fixe Gehaltskomponente in Höhe von insgesamt TEUR 165,0 (2018: TEUR 150,0). Eine variable Komponente fiel im Geschäftsjahr 2019 nicht an (2018: TEUR 0,0).

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an den Vorstand gewährt.

b. Aufsichtsrat

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Dr. Nikolaus Breuel,	- Geschäftsführender Gesellschafter Karl-J. Kraus GmbH
Kaufmann, Berlin	- YOC AG: Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 01/2014, Mitglied seit 07. Juni 2013
Konstantin Graf Lambsdorff,	- PRIMUS Immobilien AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 2008)
Rechtsanwalt, Berlin	- Lambsdorff Rechtsanwälte PartGmbB: Partner (seit 2012)
	- YOC AG: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 01/2014)
Sacha Berlik, Kaufmann,	- The Trade Desk: Managing Director EMEA (bis 12/2019)
Köln	- YOC AG: Mitglied des Aufsichtsrats (seit 01/2014)

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich für das Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 78,8 (2018: TEUR 78,8).

c. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Als nahestehende Unternehmen und Personen kommen grundsätzlich Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der YOC AG sowie deren Familienangehörige sowie von diesem Personenkreis beherrschte Gesellschaften in Betracht. Darüber hinaus gelten als nahestehend Personen in Schlüsselpositionen und deren enge Familienangehörige.

Verpflichtungen der YOC AG gegenüber ihrem Vorstand Dirk-Hilmar Kraus in Höhe von TEUR 180 werden seit dem 01. Januar 2015 mit 5 % p. a. verzinst und sind unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen.

Des Weiteren hat Herr Dirk-Hilmar Kraus der Gesellschaft im Jahresverlauf 2019 ein Darlehen in Höhe von TEUR 100 zur Finanzierung weiteren Unternehmenswachstums zur Verfügung gestellt. Dieses wird mit 6 % p. a. verzinst und unter den langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern ausgewiesen.

Darüber hinaus fanden im Berichtszeitraum keine wesentlichen Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen statt.

d. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und weitere nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

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	31.12.2019 TEUR	31.12.2018 TEUR
Zukünftige Verpflichtungen aus Mietvertrag für Geschäftsräume	932,1	191,5
Gesamte Sonstige finanzielle Verpflichtungen	932,1	191,5

e. Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestanden keine in der Bilanz zu vermerkenden oder aus der Bilanz nicht ersichtlichen Haftungsverhältnisse.

f. Gesamthonorare des Abschlussprüfers

Die Gesamthonorare des Abschlussprüfers werden im Konzernanhang der YOC AG angegeben.

g. Mitteilungspflichtige Beteiligungen

Die folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der YOC AG, die drei, fünf oder zehn von Hundert der Stimmrechte über- oder unterschreiten, sind der YOC AG per Stimmrechtsmitteilung gemäß § 33 Abs. 1 WpHG bekannt gemacht worden.

Zum Bilanzstichtag 2019 bestehen Beteiligungen an der Gesellschaft, die nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt worden sind:

―	Herr Dirk-Hilmar Kraus, Deutschland, hat der Gesellschaft in einer freiwilligen Konzernbestandsmitteilung mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG 19,64 % (das entspricht 646.685 von insgesamt 3.292.978 Stimmrechten) zum 31. Dezember 2019 beträgt.
―	Frau Dr. Kyra Heiss, Deutschland, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 17. Dezember 2018 mittgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG 10,82 % (das entspricht 356.384 von insgesamt 3.292.978 Stimmrechten) zum 31. August 2018 beträgt.
―	Herr Peter Zühlsdorff, Deutschland, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG am 30. April 2015 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tag 9,90 % (das entspricht 308.278 Stimmrechten) beträgt. Diese 308.278 Stimmrechte (9,90 %) sind Herrn Peter Zühlsdorff nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Herrn Peter Zühlsdorff zugerechneten Stimmrechte werden dabei über die folgenden von ihm kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der YOC AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: DIH Deutsche Industrie-Holding GmbH, Frankfurt/Main, Deutschland, DIH Finanz und Consult GmbH, Frankfurt/Main, Deutschland.
―	Die Fratzscher Vermögensbeteiligungs GmbH, Deutschland hat der YOC AG gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mittgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG am 02. Mai 2016 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,002 % (das entspricht 164.730 von insgesamt 3.292.978 Stimmrechten) beträgt, wobei diese Stimmrechte der Fratzscher Vermögensbeteiligungs GmbH über die Euroweb Group GmbH & Co. KG, die Euroweb Holding GmbH sowie die Euroweb Beteiligung GmbH, welche sämtliche dieser Aktien direkt hält, zuzurechnen sind.
―	Herr Dr. Martin Steinmeyer, Deutschland hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG, am 19. Juni 2018 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,19 % (das entspricht 137.850 Stimmrechten) beträgt.
―	Herr Karl-J. Kraus, Deutschland hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG, am 13. November 2018 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,21 % (das entspricht 105.611 Stimmrechten) beträgt.

h. Wichtige Ereignisse nach Bilanzerstellung

Vorstand und Aufsichtsrat haben im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 entschieden, die britische Tochtergesellschaft YOC Mobile Advertising Limited nicht fortzuführen. Die Liquidierung der Gesellschaft ist zwischenzeitlich durch das zuständige Companies House in London mit Wirkung zum 31. März 2020 erfolgt.

Herr Dirk-Hilmar Kraus hat im Februar 2020 der Gesellschaft ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von 0,2 Mio. EUR zur Verfügung gestellt.

Die weltweite Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 hat im ersten Quartal 2020 stetig zugenommen. Angesichts der ständigen Weiterentwicklung der Situation lässt sich das Ausmaß der Gesamtauswirkung auf die Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht zuverlässig quantifizieren.

Angesichts der weiterhin dynamischen Weiterentwicklung der Situation und vor dem Hintergrund eines entgegen den Erwartungen rückläufigen Auftragseingangs für das angelaufene zweite Quartal 2020 hat der Vorstand der YOC AG am 09. April 2020 entschieden, die Prognose für das Gesamtjahr 2020 nicht mehr aufrechtzuerhalten.

Im Kontext dessen hat die Gesellschaft entsprechende Gegenmaßnahmen als Reaktion eingeleitet:

Die YOC AG hat bei ihrer Hausbank einen Antrag zur Darlehensaufnahme im Rahmen der KfW-Corona-Hilfe in Höhe von 0,7 Mio. EUR gestellt.

Die Gesellschaft hat die durch die jeweiligen Staaten der Europäischen Gemeinschaft geschaffenen Möglichkeiten der Arbeitszeitverringerung (Kurzarbeit) zur Reduzierung des Personalaufwandes während der staatlich verordneten Kontakt- und Ausgangssperren mit Wirkung zum 01. April 2020 wahrgenommen.

Darüber hinaus haben sich nach dem Bilanzstichtag keine weiteren Ereignisse mit einer wesentlichen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ereignet.

i. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und den Aktionären der YOC AG auf der Internetseite www.yoc.com im Bereich "Investor Relations" dauerhaft zugänglich gemacht.

Berlin, im Februar 2020

Der Vorstand

Dirk-Hilmar Kraus

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

(gemäß § 37y Nr.1 WpHG i.V.m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs. 1 Satz 5 HGB)

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Berlin, 17. April 2020

Der Vorstand

Dirk-Hilmar Kraus

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS 2019

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN				KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
	01.01.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2019 EUR	01.01.2019 EUR	Zugänge EUR
---	---	---	---	---	---	---
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
1. Selbst geschaffene Software	184.375,14	97.546,03	-	281.921,17	31.777,65	36.911,99
2. Entgeltlich erworbene Schutzrechte und Lizenzen sowie EDV-Software	882.950,34	179.560,73	-	1.062.511,07	680.036,50	63.011,09
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.067.325,48	277.106,76	-	1.344.432,24	711.814,15	99.923,08
II. SACHANLAGEN
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	556.418,19	67.313,91	-	623.732,10	489.568,33	33.129,84
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.330.751,50	23.553,80	-	6.354.305,30	5.622.951,13	449.797,41
2 Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.465.968,50	-	1.115.968,50	350.000,00	415.968,50	700.000,00
	7.796.720,00	23.553,80	1.115.968,50	6.704.305,30	6.038.919,63	1.149.797,41
	9.420.463,67	367.974,47	1.115.968,50	8.672.469,64	7.240.302,11	1.282.850,33

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	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN		BUCHWERTE
	Abgänge EUR	31.12.2019 EUR	31.12.2019 EUR	31.12.2018 TEUR
---	---	---	---	---
I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
1. Selbst geschaffene Software	-	68.689,64	213.231,53	156
2. Entgeltlich erworbene Schutzrechte und Lizenzen sowie EDV-Software	-	743.047,59	319.463,48	203
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	-
3. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	0,00	-
	-	811.737,23	532.695,01	358
II. SACHANLAGEN
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	-	522.698,17	101.033,93	67
III. FINANZANLAGEN
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	-	6.072.748,54	281.556,76	708
2 Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.115.968,50	-	350.000,00	1.050
	1.115.968,50	6.072.748,54	631.556,76	1.758
	1.115.968,50	7.407.183,94	1.265.285,70	2.183

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER YOC-GRUPPE

Die Schließung des britischen Standorts bedingt gemäß den Anforderungen des IFRS 5 den nicht fortgeführten Geschäftsbereich gesondert darzustellen sowie den Geschäftsausweis des Vorjahres für eine bessere Vergleichbarkeit anzupassen.

Im Geschäftsjahr 2019 steigerte die Gesellschaft ohne Berücksichtigung des nicht fortgeführten Geschäftsbereichs im britischen Markt ihre Umsatzerlöse auf Konzernebene auf 15,1 Mio. EUR (2018: 13,9 Mio. EUR).

In Konsequenz dessen betrug das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen

(EBITDA) im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 0,6 Mio. EUR (2018: 0,6 Mio. EUR). Die Erstanwendung des IFRS 16 hat im Jahr 2019 in Höhe von 0,2 Mio. EUR das EBITDA positiv beeinflusst.

Insbesondere die zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 in den Markt eingeführte proprietäre Technologieplattform VIS.X wickelte ein deutlich gestiegenes Handelsvolumen ab. Die unternehmenseigene Plattform VIS.X ermöglicht den programmatischen (automatisierten) Handel von hochwirksamen Werbeprodukten von YOC und positioniert die Gesellschaft als Anbieter von hochwertiger Werbetechnologie (Ad Technology).

Internationale Geschäftstätigkeit

Die YOC-Gruppe profitierte im Geschäftsjahr 2019 von ihrer Präsenz in fünf europäischen Märkten, ihrem innovativen Produktspektrum, ihrem hochqualifizierten Fachpersonal sowie der Marktexpertise seit 2001.

Neben dem Hauptsitz in Berlin verfügt das Unternehmen über Standorte in Spanien (Madrid), Österreich (Wien), Polen (Warschau), Düsseldorf sowie seit Januar 2020 auch in Hamburg.

Die deutschsprachigen Standorte in Deutschland und Österreich entwickelten sich im Geschäftsjahr 2019 auf einem hohen Niveau weiter. Insbesondere der deutsche Markt legte mit einem bedeutenden Umsatzwachstum in Höhe von 14 % (2018: 40 %) erneut deutlich zu. In Österreich weitete die Gesellschaft ihr Geschäftsvolumen um 20 % (2018: 10 %) aus. Zudem konnte der erste Platz des österreichischen Vermarkterrankings verteidigt werden.

Der im Jahr 2016 gegründete Standort in Polen entwickelte sich positiv weiter und konnte ein Umsatzwachstum in Höhe von 6 % im Vergleich zum Vorjahr erzielen. Somit verstärkt sich der Umsatzbeitrag zunehmend.

Im spanischen Markt hingegen entwickelten sich die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr rückläufig.

Der Vorstand hat in Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat in 2019 entschieden, die britische Tochtergesellschaft YOC Mobile Advertising Ltd. nicht fortzuführen, woraufhin sämtliche Aktivitäten im dritten Quartal eingestellt worden sind.

Advertiser und Publisher

In der abgelaufenen Berichtsperiode nutzten eine Vielzahl namhafter, internationaler Werbungtreibender (Advertiser) wie beispielsweise Deutsche Telekom, Audi, McDonald's, Mercedes-Benz, Volkswagen, Netflix, Sky, Samsung, Garnier oder Coca-Cola die Technologie sowie die Produkte von YOC für effektives Mobile Advertising.

Darüber hinaus konnte die Publisher-Basis der Gesellschaft weiter ausgebaut werden. Dadurch ist das Unternehmen in der Lage, Werbungtreibenden (Advertiser) die eigenen Werbeformate mit einer großen sowie ansprechenden internationalen Reichweite anzubieten. Somit wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr vermehrt die proprietären YOC-Produkte in die Medieninhalte unserer Publisher Partner integriert. Im Ergebnis wurde die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Monetarisierung für unsere Publisher deutlich zu verbessern, da die Produkte der Gesellschaft höhere Preise erzielen als Standardprodukte. Dies liegt im Kern unserer definierten Strategie und führt dazu, dass neben den bestehenden Partnerschaften zunehmend neue Publisher auf die YOC-Technologie zur Monetarisierung setzen.

Mit der Business Intelligence-Plattform YOC Hub, die im Geschäftsjahr 2019 signifikant weiterentwickelt wurde, können die Publisher ihre Vermarktungsaktivitäten verwalten, auswerten und optimieren.

Klarer Fokus auf Werbetechnologie (Ad Technology)

Bereits in 2018 vollzog die YOC-Gruppe die Transformation zum Ad Tech-Anbieter mit der Weiterentwicklung und Markteinführung einer eigenen, angebotsorientierten Plattform für den hochautomatisierten Mediahandel.

VIS.X - die proprietäre Plattform von YOC - stellt einen Marktplatz bereit, auf dem via Direktgeschäft oder automatisiert in Echtzeit Zugang zu Millionen von Nutzern auf jeglichen Endgeräten möglich wird. Dadurch entsteht in effizienter und skalierbarer Weise ein volumenstarker Mediahandel zwischen erstklassigen Werbetreibenden und hochqualitativen Publishern.

Parallel dazu nimmt die Produktentwicklung der Gesellschaft einen hohen Stellenwert ein, in dem diese beständig neue Produkte entwickelt und in den Markt einführt. Die YOC-Werbeprodukte erzielen die gewünschten Branding- und Awareness-Effekte der Werbetreibenden, ohne die Menschen in der Nutzung des Internets zu stören.

Im vergangenen Geschäftsjahr konnte das Unternehmen eine Vielzahl weiterer Publisher an seine programmatischen Plattformen anbinden. YOC baut seine Aktivitäten über sogenannte Private Marketplaces kontinuierlich aus, um Programmatic Advertising für seine Publisher und Advertiser am Markt verfügbar zu machen. In Private Marketplaces kann ein vorher definiertes Inventar mit den YOC-Produkten entweder zu einem festen Preis oder in einer Auktion mit ausgewählten Käufern gehandelt werden. Des Weiteren bietet YOC einen offenen Marktplatz, in dem das integrierte Inventar in Echtzeit an die Höchstbietenden versteigert wird.

Europäische Publisher wie El Desmarque, Vocento, Kronenzeitung, WetterOnline und mehrere hundert weitere namhafte Medienhäuser haben die Produkte von YOC integriert und sind an die neue proprietäre Plattform VIS.X angebunden. Sie profitieren von einer hohen zusätzlichen Monetarisierung.

Internationale Advertiser wie Audi, Mondeléz, Samsung, Mercedes-Benz, Nestle sowie hunderte weiterer Markenartikler und Dienstleister nutzen unsere Plattform zum Einkauf von entsprechenden hochwirksamen Werbeprodukten. Sie profitieren dadurch von einer deutlich verbesserten Aufmerksamkeit für die beworbenen Marken und Produkte bei den anvisierten Zielgruppen.

Produktentwicklung und Infrastruktur

Im Geschäftsjahr 2019 wurde der Fokus der IT- und Produktstrategie auf die Automatisierung und Skalierung des Geschäftsmodells durch die Erreichung von drei Zielen gelegt:

―	Entwicklung beziehungsweise Weiterentwicklung der VIS.X-Plattform für den automatisierten Mediahandel in Kombination mit hochwirksamen Werbeprodukten;
―	Erweiterung der eigenen Advertising-Produktlinien;
―	Weiterentwicklung des YOC-eigenen Business Intelligence und Reporting Tools YOC Hub.

Bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 führte YOC eine hochskalierbare Plattform für den automatisierten Mediahandel in den Markt ein: VIS.X. Diese Plattform realisiert den Mediahandel in Kombination mit den eigenentwickelten Werbeprodukten über Mobile- und Desktop-Werbeflächen.

Ein besonderer Fokus liegt, neben der Erfüllung marktüblicher Funktionalitäten, auf der Bereitstellung und Handelbarkeit besonders wirksamer Werbemittel für Werbekunden.

Die Weiterentwicklung von VIS.X war ein wichtiger Meilenstein im abgelaufenen Geschäftsjahr und beeinflusste gleichzeitig die Fortentwicklung anderer Software-Produkte von YOC.

Durch die Entwicklung von interaktiven und unaufdringlichen Digital Advertising-Produkten differenziert sich YOC von vergleichbaren Wettbewerbern. Mit Hilfe dieser Produkte gelingt es namhaften Werbetreibenden, ihre Kunden zielgerichtet und nachhaltig anzusprechen.

Deshalb wurde das Produktangebot hinsichtlich der Anforderungen an Sichtbarkeit und Nutzbarkeit stark verbessert. Alle Produkte wurden mit der Möglichkeit ausgestattet, die tatsächliche Sichtbarkeit erfolgreich zu messen und sich auch auf Basis der Sichtbarkeit vermarkten zu lassen. Dies eröffnet Werbekunden eine deutlich effizientere Zielgruppenansprache. Darüber hinaus wurde die technische Infrastruktur der Gesellschaft verbessert, um den Marktanforderungen hinsichtlich Skalierbarkeit, insbesondere im Hinblick auf den automatisierten Handel, gerecht zu werden.

Das YOC Hub ist das proprietäre Business Intelligence und Reporting Tool von YOC. Die stetige Weiterentwicklung wurde im Geschäftsjahr 2019 durch die Einführung neuer Funktionen konsequent umgesetzt.

Das YOC Hub bündelt in einer benutzerfreundlichen Oberfläche alle relevanten Transaktionsdaten über alle Vertriebskanäle. Im Kontext dessen wurde auch eine Schnittstelle zur VIS.X-Plattform etabliert, sodass auch diese Daten nahezu in Echtzeit für die Nutzer der Plattform zur Verfügung stehen.

Durch die einheitliche Darstellung aller notwendigen Verkehrsdaten sind kurze Entscheidungswege und die Optimierung von Prozessen möglich. In einem nächsten Schritt wird die Steuerung von VIS.X vollständig über das YOC Hub abgewickelt werden.

YOC verfügt insgesamt über eine leistungsstarke IT-Systemlandschaft sowie über proprietäre Software-Produkte. Die zugrundeliegenden Technologieplattformen werden inhouse entwickelt und zeichnen sich durch Flexibilität, Leistungsstärke, Zuverlässigkeit und Skalierbarkeit aus. Sie verfügen über zahlreiche Schnittstellen, die die Integration vernetzter Anwendungen erlauben. YOC verfügt hierzu über eigene IT-Abteilungen, die die jeweilige Software betreuen und weiterkonzipieren.

Die eigene IT-Infrastruktur wird durch Softwarelösungen namhafter Partner aus dem Technologie- und Advertising-Bereich wie SAP, Google oder Salesforce ergänzt.

Die von YOC verwendeten Datenbank- und Applikationsserver sind in Berlin installiert und werden von der hauseigenen IT-Abteilung verwaltet. Weitere Server betreibt und verwaltet YOC in einem TÜV-zertifizierten Rechenzentrum. Zur dauerhaften Sicherstellung der Servicequalität in der Auslieferung der eigenentwickelten Produkte und in Bezug auf die starke Internationalisierung wurden neue Dienstleister eingebunden. Seither ist YOC in der Lage, in zahlreichen Rechenzentren in verschiedenen Ländern eine zuverlässige und außerordentlich leistungsstarke Auslieferung sicherzustellen.

ENTWICKLUNG DER ERTRAGSLAGE DER YOC-GRUPPE

Die nachstehenden Ausführungen zur Ertragslage beziehen die im Geschäftsjahr 2019 beendeten Aktivitäten der sich in Abwicklung befindenden Tochtergesellschaft YOC Mobile Advertising Ltd. nicht mit ein. Der Ergebnisbestandteil der britischen Tochtergesellschaft ist aufgrund der separaten Darstellung nach IFRS 5 im nicht fortgeführten Geschäftsbereich ausgewiesen.

Die Vorjahreszahlen wurden zur besseren Vergleichbarkeit entsprechend angepasst.

Umsatzentwicklung und Gesamtleistung

Im Geschäftsjahr 2019 verzeichnete das Unternehmen ein Umsatzwachstum in Höhe von 8 % auf 15,1 Mio. EUR (2018: 13,9 Mio. EUR). Die erfolgreiche Transformation der YOC-Gruppe hin zum Anbieter hochwertiger Werbetechnologie führt nachhaltig zu einer positiven Geschäftsentwicklung.

Die Gesamtleistung des Konzerns liegt mit 15,7 Mio. EUR um 0,9 Mio. EUR über dem Vorjahresniveau (2018: 14,8 Mio. EUR).

Umsatz nach Regionen

Im Geschäftsjahr 2019 stiegen die Umsätze im deutschsprachigen Markt im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 15 % auf 14,0 Mio. EUR (2018: 12,2 Mio. EUR) an.

Der im Jahr 2016 gegründete Standort in Polen erzielte Umsatzerlöse in Höhe von 0,7 Mio. EUR (2018: 0,7 Mio. EUR).

Die Aktivitäten in Spanien verliefen mit 0,3 Mio. EUR Umsatzerlösen (2018: 1,0 Mio. EUR) rückläufig. Die Umsatzanteile je Region stellen sich im Berichtszeitraum wie folgt dar:

Rohertrag

Aufgrund des deutlich ansteigenden Umsatzanteils der Technologieplattform VIS.X konnte die Rohertragsquote in der Berichtsperiode auf 39 % (2018: 38 %) verbessert werden.

Im Rahmen der Entwicklung der vergangenen sechs Jahre, die durch eine zunehmende Fokussierung auf Technologie sowie die proprietären YOC-Werbeproduktlinien geprägt war, verbesserte sich die Rohertragsquote nunmehr um zehn Prozentpunkte (2013: 29 %).

Die weitere Zunahme der Rohertragsquote stellt einen wichtigen Baustein zur positiven Unternehmensentwicklung dar.

Personalaufwand und Personalentwicklung

Der durchschnittliche Personalbestand (ohne Vorstand) der YOC-Gruppe belief sich unverändert auf 48 Mitarbeiter. Zum 31. Dezember 2019 beschäftigte die YOC-Gruppe 51 festangestellte Mitarbeiter (31. Dezember 2018: 42 festangestellte Mitarbeiter).

Im Geschäftsjahr 2019 stieg der Personalaufwand leicht um 0,2 Mio. EUR auf 4,0 Mio. EUR (2018: 3,8 Mio. EUR) an.

Die Personalaufwandsquote, die den Personalaufwand ins Verhältnis zur Gesamtleistung stellt, verblieb mit 26 % auf dem Vorjahresniveau.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die YOC-Gruppe Leistungsträger an das Unternehmen binden sowie neue qualifizierte Mitarbeiter für Schlüsselpositionen gewinnen. Dem Fachkräftemangel konnte die Gesellschaft somit effektiv entgegenwirken.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Im Geschäftsjahr 2019 betrugen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen 1,9 Mio. EUR (2018: 1,8 Mio. EUR). Insgesamt zeigten die in den vergangenen Jahren umgesetzten Kosteneinsparmaßnahmen in diversen Bereichen ihre Wirkung, sodass die Relation zur Gesamtleistung mit 12 % im Vergleich zum Vorjahr (2018: 12 %) konstant verlief. Die Erstanwendung des IFRS 16 hat diese Entwicklung in Höhe von 0,2 Mio. EUR beeinflusst.

EBITDA

Das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) lag im Geschäftsjahr 2019 bei 0,6 Mio. EUR (2018: 0,6 Mio. EUR). Die Erstanwendung des IFRS 16 hat diese Entwicklung in Höhe von 0,2 Mio. EUR beeinflusst.

Ergebnis nach Steuern

Im Berichtszeitraum beträgt das Ergebnis nach Steuern (inklusive Corporate Functions) -0,4 Mio. EUR (2018: 0,04 Mio. EUR).

Im Geschäftsjahr 2019 verzeichnete die YOC-Gruppe planmäßige Abschreibungen in Höhe von 0,6 Mio. EUR (2018: 0,3 Mio. EUR). Der Anstieg um 0,3 Mio. EUR ist auf die Erstanwendung des IFRS 16 zurückzuführen, sodass nunmehr Nutzungsrechte aus Leasing ausgewiesen werden.

Das Finanzergebnis betrug im Vergleich zum Vorjahr -0,3 Mio. EUR (2018: -0,2 Mio. EUR).

Ebenfalls unverändert waren die Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 0,1 Mio. EUR (2018: 0,1 Mio. EUR).

Ergebnis nach Steuern nicht fortgeführter Geschäftsbereich

Die Ergebnisse der nicht mehr operativ tätigen Tochtergesellschaft YOC Mobile Advertising Ltd. wirkten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von insgesamt 0,1 Mio. EUR gewinnmindernd aus.

Der Vorstand hat in Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat in 2019 entschieden, die britische Tochtergesellschaft YOC Mobile Advertising Ltd. nicht fortzuführen. Somit wurde Ende 2019 ein Antrag auf Liquidierung der Gesellschaft beim Companies House gestellt. Zum Bilanzstichtag war die Liquidierung noch nicht vollzogen. Die Liquidierung erfolgte zum 31. März 2020.

Die Gesellschaft weist das Ergebnis aus der YOC Mobile Advertising Ltd. gemäß IFRS 5 als aufgegebenen Geschäftsbereich aus. Das Ergebnis nicht fortgeführter Geschäftsbereiche beträgt für 2019 -0,1 Mio. EUR (2018: -0,2 Mio. EUR).

Konzernergebnis nach Steuern der YOC-Gruppe

Das Geschäftsjahr 2019 beendet der Konzern in Summe der dargestellten Effekte mit einem Verlust in Höhe von 0,5 Mio. EUR (2018: 0,2 Mio. EUR).

ENTWICKLUNG DER FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE DER YOC-GRUPPE

Langfristige Vermögenswerte

Zum Bilanzstichtag betrugen die langfristigen Vermögenswerte 2,2 Mio. EUR (2018: 0,8 Mio. EUR).

Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr basiert im Wesentlichen aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 und der damit verbundenen Bilanzierung von Nutzungsrechten aus Leasing in Höhe von 1,0 Mio. EUR (2018: 0,0 Mio. EUR).

Im Posten der selbst erstellten Software wurden Eigenentwicklungen in Höhe von 0,4 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR) aktiviert.

Die Sachanlagen verblieben aufgrund des geringen Investitionsbedarfs mit 0,1 Mio. EUR auf dem Niveau des Vorjahres (2018: 0,1 Mio. EUR).

Die planmäßigen Abschreibungen beliefen sich auf insgesamt 0,6 Mio. EUR (2018: 0,3 Mio. EUR). Der Anstieg in Höhe von 0,3 Mio. EUR ist auf die Erstanwendung des IFRS 16 und der damit verbundenen Bilanzierung von Nutzungsrechten aus Leasing zurückzuführen (2018: 0,0 Mio. EUR).

Kurzfristige Vermögenswerte

Die kurzfristigen Vermögenswerte betrugen zum Bilanzstichtag 4,3 Mio. EUR (2018: 5,4 Mio. EUR).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich zum Bilanzstichtag um 1,5 Mio. EUR auf 3,0 Mio. EUR (2018: 4,5 Mio. EUR). Diese Entwicklung ist trotz des allgemein gestiegenen Geschäftsvolumen auf ein gleichzeitig verbessertes Zahlungsverhalten zurückzuführen.

Die sonstigen Vermögenswerte stiegen um 0,1 Mio. EUR an und betrugen zum Bilanzstichtag 0,3 Mio. EUR (2018: 0,2 Mio. EUR).

Zum 31. Dezember 2019 verzeichneten die liquiden Mittel einen Anstieg in Höhe von 0,3 Mio. EUR auf 1,0 Mio. EUR (2018: 0,7 Mio. EUR).

Eigenkapital

Zum 31. Dezember 2019 beträgt das Eigenkapital der YOC-Gruppe -4,4 Mio. EUR (2018: -3,9 Mio. EUR). Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr basiert auf dem Jahresergebnis in Höhe von -0,5 Mio. EUR (2018: -0,2 Mio. EUR).

Die Währungsumrechnungsdifferenzen aus der Umrechnung des Abschlusses der britischen Tochtergesellschaft von GBP in EUR sowie der polnischen Niederlassung von PLN in EUR spiegeln sich im erfolgsneutralen Ergebnis wider, welches das Eigenkapital um 0,015 Mio. EUR verbesserte (2018: 0,035 Mio. EUR).

Langfristige Schulden

Zum Bilanzstichtag stiegen die langfristigen Schulden der Gesellschaft im Vergleich zum Vorjahr um 0,8 Mio. EUR auf 3,2 Mio. EUR (2018: 2,4 Mio. EUR) an.

Die erstmalige Anwendung von IFRS 16 und der damit verbundenen Bilanzierung von Mietleasingverbindlichkeiten in Höhe von 0,9 Mio. EUR (2018: 0,0 Mio. EUR) verursacht im Wesentlichen diesen Anstieg.

Kurzfristige Schulden

Im Geschäftsjahr 2019 verringerten sich die kurzfristigen Schulden leicht um 0,1 Mio. EUR auf 7.6 Mio. EUR (2018: 7,7 Mio. EUR).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wuchsen um 0,4 Mio. EUR auf 3,8 Mio. EUR (2018: 3,4 Mio. EUR) an.

Die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten enthalten mit 3,1 Mio. EUR nahezu ausschließlich Verbindlichkeiten aus noch nicht erhaltenen Eingangsrechnungen (2018: 3,6 Mio. EUR). Diese wiederum enthalten vor allem Rückstellungen für Agenturrückvergütungen in Höhe von 1.7 Mio. EUR (2018: 1,9 Mio. EUR).

Der Abschluss von Agenturverträgen und den damit verbundenen Agenturrückvergütungen sind für unser Geschäftsmodell von besonderer Bedeutung. Diese stellen eine Art Umsatzgarantie beziehungsweise ein Minimumeinkaufsvolumen mit den jeweiligen Mediaagenturen dar. Im Gegenzug erhalten diese eine vertraglich vereinbarte Rückvergütung.

Die Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen, sonstigen Verbindlichkeiten und Steuerschulden betrugen 0,5 Mio. EUR zum 31. Dezember 2019 (2018: 0,6 Mio. EUR).

Cash-Flow

Zum Bilanzstichtag beliefen sich die liquiden Mittel der YOC-Gruppe auf 1,0 Mio. EUR. Die Liquiditätszunahme betrug 0,3 Mio. EUR im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres (2018: 0,7 Mio. EUR).

Operativer Cash-Flow

Die Ermittlung des operativen Cash-Flows erfolgt nach der indirekten Methode. Ausgangspunkt für die Ermittlung ist das Ergebnis nach Steuern des abgelaufenen Geschäftsjahres in Höhe von -0,5 Mio. EUR (2018: -0,2 Mio. EUR).

Im operativen Cash-Flow sind alle zahlungswirksamen Transaktionen des Geschäftsjahres enthalten, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind.

Im Berichtsjahr 2019 betrug der operative Cash-Flow der YOC-Gruppe 1,2 Mio. EUR (2018: -1,0 Mio. EUR). Dieser resultierte, neben dem Ergebnis nach Steuern, aus der geschäftsbedingten Veränderung des Working Capital.

Cash-Flow aus Investitionstätigkeiten

Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeiten in Höhe von insgesamt 0,6 Mio. EUR (2018: 0,6 Mio. EUR) umfasst primär die aktivierungsfähigen internen Entwicklungskosten im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung der technologischen Plattformen des Unternehmens und innovativer Produkte in Höhe von 0,4 Mio. EUR sowie externe Entwicklungskosten in Höhe von weiteren 0,1 Mio. EUR. Im Sachanlagevermögen verhalten sich die Zu- und Abgänge ausgewogen.

Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeiten

Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeiten in Höhe von -0,3 Mio. EUR (2018: 1,3 Mio. EUR) resultiert aus der Tilgung von Darlehens- und Leasingverbindlichkeiten.

Zusammenfassende Aussage über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die Umsetzung der Maßnahmen zur strategischen Neuausrichtung führten zu einem erhöhten Geschäftsvolumen der YOC-Gruppe.

Für das Geschäftsjahr 2019 bedeutet dies die Erzielung eines operativen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 0,6 Mio. EUR (2018: 0,6 Mio. EUR).

Die Bilanzsumme der YOC-Gruppe stieg um 0,3 Mio. EUR auf 6,5 Mio. EUR (2018: 6,2 Mio. EUR) an.

PROGNOSEBERICHT DER YOC-GRUPPE

Die Internetnutzung ist im Alltag der Menschen bereits in hohem Maße etabliert. Die vielfältigen Möglichkeiten sowie die Masse an online bereitgestellten Inhalten wirkt sich auf den kontinuierlich steigenden täglichen Internetkonsum aus.

Vor allem Menschen, die unterwegs mit ihren mobilen Geräten online sind, nutzen das Internet deutlich intensiver verglichen zur Gesamtbevölkerung: Bei den unter 50-Jährigen nutzen etwas über 90 Prozent das Internet zumindest gelegentlich unterwegs. 1

Um für diese Generation relevant zu bleiben, müssen sowohl Publisher als auch Advertiser attraktive Informations- und Unterhaltungsangebote bereitstellen. Für Publisher bedeutet dies, ihre Nutzer mit Werbung nicht zu überfordern und ihnen idealerweise mit kreativen Formaten sogar einen Mehrwehrt zu bieten. Für Advertiser bedeutet dies hingegen, ihre Zielgruppe genau zu kennen und sie kreativ anzusprechen.

Vor diesem Hintergrund bekommt die Forderung nach kreativen und hochwirksamen Formaten eine noch größere Relevanz. Rich Media-Formate, also solche, die die Einbindung vielfältiger Medien wie Video, Audio oder HTML5 erlauben, erzeugen höhere Interaktionsraten als Standard Banner und führen deswegen zu einer höheren und positiveren Markenwahrnehmung.

Seit einigen Jahren positioniert sich YOC mit einer Vielzahl attraktiver Produktlinien und Features bereits in diesem Geschäftsfeld und erwartet durch die Bereitstellung interaktiver und wirksamkeitsstarker Werbeformate im programmatischen Umfeld, am Marktwachstum zu partizipieren. Im europäischen Kontext bietet der Markt derzeit kaum angebotsseitige Plattformen, die die Nachfrage nach Mobile Programmatic Advertising in Verbindung mit hochwirksamen Werbeprodukten bedienen können.

Weitere Vorbehalte entstanden durch die Sorge vieler Werbetreibenden, ihre Werbeanzeigen könnten in negativ behafteten Umfeldern erscheinen. Dies zeigt umso mehr die Relevanz sicherer Premium-Umfelder und vor allem ihrer Transparenz.

Vor diesem Hintergrund ergab sich für YOC entsprechender Handlungsbedarf: Mit dem Launch der neuen proprietären Supply Side-Plattform VIS.X im Jahr 2018 bietet YOC nicht nur hochwirksame Werbeformate an, die den Vorgaben der Coalition For Better Ads 2 entsprechen, sondern kann diese nun auch plattformbasiert über programmatische Vertriebswege handeln und ausliefern.

Durch die Anbindung der Premium-Publisher und deren hochqualitatives Inventar deckt das Unternehmen zudem die starke Forderung nach Markensicherheit (Brand Safety), also nach sicheren Werbeumfeldern, ab und wird dadurch zukünftig am weiteren Ausbau des programmatischen Handels in Europa partizipieren.

Das Augenmerk des Vorstands liegt insbesondere auf der Verstetigung des dynamischen Wachstums des programmatischen Plattformgeschäfts und damit der Umsetzung der definierten Unternehmensstrategie.

Hierzu ist es notwendig, dass alle YOC-Standorte die neue Marktpositionierung adaptieren und alle hinreichenden Aufgaben umsetzen.

1 http://www.ard-zdf-onlinestudie.de/ardzdf-onlinestudie-2019/. Abruf am: 06.12.2019.

2 Coalition for Better Ads. The Bad Ads Standards. Kein Veröffentlichungsdatum. https://www.betterads.org/standards/. Abruf am: 27.02.2020.

Mit der eigenen Technologieplattform VIS.X wird die Gesellschaft durch den programmatischen Handel von hocheffektiven Werbeprodukten einen nachhaltigen Wettbewerbsvorteil sowie Unabhängigkeit von Drittanbietern erlangen.

Im Geschäftsjahr 2019 konnten die prognostizierten Umsatzerlöse der Gesellschaft nicht vollständig erreicht werden. Die Abweichung beträgt 3 % im Bezug zur unteren Prognoseschwelle. Die Gesellschaft erwirtschaftete ein operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 0,6 Mio. EUR.

Für das laufende Geschäftsjahr 2020 prognostizierte die Gesellschaft bislang Umsatzerlöse auf Konzernebene in Höhe von 17,0 bis 18,0 Mio. EUR und ein operatives Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 1,0 bis 1,5 Mio. EUR.

Jedoch hat die weltweite Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 im ersten Quartal 2020 deutlich zugenommen. Bedingt durch die Unsicherheit des zeitlichen Andauerns der Krise lässt sich das Ausmaß der Gesamtauswirkung auf die Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht zuverlässig quantifizieren.

Mit der weiteren Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 gehen negative Auswirkungen insbesondere auch im Bereich der Werbewirtschaft einher. Der Vorstand der YOC AG hat sich vor dem Hintergrund eines entgegen den Erwartungen rückläufigen Auftragseingangs für das angelaufene zweite Quartal 2020 am 09. April 2020 entschieden, die Prognose für das Gesamtjahr 2020 nicht mehr aufrechtzuerhalten und alternative Planungsszenarien entwickelt. Sobald eine hinreichend verlässliche Einschätzung der weiteren Geschäftsentwicklung für das Jahr 2020 möglich ist, wird die YOC AG eine entsprechend angepasste Prognose veröffentlichen.

Nach zwei erfolgreichen Auftaktmonaten des Geschäftsjahres 2020 musste die Gesellschaft bereits im März 2020 Stornierungen und Buchungsrückgänge hinnehmen. Besonders betroffen von dieser Entwicklung werden voraussichtlich die Monate April, Mai und Juni 2020 sein. Für das zweite Halbjahr wird mit einem verstärkten Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahreszeitraum gerechnet. Aufbauend auf dieser Planungsannahme würde sich ein positives EBITDA bezogen auf das Gesamtjahr ergeben. Auf Basis der derzeit absehbaren wirtschaftlichen Entwicklungen hat die Gesellschaft weiterhin entsprechende Gegenmaßnahmen u.a. im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme staatlicher Fördermaßnahmen eingeleitet. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit hängt davon ab, dass die ergriffenen Gegenmaßnahmen, um den Auswirkungen der Corona-Krise zu begegnen, umgesetzt werden können und die geplante Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit nicht wesentlich hinter den angepassten Erwartungen zurückbleibt.

Die Gesellschaft erwägt derzeit unterschiedliche alternative Finanzierungsmöglichkeiten, die zum Teil ohne Vorbedingungen von Dritten in Anspruch genommen werden können. Um im Prognosezeitraum über ausreichende Liquidität zu verfügen und um die Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu sichern, muss die Gesellschaft neben einer Umsetzung der ergriffenen Gegenmaßnahmen und einem Erreichen der angepassten Planungsgrößen zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch nehmen können.

ENTWICKLUNG DER ERTRAGSLAGE DER YOC AG

Die YOC AG mit Sitz in Berlin ist Mutterunternehmen sämtlicher in der YOC-Gruppe enthaltenen Gesellschaften. Neben den Corporate Functions wird der komplette Produkt- und Plattformentwicklungsbereich in der YOC AG geführt. Darüber hinaus betreibt die YOC AG die zentrale Erlösoptimierung zur Steigerung der Monetarisierung der von allen Publishern der YOC-Gruppe zur Verfügung gestellten Werbeflächen.

Umsatzentwicklung und Gesamtleistung

Die Umsatzerlöse der YOC AG im Geschäftsjahr 2019 betrugen insgesamt 7,7 Mio. EUR (2018: 6.5 Mio. EUR).

Die externen Umsatzerlöse in Höhe von 4,9 Mio. EUR (2018: 3,6 Mio. EUR) resultieren aus dem programmatischen Handel zur Monetarisierung des internationalen Werbeinventars der Publisher-Partner über die YOC-Plattform VIS.X sowie weiterer Technologieplattformen.

Der Gesamtumsatz mit verbundenen Unternehmen betrug 2,8 Mio. EUR (2018: 2,9 Mio. EUR). Diese Erlöse resultieren überwiegend aus der Weiterbelastung verauslagter Kosten für Corporate Functions und weiterer operativer Dienstleistungen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sanken im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 um 0,3 Mio. EUR auf 0,1 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR). Der Rückgang basiert aus Erträgen aus Rückstellungsauflösungen von Personalrückstellungen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms aus dem Vorjahr, die in 2019 entfielen.

Die Gesamtleistung der Gesellschaft lag im Berichtsjahr mit 7,9 Mio. EUR um 0,9 Mio. EUR über dem des Vorjahres (2018: 7,0 Mio. EUR).

Materialaufwand

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 5,7 Mio. EUR (2018: 4,2 Mio. EUR) enthalten vorwiegend Vergütungen für Publisher sowie technische Kosten für den Betrieb der Serverstruktur des Unternehmens.

Personalaufwand und Personalentwicklung

Zum 31. Dezember 2019 bestand der Vorstand der YOC AG unverändert aus einem Mitglied.

Das Vorstandsmitglied war im Geschäftsjahr 2019 zum Teil auch als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften der YOC AG bestellt.

In der Berichtsperiode beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 26 festangestellte Mitarbeiter (2018: 27). Zum Ende des Geschäftsjahres waren 27 festangestellte Mitarbeiter in der YOC AG beschäftigt (31. Dezember 2018: 22 festangestellte Mitarbeiter).

Der Personalaufwand stieg im Berichtsjahr 2019 um 0,1 Mio. EUR auf 1,7 Mio. EUR (2018: 1.6 Mio. EUR) an.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Im Geschäftsjahr 2019 entsprachen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen einem Volumen in Höhe von 1,4 Mio. EUR (2018: 1,0 Mio. EUR). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die Abschreibung von kurzfristigen Ausleihungen an die YOC Mobile Advertising Ltd. in Höhe von 0,2 Mio. EUR zurückzuführen.

EBITDA

Im Geschäftsjahr 2019 lag das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) bei -1,0 Mio. EUR (2018: 0,2 Mio. EUR). Dabei verringerte sich das EBITDA durch den Anstieg der Materialaufwendungen aufgrund gestiegener Kosten des Betriebs der unternehmenseigenen Plattformen sowie der Anpassungen interner Leistungsverrechnungen um 0,7 Mio. EUR entsprechend.

Weiterhin mussten Abschreibungen auf kurzfristige Ausleihungen an die YOC Mobile Advertising Ltd. in Höhe von 0,2 Mio. EUR vorgenommen werden. Unter Berücksichtigung einmaliger sonstiger betriebliche Erträge des Vorjahres aus Auflösungen von Personalrückstellungen reduzierte sich das EBITDA um weitere 0,2 Mio. EUR.

Beteiligungs- und Finanzergebnis

Im Berichtsjahr betrug das Beteiligungs- und Finanzergebnis der YOC AG 0,6 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR). Das Ergebnis aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der YOC Mobile Advertising GmbH für das Geschäftsjahr 2019 betrug 0,8 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR).

Im Geschäftsjahr 2019 schüttete die österreichische Tochtergesellschaft YOC Central Eastern Europe GmbH Gewinne aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 0,1 Mio. EUR an die YOC AG aus. Im laufendenden Geschäftsjahr 2020 wird die Gewinnausschüttung der YOC Central Eastern Europe GmbH für das Geschäftsjahr 2019 an die YOC AG voraussichtlich 0,3 Mio. EUR betragen. Das Zinsergebnis der YOC AG belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf -0,3 Mio. EUR (2018: -0,2 Mio. EUR).

Abschreibungen

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen wirkten sich im Berichtszeitraum in Höhe von 0,1 Mio. EUR (2018: 0,1 Mio. EUR) aus. Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2019 die Beteiligung an der YOC Mobile Advertising Ltd. in Höhe von 0,5 Mio. EUR wegen Einstellung der Geschäftstätigkeit vollständig abgeschrieben. In diesem Zusammenhang wurden die verbleibenden langfristigen Ausleihungen an die YOC Mobile Advertising Ltd. in Höhe von 0,7 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR) abgeschrieben.

Ergebnis nach Steuern

Für das Geschäftsjahr 2019 betrug das Ergebnis nach Steuern der YOC AG -1,7 Mio. EUR (2018: 0,03 Mio. EUR). Die Veränderung des Ergebnisses nach Steuern ist durch Einmaleffekte in Höhe von insgesamt 1,5 Mio. EUR negativ beeinflusst. Diese resultieren aus der Einstellung der Aktivitäten auf dem britischen Markt in Höhe von 1,3 Mio. EUR sowie aus sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 0,2 Mio. EUR, welche im Geschäftsjahr 2018 das Ergebnis positiv beeinflusst hatten.

ENTWICKLUNG DER FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE DER YOC AG

Zum 31. Dezember 2019 belief sich die Bilanzsumme der YOC AG auf 9,5 Mio. EUR (2018: 8,2 Mio. EUR).

Anlagevermögen

Zum Stichtag beträgt das Anlagevermögen insgesamt 1,3 Mio. EUR (2018: 2,2 Mio. EUR). Der Rückgang resultiert aus den Veränderungen der Finanzanlagen auf 0,6 Mio. EUR (2018: 1.8 Mio. EUR) zum 31. Dezember 2019, durch die Schließung der YOC Mobile Advertising Ltd. und den damit verbundenen Abschreibungen der Gesellschaftsanteile sowie der Ausleihungen der YOC AG. Die immateriellen Vermögensgegenstände stiegen im Berichtszeitraum um 0,1 Mio. EUR auf 0,5 Mio. EUR (2018: 0,4 Mio. EUR) an und basieren primär auf Investitionen in die YOC-Technologieplattform VIS.X für den programmatischen Handel von hochwirksamen Werbeprodukten. Die Sachanlagen in Höhe von 0,1 Mio. EUR (2018: 0,1 Mio. EUR) sind im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert.

Eigenkapital

Zum 31. Dezember 2019 beträgt das Eigenkapital der YOC AG -4,0 Mio. EUR (2018: -2,4 Mio. EUR). Der Rückgang des Eigenkapitals basiert auf dem Jahresergebnis in Höhe von -1,7 Mio. EUR (2018: 0,03 Mio. EUR), welches durch die Schließung der britischen Tochtergesellschaft mit Abschreibungen in Höhe von 1,4 Mio. EUR stark belastet worden ist.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten der YOC AG stiegen im Berichtszeitraum insgesamt um 1,3 Mio. EUR auf 8.9 Mio. EUR (2018: 7,6 Mio. EUR) an. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 1,4 Mio. EUR auf 5,9 Mio. EUR (2018: 4,5 Mio. EUR). Im Berichtszeitraum wurden die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern um 0,1 Mio. EUR auf 1,0 Mio. EUR reduziert (2018: 1,1 Mio. EUR).

Zusammenfassende Aussage über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die YOC AG konnte im Geschäftsjahr 2019 ihre Geschäftsaktivitäten steigern, schloss aber das Berichtsjahr mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von 1,7 Mio. EUR (2018: 0,03 Mio. EUR) ab. Die Veränderung des Ergebnisses nach Steuern ist im Wesentlichen auf Einmaleffekten in Höhe von insgesamt 1,5 Mio. EUR negativ beeinflusst. Diese resultieren aus der Einstellung der Aktivitäten auf dem britischen Markt in Höhe von 1,3 Mio. EUR sowie aus sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 0,2 Mio. EUR, welche im Geschäftsjahr 2018 das Ergebnis positiv beeinflusst hatten.

PROGNOSEBERICHT DER YOC AG

Der Geschäftsverlauf der YOC AG und des YOC-Konzerns sind eng miteinander verbunden, da die YOC AG als Holdinggesellschaft des Konzerns fungiert und die Koordination der konzernweiten Entwicklungs-, Vertriebs-, Service- und Marketingaktivitäten übernimmt.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Aufgrund der bestehenden engen Verknüpfung zwischen YOC AG und YOC-Konzern verweisen wir auf die im Abschnitt "Prognosebericht der YOC-Gruppe" beschriebenen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

Ausblick

Neben den Corporate Functions betreibt die YOC AG die zentrale Plattform- und Produktentwicklung sowie die zentrale Erlösoptimierung zur Steigerung der Monetarisierung der von allen Publishern der YOC-Gruppe zur Verfügung gestellten Werbeflächen.

Insgesamt erwartet die YOC AG für den YOC-Konzern wachsende Umsatzerlöse sowie ein verbessertes operatives Ergebnis für das Geschäftsjahr 2020.

Darüber hinaus rechnet die Gesellschaft im Rahmen der ertragsteuerlichen Organschaft mit weiterhin positiven Ergebnisbeiträgen aus der Ergebnisabführung der YOC Mobile Advertising GmbH an die YOC AG. Aufgrund der stetigen Zunahme des programmatischen Handelsvolumens werden im kommenden Geschäftsjahr wachsende Umsatzerlöse im zweistelligen Prozentbereich für die YOC Mobile Advertising GmbH erwartet.

Aufgrund des positiven Ergebnisses der österreichischen Tochtergesellschaft YOC Central Eastern Europe GmbH sind ebenfalls weitere positive Ergebnisbeiträge aus Gewinnausschüttungen für das Geschäftsjahr 2020 geplant.

Für die spanische und polnische Tochtergesellschaft werden für das Jahr 2020 Umsatz- und Ergebniszuwächse, jedoch noch keine Gewinnausschüttungen erwartet. Mittelfristig gehen wir allerdings davon aus, dass diese Tochtergesellschaften positive Ergebnisbeiträge erwirtschaften und zur Steigerung der Ergebnisse der YOC AG beitragen werden.

Insgesamt erwartet die YOC AG für das Geschäftsjahr 2020 somit ebenfalls ein positives Beteiligungsergebnis.

Die Liquiditätsplanung erfolgt im Wesentlichen auf Ebene des YOC-Konzerns. Wir verweisen daher auf die Ausführungen im Abschnitt "Prognosebericht der YOC-Gruppe".

Aufgrund der relativen Größe des Mutterunternehmens zum Konzern, der sehr engen Leistungsverflechtungen innerhalb der Gruppe und der zentralisierten Treasury-Funktionen sind die Finanzlage des Konzerns und der YOC AG vergleichbar.

Im Geschäftsjahr 2019 ist die prognostizierte Geschäftsentwicklung für die YOC AG aufgrund der Schließung des britischen Standorts und den damit verbundenen Abschreibungen nicht eingetreten.

Für das Geschäftsjahr 2020 rechnete die YOC AG auf Basis der dargestellten Entwicklungen mit in einem im Vergleich zum Vorjahr gesteigerten operativen Ergebnis (EBITDA) sowie in Konsequenz dessen mit einem verbessertem Jahresergebnis.

Jedoch hat die weltweite Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 im ersten Quartal 2020 deutlich zugenommen. Bedingt durch die Unsicherheit des zeitlichen Andauerns der Krise lässt sich das Ausmaß der Gesamtauswirkung auf die Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht zuverlässig quantifizieren.

Mit der weiteren Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 gehen negative Auswirkungen insbesondere auch im Bereich der Werbewirtschaft einher. Der Vorstand der YOC AG hat sich vor dem Hintergrund eines entgegen den Erwartungen rückläufigen Auftragseingangs für das angelaufene zweite Quartal 2020 am 09. April 2020 entschieden, die Prognose für das Gesamtjahr 2020 nicht mehr aufrechtzuerhalten und alternative Planungsszenarien entwickelt. Sobald eine hinreichend verlässliche Einschätzung der weiteren Geschäftsentwicklung für das Jahr 2020 möglich ist, wird die YOC AG eine entsprechend angepasste Prognose veröffentlichen.

Nach zwei erfolgreichen Auftaktmonaten des Geschäftsjahres 2020 musste die Gesellschaft bereits im März 2020 Stornierungen und Buchungsrückgänge hinnehmen. Besonders betroffen von dieser Entwicklung werden voraussichtlich die Monate April, Mai und Juni 2020 sein. Für das zweite Halbjahr wird mit einem verstärkten Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahreszeitraum gerechnet. Aufbauend auf dieser Planungsannahme würde sich ein positives EBITDA bezogen auf das Gesamtjahr ergeben. Auf Basis der derzeit absehbaren wirtschaftlichen Entwicklungen hat die Gesellschaft weiterhin entsprechende Gegenmaßnahmen u.a. im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme staatlicher Fördermaßnahmen eingeleitet. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit hängt davon ab, dass die ergriffenen Gegenmaßnahmen, um den Auswirkungen der Corona-Krise zu begegnen, umgesetzt werden können und die geplante Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit nicht wesentlich hinter den angepassten Erwartungen zurückbleibt.

Die Gesellschaft erwägt derzeit unterschiedliche alternative Finanzierungsmöglichkeiten, die zum Teil ohne Vorbedingungen von Dritten in Anspruch genommen werden können. Um im Prognosezeitraum über ausreichende Liquidität zu verfügen und um die Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu sichern, muss die Gesellschaft neben einer Umsetzung der ergriffenen Gegenmaßnahmen und einem Erreichen der angepassten Planungsgrößen zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch nehmen können.

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Grundsätze des Chancen- und Risikomanagements

Zur Erreichung ihrer Ziele nutzt die YOC-Gruppe ein ganzheitliches und systematisches Chancen- und Risikomanagement. So ist gewährleistet, dass Chancen erkannt und konsequent genutzt werden können, ohne die damit verbundenen Risiken außer Acht zu lassen.

Die Weiterentwicklung des Chancen- und Risikomanagements unter Berücksichtigung eines sich schnell verändernden Markt- und Geschäftsumfeldes ist die Grundlage für nachhaltiges Wachstum. Dazu werden unter Abwägung des Rendite-Risiko-Verhältnisses bewusst notwendige Risiken eingegangen, um die gebotenen Marktchancen nutzen und die hierin liegenden Erfolgspotenziale ausschöpfen zu können.

Zentraler Bestandteil ist das interne Reporting relevanter operativer Kennzahlen. Dadurch werden Risiken und Chancen frühzeitig erkannt und bewertet. Der Vorstand überwacht die Umsetzung von Maßnahmen zum Risikocontrolling sowie der Realisierung von Chancen in den operativen Einheiten.

Die Angemessenheit der Methoden und Prozesse des Risikomanagements zur Identifizierung, Beurteilung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation der Risiken wird in regelmäßigen Abständen überprüft und an interne und externe Entwicklungen angepasst.

Chancenmanagement

Aufgrund unseres Produktportfolios, unseres Know-hows und unserer Innovationskraft sind wir davon überzeugt, die aus unserem unternehmerischen Handeln resultierenden Chancen zu realisieren und den Herausforderungen, die sich aus den vorgenannten Risiken ergeben, erfolgreich begegnen zu können.

Risikomanagement

A) MARKT- UND WETTBEWERBSRISIKO

Die YOC-Gruppe agiert in einem Markt, der sich sehr schnell entwickelt. Dies erfordert einen hohen Grad an Flexibilität von Prozessen und Strukturen.

Veränderungen von Markt- und Wettbewerbsverhältnissen, wie zum Beispiel dem Markteintritt neuer Wettbewerber, gehören zu den Risiken, denen die YOC-Gruppe durch ein kontinuierliches Markt- und Unternehmens-Monitoring begegnet.

Das Erkennen von Trends und neuen Entwicklungen wird insbesondere durch die Plattform- und Produktbereiche sowie die Länderorganisationen gewährleistet.

Veränderungen ökonomischer Faktoren können durch Auftragsrückgänge insbesondere in der Werbebranche ebenfalls Auswirkungen auf die Entwicklung der YOC-Gruppe haben. Durch das breit gefächerte Angebot an Produkten und Dienstleistungen sowie einem diversifizierten Kundenstamm ist die YOC-Gruppe hierfür gut aufgestellt.

Hinsichtlich der Unsicherheiten bezüglich der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 verweisen wir auf die Ausführungen im Prognosebericht der Gesellschaft.

B) TECHNOLOGISCHE RISIKEN

Die YOC-Gruppe verfolgt eine einheitliche IT-Strategie, die eine ständige Überprüfung und Weiterentwicklung der IT-Systeme beinhaltet. Die Geschwindigkeit der technologischen Innovationen im Markt erfordert ein hohes Maß an Flexibilität und stellt zunehmend ein Risiko dar. Insbesondere fehlt es zum Teil noch an Standards im technologischen Umfeld.

Substitut- und Konkurrenzprodukte könnten die Wettbewerbsfähigkeit der YOC-Gruppe schwächen. Deshalb müssen Innovationen vorangetrieben werden, um langfristig erfolgreich zu sein und die Marktstellung auszubauen.

Aufgrund der hohen Dynamik im Markt für digitale Werbetechnologien (Ad Technology) stehen den Investitionen in die Entwicklung neuer Produkte und Technologien immer auch Risiken gegenüber, sodass sich getätigte Investitionen auch als unrentabel erweisen können. Bei der Auswahl der IT-Systeme entscheidet sich die YOC-Gruppe überwiegend für branchenspezifische Standardsoftware namhafter Anbieter.

Die IT-Sicherheit deckt die Informationstechnologie des gesamten Unternehmens ab, inklusive Büro-IT, Systeme und Applikationen. Wie andere Unternehmen können wir unter Umständen Cyber-Angriffen ausgesetzt sein. Zur Risikominimierung ergreifen wir eine Reihe von Maßnahmen, unter anderem die Schulung von Mitarbeitern, eine umfassende Überwachung unserer Netzwerke und Informationssysteme sowie den Einsatz von Verschlüsselungsmechanismen, Firewalls und Virenscannern.

Vorsorgemaßnahmen gegen den Ausfall von technischen Anlagen wurden durch den Parallelbetrieb der technischen Applikationen getroffen, sodass Kundenaufträge jederzeit reibungslos abgewickelt werden können. Back-up-Systeme sichern zudem den Datenbestand vor einem möglichen Datenverlust und gewährleisten eine konsistente Verfügbarkeit.

C) FINANZ- UND TREASURY-RISIKEN

Die YOC-Gruppe hat zur Planung und Überwachung der Zahlungsströme eine eigene Treasury-Funktion eingerichtet. Das Liquiditätsmanagement unterstützt den Vorstand durch die Kontrolle der Geschäftsentwicklung und Zahlungsstromschwankungen bei der Überwachung von Maßnahmen zur Liquiditätssicherung. Die Steuerung erfolgt unter anderem über Kennzahlen, die Aufschluss über die Kapitalstruktur des Unternehmens liefern.

Dem Forderungsausfallrisiko wird durch ein stringentes Debitorenmanagement entgegengewirkt, das auf die Überwachung der Altersstruktur der Forderungen und das Management von zweifelhaften Forderungen ausgerichtet ist. In den vergangenen drei Geschäftsjahren sind weder in der YOC AG noch in ihren Tochtergesellschaften wesentliche Forderungen ausgefallen.

Zum 31. Dezember 2019 verfügt die Gesellschaft über einen Liquiditätsbestand in Höhe von 1,0 Mio. EUR. Für die Risiken der Liquiditätsentwicklung im Rahmen der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 wird auf den Prognosebericht verwiesen.

Die Gesellschaft erwägt derzeit unterschiedliche alternative Finanzierungsmöglichkeiten, die zum Teil ohne Vorbedingungen von Dritten in Anspruch genommen werden können. Um im Prognosezeitraum über ausreichende Liquidität zu verfügen und um die Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu sichern, muss die Gesellschaft neben einer Umsetzung der ergriffenen Gegenmaßnahmen im Rahmen der COVID-19 Krise und einem Erreichen der angepassten Planungsgrößen zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten in Anspruch nehmen können.

D) RECHTLICHE RISIKEN UND HAFTUNGSRISIKEN

Um rechtlichen Risiken vorzubeugen, werden wesentliche Rechtsgeschäfte durch externe Rechtsanwälte geprüft.

Durch einen umfangreichen Versicherungsschutz, der einer laufenden Überprüfung unterzogen wird, sichert sich die YOC-Gruppe gegen Schadensfälle und ein mögliches Haftungsrisiko ab. Die abgeschlossene Directors & Officers Liability Insurance dient zur Absicherung des Managements gegen eventuelle Vermögensschäden der YOC-Gruppe.

Weder die YOC AG noch eine ihrer Tochtergesellschaften war im Geschäftsjahr 2019 an laufenden oder absehbaren Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt, die wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens beziehungsweise des Konzerns haben könnten.

Entscheidungen des Gesetzgebers, wie zum Beispiel die Veränderung der Datenschutzregelung, können eine negative Wirkung auf die Geschäftstätigkeit der YOC-Gruppe haben. Zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung sind jedoch keine für die YOC-Gruppe wesentlichen für die absehbare Zukunft geplanten Gesetzesänderungen bekannt.

E) PERSONELLE RISIKEN

Für die erfolgreiche Entwicklung der YOC-Gruppe ist die Gewinnung und nachhaltige Bindung qualifizierter Mitarbeiter an das Unternehmen notwendig. Aufgrund des starken Wachstums des für die YOC-Gruppe relevanten Marktes ist der Arbeitsmarkt für Personal mit den benötigten Kenntnissen und Erfahrungen besonders hart umkämpft.

Die Überwachung und Vermeidung des Risikos personeller Engpässe wird durch eine unternehmensweite Personalplanung unterstützt.

Durch Personalentwicklungsmaßnahmen und einem regelmäßig vom Vorstand überprüften leistungsbezogenen Vergütungssystem soll die Wettbewerbsfähigkeit im Personalmarkt sichergestellt werden.

Durch Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen wird zudem gewährleistet, dass in jedem Unternehmensbereich mehrere Schlüsselpersonen arbeiten. Vertretungsregelungen und Nachfolgemanagement sollen die Sicherstellung der Geschäftsabläufe und Entscheidungsprozesse gewährleisten.

Mitarbeiter, die mit vertraulichen Informationen arbeiten, werden verpflichtet, die entsprechenden Vorschriften einzuhalten und mit den Informationen verantwortungsvoll umzugehen.

F) PLANUNGSRISIKEN

Planungsrisiken bestehen in der Umsatz- und Kostenprognose. Insbesondere vor dem Hintergrund der Dynamik im Markt für Digital Advertising basiert die kurz- und mittelfristige Planung auf wesentlichen Schätzungen und Annahmen, vor allem zur Umsatzentwicklung.

Die regelmäßige Überprüfung der Annahmen soll dem Vorstand ermöglichen, auf Planabweichungen zu reagieren und entsprechende Maßnahmen einzuleiten.

Die Erreichung der Unternehmensplanung für das laufende Geschäftsjahr ist abhängig von der zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung schwer einschätzbaren Entwicklung der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2.

KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTBERICHT ZUM RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

(Gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB)

Das bei der YOC AG sowie in der YOC-Gruppe bestehende Kontroll- und Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoidentifikation, -bewertung und -kommunikation sowie zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess soll zudem über die Ausgestaltung und kontinuierliche Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems die Beachtung der einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften und -standards und die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sichergestellt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die Finanzberichterstattung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der YOC AG und der YOC-Gruppe vermittelt.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess. Über eine definierte Führungsund Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden. Die operative Verantwortung obliegt dem Vorstand, der durch den kaufmännischen Leiter unterstützt wird. Wir erachten folgende Elemente des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der YOC-Gruppe im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess für wesentlich:

―	Verfahren zur Identifikation, Beurteilung und Dokumentation aller wesentlichen rechnungslegungsrelevanten Unternehmensprozesse und Risikofelder einschließlich der zugehörigen Schlüsselkontrollen. Diese umfassen Prozesse des Finanz- und Rechnungswesens sowie administrative und operative Unternehmensprozesse, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses einschließlich des Lage- und Konzernlageberichts generieren;
―	Prozessintegrierte Kontrollen (EDV-gestützte Kontrollen und Zugriffsbeschränkungen, Vier-Augen-Prinzip, Funktionstrennung, analytische Kontrollen);
―	Standardisierte Finanzbuchhaltungsprozesse;
―	Sicherstellung einer einheitlichen Bilanzierung durch konzernweite Richtlinien und Verfahren;
―	Regelmäßige interne Konzernberichterstattung, Gewinn- und Verlustrechnung sowie monatliche Ergebnisberichterstattung inklusive Analyse und Berichterstattung wesentlicher Entwicklungen und Soll-Ist-Abweichungen.

Die Wirksamkeit des (konzern-) rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird durch regelmäßige präventive Kontrollen geprüft und bewertet. Ein konzernweites Berichtssystem soll die regelmäßige und zeitnahe Information des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährleisten. Im Vorstand und im Aufsichtsrat wird regelmäßig über die aktuelle Risikosituation sowie über die Funktionsweise, Wirksamkeit und Angemessenheit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems berichtet. Mit den eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen ist nach Auffassung des Vorstands hinreichend gewährleistet, dass die Rechnungslegungsprozesse im Einklang mit den einschlägigen Rechnungslegungsprinzipien erfolgen.

ANGABEN ZU DEN AKTIEN SOWIE ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS

(Gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB)

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2019 beträgt das gezeichnete Kapital der YOC AG 3.292.978 EUR und ist eingeteilt in 3.292.978 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Beschränkungen der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien

Stimmrechtsbeschränkungen betreffend Aktien der YOC AG oder Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Aktien der YOC AG bestehen nicht.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die nachfolgend angegebenen direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der YOC AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, basieren auf Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33 WpHG, die die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 sowie früher erhalten und veröffentlicht hat beziehungsweise auf aktualisierten Angaben des Aktionärs.

―	Herr Dirk-Hilmar Kraus, Deutschland, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG 19,64 % (das entspricht 646.685 von insgesamt 3.292.978 Stimmrechten) zum 31. Dezember 2019 beträgt. Diese Aktien werden zum Teil Herrn Herr Dirk-Hilmar Kraus direkt oder die ihm mittelbar zuzurechnende dkam GmbH gehalten.
―	Frau Dr. Kyra Heiss, Deutschland, hat der Gesellschaft gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 18. Dezember 2018 mittgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG 10,82 % (das entspricht 356.384 von insgesamt 3.292.978 Stimmrechten) zum 31. August 2018 beträgt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Vorschriften zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die gesetzlichen Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in §§ 84 und 85 AktG zu finden. Die Satzung der YOC AG sieht in § 7 Abs. 2 der Satzung eine übereinstimmende Regelung vor. Die Satzung kann gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG und § 179 AktG nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden.

Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 133 AktG, § 22 Abs. 1 der Satzung der YOC AG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst. Für eine Änderung des Unternehmensgegenstandes ist gemäß § 179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von 75 % des vertretenen Grundkapitals erforderlich; von der Möglichkeit, hierfür eine größere Kapitalmehrheit zu bestimmen, wird in der Satzung kein Gebrauch gemacht. Satzungsänderungen werden nach § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen (§ 17 der Satzung der YOC AG).

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

A) ERWERB EIGENER AKTIEN

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. August 2015 ist die Gesellschaft bis zum 24. August 2020 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, anzurechnen.

Einzelheiten der Ermächtigung können der Einladung zur Hauptversammlung am 25. August 2015 entnommen werden, die auf der Internetseite der YOC AG verfügbar ist (siehe Tagesordnungspunkt 5 sowie den hierzu erstatteten Bericht des Vorstands).

Zum Ende des Geschäftsjahres 2019 hielt die Gesellschaft unverändert 4.000 eigene Aktien (dies entspricht rund 0,12 % des Grundkapitals).

B) GENEHMIGTES KAPITAL

Gemäß § 6 Abs. 5 der Satzung der YOC AG besteht ein Genehmigtes Kapital 2016/I. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Juli 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.646.489 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (ii) um das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandeloder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise nach Erfüllung einer Wandlungsoder Optionspflicht als Aktionäre zustünde; (iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, (iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden beziehungsweise auszugeben sind, (v) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

C) BEDINGTES KAPITAL

Gemäß § 6 Abs. 8 der Satzung der YOC AG ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2015 bis 24. August 2020, ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit ausgeführt, wie von den Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die aus den ausgeübten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Einzelheiten der Ermächtigung können der Einladung zur Hauptversammlung am 25. August 2015 entnommen werden, die auf der Internetseite der YOC AG verfügbar ist (siehe Tagesordnungspunkt 7 sowie den hierzu erstatteten Bericht des Vorstands).

Im Rahmen dieser Ermächtigung hat die YOC AG im Juli 2018 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von rund 1,5 Mio. EUR begeben, die mit Wandlungsrechten zum Bezug von insgesamt 193.825 Stammaktien der YOC AG versehen sind.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Eine Ausübung von 20.000 virtuellen Aktienoptionen sind an ein Übernahmeangebot für die Aktien der YOC AG nach §§ 29, 35 WpÜG mit unbestimmter Laufzeit gekoppelt. Zum Stichtag wurden hieraus keine resultierenden Verbindlichkeiten bilanziert. Zusätzlich wird auf den Abschnitt "Vergütung des Vorstands" verwiesen.

Darüber hinaus bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

(§ 289f HGB und § 315d HGB)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB beziehungsweise § 315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Angaben nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB über die Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Diese Erklärung ist Bestandteil des Lageberichts der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019.

Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB sind die Angaben nach § 289f Abs. 2 HGB beziehungsweise § 315d HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einzubeziehen.

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 (Entsprechenserklärung 2019)

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen begründet nicht angewendet wurden oder werden.

Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Nach § 161 AktG müssen Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK auch begründet werden. Darüber hinaus enthält der DCGK Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Die nachfolgende Erklärung betrifft den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom Februar 2019 und bezieht sich auf die Anforderungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 07. Februar 2017. Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG erklären, dass den Empfehlungen "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht angewendet:

―	Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK: Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Die D&O-Versicherung dient der Absicherung wesentlicher Eigenrisiken der Gesellschaft und allenfalls in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat wurde deshalb ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
―	Ziffer 4.1.3 Satz 2 und 3 DCGK: Die YOC AG hat angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen installiert, um für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Das vorhandene Risikomanagement wird jährlich im Rahmen der Abschlussprüfung überprüft, wobei es bislang zu keinen wesentlichen Beanstandungen gekommen ist. Die Einführung eines darüberhinausgehenden speziellen Compliance Management Systems halten Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der guten Erfahrungen in der Vergangenheit und der Größe der Gesellschaft für nicht notwendig. Auch auf die Einrichtung eines geschützten Hinweisgebersystems wird vorerst verzichtet, da es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat noch keine ausreichenden Praxiserfahrungen damit in Deutschland gibt. Daher soll vorerst weiterhin abgewartet werden, ob die gegen ein Hinweisgebersystem vorgebrachten Argumente, wie insbesondere hohe Kosten, mögliche negative Auswirkungen auf das Betriebsklima und Anfälligkeit für Missbräuche, in der Praxis tatsächlich eine Rolle spielen, und welche Lösungen sich zur Vermeidung dieser Punkte etablieren werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden die sich hierzu entwickelnde Praxis weiter beobachten.
―	Ziffer 4.1.5 DCGK: Eine angemessene Beteiligung von Frauen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, ist abhängig von der individuellen Eignung für die jeweilige Position. Unter dieser Prämisse wird der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Vielfalt achten und die angemessene Beteiligung von Frauen anstreben.
―	Ziffer 4.2.1 DCGK: Nach Ziffer 4.2.1 des DCGK soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Der Vorstand der YOC AG war im Geschäftsjahr 2019 mit einer Person besetzt. Im Einvernehmen von Aufsichtsrat und Vorstand verzichtet die Gesellschaft bis auf weiteres auf die Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder, da führungsrelevante Aufgaben teilweise auch an die zweite Führungsebene übertragen wurden.
―	Ziffer 4.2.2 Abs. 2 DCGK: Der Aufsichtsrat soll das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Eine solche explizite Abgrenzung ist nicht erfolgt, um die ökonomischen Gestaltungsspielräume bei Gehaltsverhandlungen nicht einzuschränken.
―	Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK: Derzeit ist der Aufsichtsrat nur mit männlichen Mitgliedern besetzt. Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat orientiert sich in erster Linie an der individuellen Eignung für das Gremium.
―	Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist durch den Aufsichtsrat nicht festgelegt worden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind davon überzeugt, dass die Eignung zur Unternehmensleitung maßgeblich von der individuellen Leistungsfähigkeit abhängt.
―	Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 DCGK: Die Einrichtung von Ausschüssen, insbesondere die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee) und eines Nominierungsausschusses, ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der YOC AG mit drei Aufsichtsratsmitgliedern schwer handhabbar und entspricht auch nicht den Best Practice Standards. Die durch den DCGK mit der Einrichtung eines Prüfungsausschusses beabsichtigte Steigerung der Effizienz bei der Prüfung der Rechnungslegung würde nicht erreicht, da der Prüfungsausschuss mit nahezu sämtlichen Plenumsmitgliedern besetzt werden müsste. Ebenso müsste der Nominierungsausschuss mit nahezu sämtlichen Plenumsmitgliedern besetzt werden, was zu keiner verbesserten Vorbereitung der Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Wahlvorschlägen der Anteilseigner führen würde.
―	Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK: Eine angemessene Beteiligung von Frauen kann nicht im Voraus reglementiert werden, da sich die Mitgliedschaft an der individuellen Eignung für das Gremium orientiert. Eine Altersgrenze oder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Die Eignung, als Mitglied des Aufsichtsrats den Vorstand überwachen zu können und ebenbürtiger Ansprechpartner des Vorstands zu sein, hängt maßgeblich von der individuellen Leistungsfähigkeit ab.
―	Ziffer 5.4.1 DCGK: Zur Umsetzung des im Mai 2015 in Kraft getretenen "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft Zielgrößen für den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat und im Vorstand festgelegt. Über die Erfüllung dieser gesetzlichen Verpflichtung hinaus hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung definiert. Der Aufsichtsrat hat und wird der Hauptversammlung jeweils die/den Kandidatin/Kandidaten zur Wahl vorschlagen, die/den er nach sorgfältiger Prüfung und unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation für am geeignetsten für die zu besetzende Position im Aufsichtsrat bewertet. Insofern hat der Aufsichtsrat implizit schon immer ein "Kompetenzprofil" für die zu besetzende Vakanz im Aufsichtsrat definiert und wird dies auch weiterhin tun. Selbstverständlich hat und wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen von den Auswahlkriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex leiten lassen. Ein dauerhaft schriftlich fixiertes Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gibt es jedoch auch im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats nicht.
―	Ziffer 5.4.6 DCGK: Im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung wurden und werden der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht berücksichtigt, da der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet hat.
―	Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK: Die Gesellschaft wird sich bemühen, der Empfehlung Folge zu leisten, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Die Gesellschaft kann dies jedoch nicht immer gewährleisten, da dies nur mit deutlich erhöhtem personellen und organisatorischen Aufwand und damit nur mit erheblichen Mehrkosten zu erreichen wäre. Die Veröffentlichungen erfolgen daher im Rahmen der gesetzlichen und börsenrechtlichen Fristen.

Berlin, im Februar 2020

YOC AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der YOC AG (www.yoc.com) unter "Investor Relations" dauerhaft zugänglich gemacht.

Dort finden sich auch ältere Fassungen der Entsprechenserklärung.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

GRUNDSÄTZLICHES

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist ein prägendes Element der Unternehmenskultur der YOC AG. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Investoren, Kunden, Lieferanten, Behörden, Interessengruppen und sonstigen Stakeholdern sowie der Öffentlichkeit.

Die YOC AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland.

Der Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance ergibt sich somit aus dem deutschen Recht, insbesondere dem Aktien- und dem Kapitalmarktrecht sowie aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit davon keine Abweichung erklärt wurde, der Satzung der YOC AG und den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat.

Als Dienstleistungskonzern ist die YOC AG darauf angewiesen, durch vorbildliches Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten.

Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten.

TRANSPARENZ

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik gegenüber Mitarbeitern, Investoren, Kunden, Lieferanten, Behörden, Interessengruppen und sonstigen Stakeholdern hat bei der YOC AG einen hohen Stellenwert.

Alle Genannten werden von der YOC AG einheitlich, umfassend, zeitnah und grundsätzlich zeitgleich informiert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der YOC AG und des YOC-Konzerns erfolgt durch den Geschäftsbericht, den Halbjahresbericht und die Zwischenberichte.

Darüber hinaus werden sogenannte Ad-hoc-Mitteilungen nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung über ein europäisches Medienbündel und auf der Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht, soweit dies rechtlich erforderlich ist. Alle Meldungen, Präsentationen und Mitteilungen sowie der aktuelle Finanzkalender sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.yoc.com) unter "Investor Relations" einsehbar.

Meldepflichtige Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur (Stimmrechtsmitteilungen, §§ 33 ff. WpHG) sowie jedes Eigengeschäft mit Anteilen oder Schuldtiteln der YOC AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten der Personen, die bei der YOC AG Führungsaufgaben wahrnehmen sowie diesen nahestehenden Personen (sog. Directors' Dealings-Mitteilungen nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)), werden ebenfalls von der Gesellschaft veröffentlicht.

Die YOC AG führt darüber hinaus die vorgeschriebenen Insiderverzeichnisse gemäß Art. 18 Marktmissbrauchsverordnung.

Die jeweils in die Insiderliste aufzunehmenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

RISIKOMANAGEMENT

Die YOC-Gruppe ist ein Anbieter von produktbasierter Mobile Advertising-Technologie und unterliegt als solcher vielen branchen- und unternehmensspezifischen Chancen und Risiken.

Die YOC AG verfügt über ein etabliertes, umfassendes und wirksames System, das dem Unternehmen ermöglicht, Chancen und Risiken über alle Funktionen und Geschäftsprozesse hinweg frühzeitig zu erkennen, zu beurteilen, zu berichten und zu handhaben. Ziel dieses Systems ist es, Risiken systematisch und zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu erkennen, die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts sowie ihre möglichen qualitativen und quantitativen Auswirkungen einzuschätzen sowie wirksame Gegenmaßnahmen zu ergreifen.

Das Risikomanagement wird regelmäßig auf der Ebene des Vorstands und des Aufsichtsrats erörtert und weiterentwickelt.

Das Risiko der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 wird stetig überwacht und durch den Vorstand und Aufsichtsrat kontinuierlich erörtert.

Weitere Informationen zum Risikomanagement der Gesellschaft, den speziellen Risiken, denen sie sich ausgesetzt sieht, sowie zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem können dem Risikobericht, der Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft ist, entnommen werden.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die YOC AG ist als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktiengesetz unterworfen. Dadurch ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat haben eigenständige Kompetenzen, arbeiten jedoch bei der Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben eng und vertrauensvoll zusammen.

VORSTAND

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Dabei ist er an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Unternehmensentwicklung verpflichtet.

Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es, in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Unternehmens festzulegen und die Geschäftsführung für das Unternehmen wahrzunehmen. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung. Sofern es mehrere Vorstandsmitglieder gibt, tragen diese gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung, arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder leitet jedes Vorstandsmitglied -abgesehen von Entscheidungen, die der Gesamtvorstand zu treffen hat - den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich eigenverantwortlich. Näheres regelt die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erlassene Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Amtsperioden von Vorstandsmitgliedern dürfen maximal fünf Jahre betragen, wobei eine mehrmalige Bestellung möglich ist. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernennen. Zurzeit ist der Vorstand der YOC AG mit nur einem Mitglied besetzt.

Herr Dirk-Hilmar Kraus ist mit Wirkung zum 10. September 2013 zum Vorstand der YOC AG bestellt worden und hat die Funktion des CEO der Gesellschaft übernommen. Seit 2016 ist Dirk-Hilmar Kraus alleiniges Vorstandsmitglied der YOC AG.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und vollständig über wesentliche Sachverhalte in der Geschäftsentwicklung, der Strategie und Planung, der Risikolage des Konzerns sowie über Compliance und berät sich mit dem Aufsichtsrat vor allen wesentlichen strategischen Entscheidungen.

Darüber hinaus berät sich der Vorstand regelmäßig mit den Mitgliedern der zweiten Führungsebene der Gesellschaft. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

AUFSICHTSRAT

Dem Aufsichtsrat obliegen die Beratung und Überwachung des Vorstands. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen seiner Zustimmung. Dazu zählt auch die von der Gesellschaft einmal jährlich erstellte Unternehmensplanung für das Folgejahr (Budget), die vom Vorstand dem Aufsichtsrat präsentiert, mit diesem erörtert und bei Bedarf angepasst wird.

Weiterhin erteilt der Aufsichtsrat, dem von der Hauptversammlung bestellten, Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag.

Der Aufsichtsrat hält mindestens vier Sitzungen im Jahr ab. Der Aufsichtsrat der YOC AG besteht aus drei Mitgliedern, von denen keines zuvor dem Vorstand der Gesellschaft angehörte. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats ist in einer Geschäftsordnung geregelt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden gewöhnlich in Präsenzsitzungen gefasst; darüber hinaus sind auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mithilfe sonstiger Telekommunikationsmittel durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen möglich.

Der Vorstand der Gesellschaft nimmt regelmäßig an den Sitzungen teil, bei Bedarf werden auch weitere Mitglieder des erweiterten Managements der Gesellschaft zu den Sitzungen geladen.

In der ersten Präsenzsitzung eines jeden Jahres nach Erstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse, in der sogenannten "Bilanzsitzung", nehmen auch die Abschlussprüfer der Gesellschaft an dieser Sitzung teil und erstatten dem Aufsichtsrat ihren Bericht über die abgeschlossene Prüfung. Tagesordnung und Beschlussanträge für die Aufsichtsratssitzungen werden mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf vor den Sitzungen schriftlich an alle Teilnehmer kommuniziert. Bei der Notwendigkeit von kurzfristigen Beschlüssen werden solche gegebenenfalls im schriftlichen Umlaufverfahren getroffen. Alle Aufsichtsratssitzungen werden schriftlich protokolliert.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung und in seinem Bericht an die Aktionäre, welcher im Geschäftsbericht der Gesellschaft abgedruckt wird.

Diversitätskonzept

Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG haben bislang kein eigenständiges Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB aufgestellt im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substanziellen Mehrwert mit sich bringt. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2020 jedoch erneut prüfen, ob ein eigenständiges Diversitätskonzept erstellt wird.

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Das "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat bestimmter Gesellschaften in Deutschland dazu, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll.

FRAUENANTEIL IM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der YOC AG hatte beschlossen, dass für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum Stichtag 30. Juni 2017 den Status Quo beizubehalten und daher eine Zielgröße von 0 % angestrebt werden sollte.

Dieser Status Quo war bei Ablauf der Frist beibehalten. Dem Aufsichtsrat der YOC AG gehören auch gegenwärtig keine Frauen an. Da eine Erweiterung des Aufsichtsrats nicht beabsichtigt und darüber hinaus ein personeller Wechsel im Aufsichtsrat aufgrund der für die Gesellschaft wichtigen Kompetenzen der aktuellen Mitglieder nicht angestrebt wird oder absehbar ist, hat der Aufsichtsrat der YOC AG mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2017 beschlossen, dass für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum Stichtag 30. Juni 2022 auch weiterhin der Status Quo beibehalten und daher eine Zielgröße von 0 % angestrebt wird.

FRAUENANTEIL IM VORSTAND

Der Aufsichtsrat der YOC AG hatte beschlossen, dass für den Frauenanteil im Vorstand bis zum Stichtag 30. Juni 2017 der Status Quo beibehalten und daher eine Zielgröße von 0 % angestrebt werden sollte. Dieser Status Quo war bei Ablauf der Frist beibehalten. Auch gegenwärtig gehört dem Vorstand der YOC AG keine Frau an. Da auch keine Erweiterung des Vorstands oder eine personelle Veränderung beabsichtigt oder absehbar ist, hat der Aufsichtsrat der YOC AG mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2017 beschlossen, dass für den Frauenanteil im Vorstand bis zum Stichtag 30. Juni 2022 der Status Quo beibehalten werden soll und daher eine Zielgröße von 0 % angestrebt wird.

FRAUENANTEIL IN DEN BEIDEN FÜHRUNGSEBENEN UNTERHALB DES VORSTANDS

Der Vorstand der YOC AG hatte beschlossen, dass bis zum 30. Juni 2017 der Frauenanteil der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands mindestens 20 % betragen soll. Zum Fristlablauf war eine Direktorenposition mit einer Frau besetzt. Dies entsprach 33,33 %.

Der Vorstand der YOC AG hat mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2017 beschlossen, dass bis zum 30. Juni 2022 der Frauenanteil der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands wiederum mindestens 20 % betragen soll. Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstandes umfasst die Direktorenebene. Mit der gleichen Umsetzungsfrist 30. Juni 2017 sollte der Frauenanteil der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands einen Anteil von 20 % nicht unterschreiten. Zum 30. Juni 2017 waren 50 % dieser Positionen mit Frauen besetzt.

Mit der Umsetzungsfrist 30. Juni 2022 soll der Frauenanteil der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands wiederum einen Anteil von 20 % nicht unterschreiten. Zur zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes gehört die "Head of"-Ebene.

Berlin, im April 2020

YOC AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den "Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex".

Er fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der YOC AG Anwendung finden und erläutert Höhe und Struktur des Vorstandseinkommens.

Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben.

Der Vergütungsbericht beinhaltet außerdem Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handelsrechts Bestandteile des Konzernanhangs nach § 314 HGB sowie des Konzernlageberichts nach § 315 HGB sind.

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Dabei werden die Größe und die Tätigkeit des Unternehmens, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, die Aufgabe des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld berücksichtigt.

Die Vergütung ist leistungsorientiert. Sie ist so bemessen, dass sie am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiches Arbeiten gibt. Grundsätzlich setzt sich diese aus einer fixen Grundvergütung und einem variablen Bestandteil zusammen.

―	Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die an dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
―	Den variablen Bestandteil bildet eine Barvergütung als Erfolgsbeteiligung, die sich am operativen Ergebnis (EBITDA) nach IFRS der YOC AG orientiert und in der Höhe nach oben begrenzt ist.
―	Mit der Teilnahme an dem im Jahr 2014 aufgelegten virtuellen Aktienoptionsprogramm erhalten vom Aufsichtsrat zu bestimmende Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks). Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm wird ein auf die tatsächliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm nachgebildet. Anders als bei einem mit "echten" Aktienoptionen unterlegten Aktienoptionsprogramm berechtigen die virtuellen Optionen bei ihrer Ausübung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern räumen dem Berechtigten nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrags in bar ein. Durch die virtuellen Optionen wird keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Gesellschaft begründet, insbesondere besteht kein aktienrechtlicher Anspruch auf Informations- oder Teilhaberrechte, Stimmrechte oder Teilhabe am Jahresergebnis.

Die Vergütung des Vorstands der YOC AG enthält im Geschäftsjahr 2019 eine fixe Gehaltskomponente von insgesamt 165 TEUR (2018: 150 TEUR). Eine variable Gehaltskomponente ist im Geschäftsjahr 2019 nicht angefallen (2018: 0 TEUR).

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an den Vorstand gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung der YOC AG festgesetzt worden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von 12,5 TEUR für ein Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 %-fache dieses Betrages.

Pro Aufsichtsratssitzung, die eine Präsenzsitzung ist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag in Höhe von 1,0 TEUR, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 %-fache.

Die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf insgesamt 79 TEUR (2018: 79 TEUR).

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 (in TEUR)

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Name	Feste Vergütung	Sitzungsgeld	Gesamt
Dr. Nikolaus Breuel (Aufsichtsratsvorsitzender)	25	10	35
Konstantin Graf Lambsdorff	19	8	26
Sacha Berlik	13	5	18
Gesamt	56	23	79

ERGEBNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Vorstand und Aufsichtsrat haben im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 entschieden, die britische Tochtergesellschaft YOC Mobile Advertising Ltd. nicht fortzuführen. Die Liquidierung der Gesellschaft ist zwischenzeitlich durch das zuständige Companies House in London mit Wirkung zum 31. März 2020 erfolgt.

Herr Dirk-Hilmar Kraus hat im Februar 2020 der Gesellschaft ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von 0,2 Mio. EUR zur Verfügung gestellt.

Die weltweite Ausbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 hat im ersten Quartal 2020 stetig zugenommen. Angesichts der ständigen Weiterentwicklung der Situation lässt sich das Ausmaß der Gesamtauswirkung auf die Gesellschaft zum jetzigen Zeitpunkt nicht zuverlässig quantifizieren.

Angesichts der weiterhin dynamischen Weiterentwicklung der Situation und vor dem Hintergrund eines entgegen den Erwartungen rückläufigen Auftragseingangs für das angelaufene zweite Quartal 2020 hat der Vorstand der YOC AG am 09. April 2020 entschieden, die Prognose für das Gesamtjahr 2020 nicht mehr aufrechtzuerhalten.

Im Kontext dessen hat die Gesellschaft entsprechende Gegenmaßnahmen als Reaktion eingeleitet:

―	Die YOC AG hat bei ihrer Hausbank einen Antrag zur Darlehensaufnahme im Rahmen der KfW-Corona-Hilfe in Höhe von 0,7 Mio. EUR gestellt.
―	Die Gesellschaft hat die durch die jeweiligen Staaten der Europäischen Gemeinschaft geschaffenen Möglichkeiten der Arbeitszeitverringerung (Kurzarbeit) zur Reduzierung des Personalaufwandes während der staatlich verordneten Kontakt- und Ausgangssperren mit Wirkung zum 01. April 2020 wahrgenommen.

Darüber hinaus haben sich nach dem Bilanzstichtag keine weiteren Ereignisse mit einer wesentlichen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ereignet.

Berlin, 17. April 2020

gez. Dirk-Hilmar Kraus, Der Vorstand