YOC AG — Audit Report / Information 2012

Jun 4, 2013

YOC AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der YOC AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Abschnitt "Ausblick" des Lageberichtes hin. Dort wird ausgeführt, dass aufgrund der angespannten Liquiditätssituation der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet ist. Der angespannten Liquiditätssituation wird im Wesentlichen durch zwei Maßnahmen begegnet. Zum einen erwartet der Vorstand in Bezug auf den Verkauf des Mobile Technology Geschäfts kurzfristig einen Vertragsabschluss. Die aus dem Verkauf in 2013 zufließenden Mittel würden ausreichen, um den voraussichtlichen Liquiditätsbedarf der Gesellschaft über Ende 2013 hinaus zu decken. Zum anderen plant der Vorstand weitere Kapitalmaßnahmen, um unerwarteten Verzögerungen beim Verkaufsprozess begegnen zu können. Der Fortbestand der Gesellschaft hängt vom Zustandekommen der Veräußerung respektive vom Erfolg dieser Maßnahmen sowie von der Realisierbarkeit der geplanten Geschäftsentwicklung ab.

Berlin, 9. April 2013

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Röders, Wirtschaftsprüfer

Klemm, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

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	EUR	EUR	31.12.2011 TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Schutzrechte und Lizenzen sowie EDV-Software	122.255,44		169
2. Kundenstämme	83.950,00		104
3. Geschäfts- oder Firmenwert	278.400,00		344
		484.605,44	617
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		813.975,98	932
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.162.085,02		17.280
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.000.975,52		1.001
		13.163.060,54	18.281
		14.461.641,96	19.830
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Unfertige Leistungen	1.262.242,45		2.489
2. Geleistete Anzahlungen	0,00		1
		1.262.242,45	2.490
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.613.758,85		1.741
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7.065.639,40		3.876
3. Sonstige Vermögensgegenstände	49.458,56		90
		8.728.856,81	5.707
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		120.705,90	1.093
		10.111.805,16	9.290
C. Rechnungsabgrenzungsposten		186.205,28	103
		24.759.652,40	29.223
Passiva
	EUR	EUR	31.12.2011 TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
1. Gezeichnetes Kapital	2.380.000,00		1.915
2. Eigene Aktien	-4.000,00		-4
Bedingtes Kapital: € 175.000,00
		2.376.000,00	1.911
II. Kapitalrücklage		18.170.708,94	15.518
III. Bilanzverlust		-20.160.709,62	-10.541
		385.999,32	6.888
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	0,00		105
2. Sonstige Rückstellungen	2.256.068,02		2.351
		2.256.068,02	2.456
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	3.510.110,00		3.156
2. Erhaltene Anzahlungen	1.355.615,88		2.534
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	826.481,03		1.195
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	14.682.262,19		11.592
5. Sonstige Verbindlichkeiten	1.369.188,98		1.029
davon aus Steuern EUR 277.059,27 (Vj. TEUR 221)
		21.743.658,08	19.506
D. Rechnungsabgrenzungsposten		373.926,98	373
		24.759.652,40	29.223

Gewinn- und Verlustrechnung für 2012

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	2012 EUR	EUR	2011 TEUR
1. Umsatzerlöse	11.465.687,69		6.935
2. Verminderung (Erhöhung) des Bestands an unfertigen Leistungen	1.227.065,14		2.489
3. Sonstige betriebliche Erträge	2.355.897,77		912
		12.594.520,32	10.336
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	0,00		1
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	3.132.132,58		4.504
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	7.214.567,81		6.949
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.032.581,34		1.219
davon für Altersversorgung EUR 19.556,09 (Vj. TEUR 29)
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	486.832,84		420
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.439.576,70		3.305
		15.305.691,27	16.398
8. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	1.818.125,29		1.845
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge davon aus verbundenen Unternehmen EUR 61 (Vj. TEUR 49)	61.902,38		207
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	5.071.219,81		1.414
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	650.043,93		919
davon an verbundene Unternehmen EUR 505 (Vj. TEUR 524) davon Aufwendungen aus der Abzinsung EUR 13 (Vj. TEUR 18)
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme	2.921.939,68		510
		-6.763.175,75	-791
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-9.474.346,70	-6.853
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	25.130,35		86
15. Sonstige Steuern	119.689,79		34
		144.820,14	120
16. Jahresfehlbetrag		-9.619.166,84	-6.973
17. Verlustvortrag		-10.541.542,78	-3.765
18. Erträge/Aufwendungen aus dem Verkauf/Erwerb von eigenen Anteilen		0,00	197
19. Bilanzverlust		-20.160.709,62	-10.541

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 seine Aufgaben und Pflichten nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung umfassend und sorgfältig wahrgenommen. Er hat sich intensiv mit der Lage des Unternehmens beschäftigt sowie den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit laufend überwacht.

Die Überwachung bezog sich auch auf angemessene Maßnahmen zu Risikovorsorge und Compliance. Der Aufsichtsrat hat ebenfalls überwacht, dass der Vorstand die ihm nach § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat.

In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und hat diese ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich mittels regelmäßiger schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands pflichtgemäß mit der Umsatz- und Ertragslage des Unternehmens, dem Geschäftsverlauf, der beabsichtigten Geschäftspolitik und der Unternehmensplanung sowie dem Risikomanagementsystem und dem internen Kontrollsystem befasst.

In Bezug auf Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz oder geltender Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung der unterbreiteten Unterlagen und nach eingehender Erörterung seine Zustimmung erteilt.

Neben zahlreichen Sachthemen, zustimmungspflichtigen Maßnahmen und der Geschäftsentwicklung wurden im Geschäftsjahr 2012 auch grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung und eine Anpassung der Unternehmensstrategie an veränderte Rahmenbedingungen, der weitere Ausbau des internationalen Geschäftes sowie Personalentscheidungen ausführlich diskutiert. Kurzfristige, mittelfristige und langfristige Themen wurden gleichermaßen behandelt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. August 2012 hat das zuvor gerichtlich bestellte Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Oliver Borrmann für die Dauer von fünf Jahren zum ordentlichen Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Daneben wurden die Herren Gerd Schmitz-Morkramer und Peter Zühlsdorff, deren Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 ablief, erneut für fünf Jahre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratstätigkeit

Im Berichtszeitraum fanden insgesamt acht Sitzungen des Aufsichtsrats statt; zudem gab es weitere schriftliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. Dabei hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Vorstand beraten. Ferner stand der gesamte Aufsichtsrat mit dem Vorstand auch darüber hinaus in engem Gedankenaustausch und wurde von diesem kontinuierlich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und alle wesentlichen Geschäftsvorfälle unterrichtet. Über Vorkommnisse von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert; darüber hinaus führten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende regelmäßige Informations- und Beratungsgespräche. Der Aufsichtsrat hat auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, sich ohne die Anwesenheit des Vorstands zu besprechen. An den Sitzungen und den sonstigen Beschlussfassungen im Jahr 2012 haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen; Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden nicht eingerichtet. Anhaltspunkte für mögliche Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern traten im Geschäftsjahr 2012 nicht auf.

Besondere Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat den beiden Kapitalerhöhungen im Juli und Oktober 2012 sowie ferner der strategischen Fokussierung des Unternehmens auf den Geschäftsbereich Media und den damit verbundenen Verkaufsprozess des Mobile Technology Segments. Hierbei hat das Kontrollgremium den Vorstand auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen fortlaufend beratend begleitet.

In der Sitzung am 19. April 2012 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im Beisein der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 (jeweils nebst in zusammengestellter Form erstellten Lagebericht und Konzernlagebericht) vor, präsentierte die aktuellen Entwicklungen des ersten Halbjahres 2012 und erörterte diese mit dem Aufsichtsrat. Den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 billigte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. April 2012 unter Teilnahme des Abschlussprüfers nach eingehender Erörterung mit diesem. Zudem fasste der Aufsichtsrat Beschluss über seinen der Hauptversammlung zu unterbreitenden Bericht für das Geschäftsjahr 2011.

In seiner Sitzung am 11. Juni 2012 informierte sich der Aufsichtsrat über die aktuelle Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat die Themen der ordentlichen Hauptversammlung 2012 einschließlich der Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung. Dabei wurde die Tagesordnung mit dem Vorstand diskutiert und anschließend gebilligt.

In seiner Sitzung am 19. Juli 2012 befasste sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Entwicklung der Liquidität der YOC-Gruppe und diskutierte verschiedene Maßnahmen zur Liquiditätssteigerung. Dabei wurde nach eingehender Diskussion der Vorschlag des Vorstands gebilligt, das Grundkapital der YOC AG gegen Bareinlagen zu erhöhen, um der Gesellschaft benötigtes Kapital in Form von Eigenkapital zuzuführen, Bei der Kapitalerhöhung wurde den Aktionären der YOC AG das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt, die Kapitalerhöhung wurde zu einem angemessenen Kurs, der dem Börsenkurs der YOC-Aktie in den letzten Tagen vor dem Beschluss über die Durchführung der Kapitalerhöhung entsprach, durchgeführt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurden 275.000 neue Aktien ausgegeben und ein Erlös von EUR 1.787.000 erzielt.

Auf der Hauptversammlung am 21. August 2012 wurden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt. In der unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurden der Vorsitzende Gerd Schmitz-Morkramer und der stellvertretende Vorsitzende Peter Zühlsdorff in ihren Ämtern bestätigt. Im Rahmen dieser Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat unter anderem intensiv mit der wirtschaftlichen Lage der YOC AG.

Im Rahmen einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11. September 2012 beschloss der Aufsichtsrat nach umfänglich geführter Diskussion und unter Abwägung aller damit verbundenen Konsequenzen, Herrn Dirk Kraus von seinem Amt als Vorstand und Vorsitzenden des Vorstands abzuberufen und seinen Dienstvertrag mit der Gesellschaft zu kündigen.

In der Sitzung am 24. September 2012 erörterte der Aufsichtsrat die Suche nach einem neuen Vorsitzenden des Vorstands. Für eine Übergangszeit wurde Herr Patrick Feller zum Sprecher des Vorstands bestellt. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über die Entwicklung der Gesellschaft und den aktuellen Stand im Sevenval Verkaufsprozess. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag des Vorstands zu, eine weitere Kapitalerhöhung durchzuführen. Die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wurde zu einem Ausgabebetrag von EUR 7,00, d.h. in der Nähe des Börsenkurses, durchgeführt. Insgesamt wurde das Grundkapital um EUR 190.000 erhöht und ein Emissionserlös von EUR 1.330.000 erzielt.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 19. November 2012 beschloss der Aufsichtsrat, als Nachfolger des abberufenen Vorstandsvorsitzenden Dirk Kraus, Herrn Dirk Freytag zum Mitglied des Vorstands und zu dessen Vorsitzendem zu bestellen.

In seiner Sitzung am 03. Dezember 2012 erläuterte der Vorstand dem Aufsichtsrat den Verlauf und die vorläufigen Ergebnisse des dritten Quartals. Der neu bestellte Vorsitzende des Vorstands Dirk Freytag ging ferner auf die aktuelle Situation in den einzelnen Ländern ein und erläuterte dem Aufsichtsrat Gesichtspunkte der strategischen Ausrichtung.

Des Weiteren wurde der vom Vorstand der YOC AG vorgelegten und von diesem einvernehmlich beschlossenen jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG nach eingehender Prüfung und Erörterung einstimmig zugestimmt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat auch mit den Änderungen in der am 15. Juni 2012 in Kraft getretenen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst, insbesondere mit den weiter konkretisierten Empfehlungen zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der durch die Hauptversammlung am 21. August 2012 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss sowie den in zusammengefasster Form erstellten Konzern- und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat zudem im Rahmen seiner Prüfung zusammenfassend festgestellt, dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Risikomanagementsystem eingerichtet hat und dass dieses grundsätzlich geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die vorstehenden Unterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Die Unterlagen wurden in Anwesenheit des Abschlussprüfers in der Bilanzsitzung am 22. April 2013 umfassend geprüft und erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Abschlussprüfer ging auch auf Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung ein. Umstände, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor.

Den Bericht des Abschlussprüfers nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis und schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Da die eigene Prüfung keine Einwendungen ergab, billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss sowie den in zusammengefasster Form erstellten Konzern- und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012. Der Jahresabschluss der YOC AG ist damit festgestellt.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2012 mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat auch die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft. Weiterhin hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit sowie die Inhalte der Erklärung zur Unternehmensführung, einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG, erörtert. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2012 ihre gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben. Die Gesellschaft entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend. Die Entsprechenserklärung mit Erläuterungen hinsichtlich der Abweichungen von den Empfehlungen befindet sich als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung und wurde auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der YOC AG können dem Corporate Governance Bericht entnommen werden im Geschäftsbericht veröffentlicht ist.

Personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 11. September 2012 ist Dirk Kraus aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Die bestehenden Aufgaben wurden übergangsweise von den übrigen Vorständen übernommen.

Zum Vorstandsvorsitzenden wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Dezember 2012 Dirk Freytag ernannt. Er zeichnet im Vorstand für die Unternehmensstrategie und Organisation, den für die Zukunft zentralen Geschäftsbereich Media sowie für Investor- und Public Relations verantwortlich.

Zum 31. Dezember 2012 ist Patrick Feller aus dem Vorstand der YOC AG ausgeschieden. Ebenfalls zum 31. Dezember 2012 hat Alex Sutter sein Amt als Vorstand der YOC AG niedergelegt.

Nach Beendigung des Geschäftsjahrs hat Joachim von Bonin sein Amt als Vorstand der YOC AG zum 31. März 2013 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für ihren Einsatz und die geleistete Arbeit.

Dank an die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der YOC AG

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der YOC AG und aller Konzerngesellschaften für ihren großen Einsatz und die geleistete Arbeit im zurückliegenden Geschäftsjahr.

Berlin, im April 2013

Der Aufsichtsrat

Gerd Schmitz-Morkramer, Vorsitzender

Anhang für das Geschäftsjahr 2012 der YOC AG, Berlin

I. Allgemeine Angaben

Die YOC AG ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

Zum 31. Dezember 2012 erfolgte die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes. Der Abschluss ist in Euro aufgestellt. Die Gesellschaft hat nach § 290 Abs. 2 HGB die Pflicht, einen Konzernabschluss aufzustellen. Sie hat diesen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, unter Berücksichtigung der zusätzlichen Anforderungen des § 315a HGB aufgestellt.

Bei der Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Zwischen der YOC AG und den Tochtergesellschaften belboon GmbH, YOC Mobile Advertising GmbH, Sevenval GmbH sowie der Moustik GmbH besteht im Geschäftsjahr 2012 jeweils ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Vorjahres wurden beibehalten. Der Jahresabschluss der YOC AG vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen Abschreibungen, bewertet. Vom Aktivierungswahlrecht bezüglich selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 248 Abs. 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht. Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode vorgenommen. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer liegt für die immateriellen Anlagegüter zwischen 3 und 5 Jahren und für die Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 bis 11 Jahren. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer des bilanzierten Geschäfts- oder Firmenwertes und der erworbenen Kundenstämme wird aufgrund der Nachhaltigkeit der Kundenbeziehungen auf 8 Jahre geschätzt. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 werden gemäß § 6 Abs. 2a EStG im Jahr des Zugangs und in den folgenden vier Jahren mit jeweils 20 % abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten nach § 255 Abs. 1 HGB angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden nur bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung vorgenommen. Ausleihungen werden grundsätzlich zum Nennwert bilanziert. Ausleihungen in Fremdwährung werden zum Stichtag mit dem Devisenmittelkurs umgerechnet und maximal bis zur Höhe der Anschaffungskosten angepasst.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt. Die unfertigen Leistungen sind auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet, welche neben direkt zurechenbaren Herstellungskosten angemessene Fertigungsgemeinkosten beinhalten. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden gemäß § 255 Abs. 2 Satz 3 HGB aktiviert.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurde von voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten und angemessenen Gewinn vorgenommen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt.

Ausfallrisiken wird durch die Bildung von Wertberichtungen Rechnung getragen. Flüssige Mittel wurden zum Nennwert erfasst.

Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite der Bilanz weisen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag aus, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Termin darstellen. Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Passivseite werden Einnahmen ausgewiesen, die Erträge für eine bestimme Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Rückstellungen enthalten alle absehbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung unter Berücksichtigung zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden, sofern erforderlich, mit dem von der Bundesbank zum Stichtag veröffentlichten risiko- und laufzeitadäquaten Zinssatz abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasipermanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden bei der Entstehung zum aktuellen Tageskurs erfasst. Beim Ausgleich entstehende Abweichungen werden als Kursdifferenzen ausgebucht.

Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Umlaufvermögen in Fremdwährung werden zum Bilanzstichtag erfolgswirksam erfasst.

Die Erfassung der Umsatzerlöse erfolgt zum Zeitpunkt der Leistungserbringung bzw. zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs an den Kunden.

Aufwendungen werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung berücksichtigt bzw. entsprechend ihrer wirtschaftlichen Verursachung periodengerecht erfasst.

III. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

a. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf die Anlage zu diesem Anhang.

Die Sachinvestitionen des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 282 wurden für die Erweiterung und Erneuerung der technischen und administrativen Infrastruktur sowie für den Ausbau im Zuge der Erweiterung der Büroräume getätigt.

Der Rückgang der Anteile an verbundenen Unternehmen ist auf die Bewertung der variablen Kaufpreiskomponente, die im Zuge der Akquisition der YOC Spain, S.L. gewährt wurde, zurückzuführen. Daneben wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.537,0 auf die Beteiligung an der Mobil-ADdict S.A.S, TEUR 1.733,0 auf die Sevenval Ltd. (ehemals YOC Ltd.), TEUR 800,0 auf die Sevenval GmbH und TEUR 1,0 auf die Beteiligungen an der ubiyoo Ltd. vorgenommen.

Die außerplanmäßigen Abschreibungen erfolgten bei der Mobil-ADdict S.A.S aufgrund des Verlustes wesentlicher Publisher zum Ende des Geschäftsjahres. Da die Perspektiven für das Geschäft in Frankreich derzeit fraglich sind, arbeitet die Gesellschaft an der Neugewinnung von Publishern. Die außerplanmäßigen Abschreibungen bei der Sevenval Ltd. und der Sevenval GmbH erfolgten aufgrund der Anpassungen der Reinvermögenswerte an die zum Bilanzstichtag voraussichtlich erzielbaren Verkaufserlöse für beide Unternehmensanteile.

Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen handelt es sich um die folgenden Gesellschaften:

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Unternehmen	Anschaffungsdatum	Anteil	Gesellschaftskapital	Eigenkapital per 31.12.2012	Ergebnis 2012
Moustik GmbH, Berlin	01.02.2007	100 %	25.000,00	238.212,63	-*
Sevenval GmbH, Köln	25.09.2007	100 %	66.420,00	1.898.379,03	-*
belboon GmbH, Berlin	12.03.2008	100 %	26.000,00	531.839,77	-*
YOC Mobile Advertising GmbH, Berlin	11.03.2009	100 %	26.000,00	37.546,39	-*
YOC Mobile Advertising Ltd., London, Großbritannien	01.01.2007	100 %	1.221,96	-1.077.294,65	45.093,82**
Moustik Sprl., Brüssel, Belgien	01.02.2007	100 %	18.600,00	1.073.051,20	60.917,79
Sevenval Ltd. (ehemals YOC Ltd.), London, Großbritannien	27.05.2009	100 %	72.735,71	-435.059,94	-759.569,04**
YOC CEE GmbH, Wien, Österreich	01.06.2009	100 %	35.000,00	-75.122,96	-175.051,49
YOC Spain, S.L., Madrid, Spanien	22.09.2009	100 %	3.006,00	198.202,35	-74.480.,80
ubiyoo Ltd., London, Großbritannien	17.08.2010	100 %	1.219,00	-209.681,43	8.063,58
Mobil-ADdict S.A.S., Paris, Frankreich	23.03.2011	100 %	13.340,00	367.549,33	43.944,99

Alle Angaben in Euro, sofern nicht anders vermerkt.

* Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags an die YOC AG abgeführt.

** Umgerechnet mit einem Kurs in Höhe von 1GBP = 1,22196 EUR

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen ein von der Gesellschaft ausgereichtes Darlehen an die YOC MA Ltd. für den weiteren Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit in Großbritannien. Das Darlehen weist einen Buchwert von TEUR 1.001,0 auf.

b. Vorräte

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Unfertige Leistungen (Bestand)	1.262,2	2.489,3

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Geleistete Anzahlungen (Bestand)	0,0	0,6

Die Vorräte beinhalten unfertige Leistungen für Projekte, welche zum 31. Dezember 2012 noch nicht vollständig abgeschlossen sind.

c. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	Mit einer Restlaufzeit von
	<1 Jahr TEUR	1-5 Jahren TEUR	>5 Jahren TEUR	Gesamt TEUR
---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.613,8	0,0	0,0	1.613,8
	(1.740,8)	(0,0)	(0,0)	(1.740,8)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7.065,6	0,0	0,0	7.065,6
	(3.875,9)	(0,0)	(0,0)	(3.875,9)
Sonstige Vermögensgegenstände	49,5	0,0	0,0	49,5
	(90,5)	(0,0)	(0,0)	(90,5)
	8.728,9	0,0	0,0	8.728,9
(Vorjahreswerte in Klammern)	(5.707,2)	(0,0)	(0,0)	(5.707,2)

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Lieferungen und Leistungen mit TEUR 3.166,6 (2011: TEUR 1.128,9) sowie sonstige Forderungen (insbesondere Forderungen aus Darlehensgewährung, Ergebnisabführung und aus der umsatzsteuerlichen Organschaft) mit TEUR 3.899,4 (2011: TEUR 2.746,9).

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 49,5 (2011: TEUR 90,5) beinhalten hauptsächlich debitorische Kreditoren (TEUR 22,4) sowie Forderungen gegen Personal (TEUR 19,2).

d. Liquide Mittel

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	120,7	1.092,8
	120,7	1.092,8

Die freien Gelder des Unternehmens waren in kurzfristige, zinsoptimierte Festgelder angelegt. Die Reduzierung der liquiden Mittel ist im Wesentlichen auf die Zahlung von Kaufpreisen aus Unternehmensakquisitionen, auf die planmäßigen Tilgungen und den weiteren Abbau der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Bonuszahlungen, Abfindungen im Zuge der Umstrukturierung der YOC-Gruppe und die Beschaffung neuer Anlagegüter sowie auf die Erweiterung der Büroräume zurückzuführen.

e. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	186,2	103,3

Im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind die Abgrenzungen für Jahreslizenzen u. a. für Softwarelösungen, Jahresbeiträge sowie Aktienbetreuung erfasst.

Darüber hinaus ist ein Disagio in Höhe von TEUR 15,3 (2011: TEUR 25,6) für ein im Geschäftsjahr 2009 aufgenommenes Darlehen enthalten.

Der Posten enthält im Geschäftsjahr 2012 Abgrenzungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 132,2 (2011: TEUR 50,2).

f. Eigenkapital

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Gezeichnetes Kapital	2.380,0	1.915,0
Eigene Anteile	-4,0	-4,0
Kapitalrücklage	18.170,7	15.518,2
Bilanzverlust	-20.160,7	-10.541,5
	386,0	6.887,7

Gezeichnetes Kapital

Die YOC AG hat im Rahmen von zwei Kapitalerhöhungen im Berichtsjahr insgesamt 465.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien als Kaufpreisbestandteil zum Nennwert in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Damit hat sich das gezeichnete Kapital von TEUR 1.915,0 auf TEUR 2.380,0 erhöht. Zum 31. Dezember 2012 hält die YOC AG 4.000 Stück eigene Aktien.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand kann mit Genehmigung durch den Aufsichtsrat über ein genehmigtes Kapital von TEUR 478,5 bis zum 05. Juni 2016 verfügen. Das genehmigte Kapital berechtigt einmalig oder mehrfach zur Erhöhung des Grundkapitals durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Bedingtes Kapital

Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von TEUR 175,0 geschaffen, um dem Management, den Mitarbeitern und den verbundenen Unternehmen der Gesellschaft Bezugsrechte im Rahmen des YOC-Management-Incentive-Programms zu gewähren.

Zum 31. Dezember 2012 sind 167.865 Stück (2011: 165.590 Stück) Bezugsrechte an Mitarbeiter und das Management der YOC AG und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben.

Kapitalrücklage

Zum 31. Dezember 2012 umfasst die Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von TEUR 18.170,7 (2011: TEUR 15.518,2). Der Anstieg in Höhe von TEUR 2.652,5 ist auf die Kapitalerhöhungen zum 24. August 2012 in Höhe von 275.000 Stück Aktien zu einem Kurs in Höhe von EUR 6,50 und zum 31. Oktober 2012 in Höhe von 190.000 Stück Aktien zu einem Kurs in Höhe von EUR 7,00 zurückzuführen.

Aktionärsstruktur

Im Streubesitz befinden sich 67,82 % der Aktien. Entsprechend der durch die Aktionäre erfolgten Stimmrechtsanzeigen wird der Aktienbesitz zum 31. Dezember 2012 wie folgt gehalten:

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	Anzahl der Aktien	Anteil
Vorstand und Management	88.298	3,71 %
DIH Deutsche Industrie Holding GmbH*	308.448	12,96 %
Institutionelle Investoren (Fidelity Funds SICAV, IPConcept Fund Management S.A., CF Ruffer Investment Funds)	365.092	15,34 %
YOC AG (eigene Anteile)	4.000	0,17 %
Free float	1.614.162	67,82 %
Anzahl Aktien Gesamt	2.380.000	100,00 %

* Die Beteiligung der DIH Deutsche Industrie Holding GmbH ist Herrn Peter Zühlsdorff zuzurechnen.

g. Rückstellungen

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Personalrückstellungen	962,0	573,7
Rückstellungen für Aktienoptionen	347,6	338,5
Ausstehende Eingangsrechnungen	292,7	838,7
Abschluss- und Prüfungskosten	126,7	115,0
Rückstellung Kaufpreis Mobil-ADdict	75,0	138,4
Drohverlustrückstellungen	42,5	102,3
Rechtsberatung	29,0	64,0
Vergütung Aufsichtsrat	24,4	77,5
Übrige	356,2	207,6
Gesamt Rückstellungen	2.256,1	2.455,7

Bei den Personalrückstellungen handelt es sich im Wesentlichen um Rückstellungen für Abfindungen in Höhe von TEUR 415,1 (2011: TEUR 75,0), Rückstellungen für Boni, Provisionen und Prämien in Höhe von TEUR 384,7 (2011: TEUR 337,9) sowie Urlaubsrückstellungen in Höhe von TEUR 64,7 (2011: TEUR 78,8).

Für die Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des im Geschäftsjahr 2009 gestarteten Management-Incentive-Programms wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 347,6 (2011: TEUR 338,5) gebildet.

Unter der Position ausstehende Eingangsrechnungen sind in 2012 verursachte Aufwendungen ausgewiesen, für die zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung noch keine Rechnungen vorlagen.

In den übrigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Rückstellungen für die konzerninterne Weiterberechnung von Gehältern in Höhe von TEUR 163,0 (2011: TEUR 0,0), sonstige Beratungskosten in Höhe von TEUR 105,0 (2011: TEUR 60,0), Archivierungsrückstellungen in Höhe von TEUR 26,1 (2011: TEUR 18,8) sowie für die Erstellung der Steuererklärungen 2012 in Höhe von TEUR 25,0 (2011: TEUR 33,0) enthalten.

h. Verbindlichkeiten

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	Mit einer Restlaufzeit von
	<1 Jahr TEUR	1-5 Jahren TEUR	>5 Jahren TEUR	Gesamt TEUR
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.267,6	1.242,5	0,0	3.510,1
	(1.403,1)	(1.752,5)	(0,0)	(3.155,6)
Erhaltene Anzahlungen	1.355,6	0,0	0,0	1.355,6
	(2.534,6)	(0,0)	(0,0)	(2.534,6)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	826,5	0,0	0,0	826,5
	(1.194,8)	(0,0)	(0,0)	(1.194,8)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	8.482,3	6.200,0	0,0	14.682,3
	(6.791,7)	(4.800,0)	(0,0)	(11.591,7)
Sonstige Verbindlichkeiten	1.163,1	206,1	0,0	1.369,2
	(954,6)	(74,7)	(0,0)	(1.029,3)
	14.095,1	7.648,6	0,0	21.743,7
(Vorjahreswerte in Klammern)	(12.878,8)	(6.627,2)	(0,0)	(19.506,0)

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden zur Finanzierung der Unternehmenserwerbe verwendet. Im Geschäftsjahr 2012 wurden Tilgungen in Höhe von insgesamt TEUR 603,0 sowie Aufnahmen in Höhe von TEUR 957,6 vorgenommen.

Mit der Nichteinhaltung der Covenants der Kreditverträge zum 31. Dezember 2012 steht der darlehensgebenden Bank grundsätzlich ein Kündigungsrecht der Darlehensverträge zu. Durch die Erteilung eines Waivers vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses verzichtete die Bank schriftlich auf die Ausübung des Kündigungsrechts bis zur Vorlage des Konzernabschlusses 2013, so dass der Ausweis der Darlehensverbindlichkeit zum 31. Dezember 2012 den vertraglich vereinbarten Restlaufzeiten entspricht.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen die Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern in Höhe von TEUR 277,1 (2011: TEUR 221,3), Verbindlichkeiten aus dem Mietverhältnis mit der Union Investment Real Estate GmbH über die Büroräume in Berlin in Höhe von TEUR 206,1, Verbindlichkeiten aus Kundenüberzahlungen in Höhe von TEUR 186,0 sowie Verbindlichkeiten aus Mietkäufen in Höhe von TEUR 77,4 (2011: TEUR 123,8).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Lieferungen und Leistungen mit TEUR 1.603,2 (2011: TEUR 1.598,1), Verlustübernahme im Rahmen der Ergebnisabführung TEUR 2.921,9 (2011: TEUR 510,1) sowie aus dem Cashpooling, Darlehensverbindlichkeiten und umsatzsteuerlicher Organschaft mit TEUR 10.157,1 (2011: TEUR 9.483,5).

Es wurden keine Sicherheiten für die Verbindlichkeiten bestellt.

i. Passive Rechnungsabgrenzungsposten

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten
	373,9	373,5

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält in Rechnung gestellte Lizenzen deren Laufzeiten über den Bilanzstichtag hinausgehen, zur periodengerechter Verteilung der Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 260,4 sowie eine Baukostenzuschuss für die Erweiterung der Büroräume in Höhe von TEUR 113,5 der über die Laufzeit des Mietvertrags aufgelöst wird.

j. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2012 betrugen TEUR 11.465,7 (2011: 6.934,4).

Umsatzerlöse nach Regionen:

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Deutschland	8.945,9	3.844,4
Großbritannien	1.200,1	1.119,0
Schweiz	345,4	551,4
Österreich	283,7	333,8
Spanien	19,6	198,0
Benelux Staaten	48,0	92,1
Frankreich	0,0	200,7
Sonstige	623,0	595,0
Gesamt	11.465,7	6.934,4

In den inländischen Umsatzerlösen sind TEUR 1.793,4 aus dem Intercompany-Geschäft enthalten. Der Umsatz mit verbundenen Unternehmen weist in Österreich TEUR 277,5 und in Großbritannien TEUR 587,9 auf.

k. Bestandsveränderung unfertige Leistungen

Bezüglich der unfertigen Leistungen wird auf den Abschnitt III.b. Vorräte verwiesen.

l. Sonstige betriebliche Erträge

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Sonstige betriebliche Erträge	2.355,9	911,9

Die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen Erträge mit verbundenen Unternehmen belaufen sich auf TEUR 1.845,6 (2011: TEUR 821,6). Daneben sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 265,9 (2011: TEUR 2,1).

m. Materialaufwand

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Aufwendungen für bezogene Leistungen	3.132,1	4.504,0
Aufwendungen für bezogene Waren	0,0	1,1
	3.132,1	4.505,1

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen enthalten im Wesentlichen Fremdleistungen für Kundenprojekte, die Grundgebühr und die Versandkosten für SMS und MMS, Aufwendungen für Lizenzen sowie für mobiles Bezahlen.

n. Personalaufwand

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Löhne und Gehälter	7.214,6	6.949,6
Soziale Abgaben	1.013,0	1.190,1
Altersversorgung und Unterstützung	19,6	28,6
Gesamt	8.247,2	8.168,3

Die Anzahl der festangestellten Mitarbeiter zum Ende des Geschäftsjahres betrug:

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	2012	2011
Vorstand	5	5
Angestellte	98	120
Teilzeitbeschäftigte	3	7
Mitarbeiter in Elternzeit	2	4
Gesamt	108	136

Zum 31. Dezember 2012 setzte sich der Vorstand aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Vorstandsmitglieder waren im Geschäftsjahr 2012 zum Teil auch als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften bestellt.

Die Anzahl der durchschnittlich beschäftigen Mitarbeiter betrug:

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	2012	2011
Vorstand	5	4
Angestellte	98	115
Teilzeitbeschäftigte	3	5
Mitarbeiter in Elternzeit	3	4
Gesamt	109	128

o. Abschreibungen

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	486,8	419,4
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen	5.071,2	1.414,3
Summe	5.558,0	1.833,7

Zur Aufteilung der Abschreibungen verweisen wir auf Abschnitt III.a. Anlagevermögen.

p. Sonstige betriebliche Aufwendungen

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Raumkosten	594,3	285,7
Rechts-, Beratungs- und Buchführungskosten	515,2	336,9
Reisekosten	366,9	431,3
Fremdarbeiten	254,6	331,6
Werbung, Marketing	183,6	369,8
Telekommunikation	144,2	146,4
Kosten der Kapitalerhöhung	87,8	12,0
Reparatur, Instandhaltung	55,9	83,7
Versicherungen, Beiträge und Abgaben	49,1	69,7
Kfz-Kosten	37,9	20,7
Porto, Büromaterial	15,8	19,7
Sonstiges	1.134,3	1.197,7
Gesamt	3.439,6	3.305,2

Die Minderung der Fremdarbeiten resultiert aus dem Rückgang der Inanspruchnahme von externen Dienstleistern für den administrativen Bereich.

Unter der Position Werbung und Marketing werden primär Kosten für die Öffentlichkeitsarbeit, Messen sowie für PR verbucht.

Die starke Erhöhung der Raumkosten resultiert aus der Erweiterung der angemieteten Bürofläche.

Im Posten Sonstiges sind im Wesentlichen Aufwendungen an verbundene Unternehmen, Forderungsverluste sowie Aufwendungen für Servermieten enthalten.

q. Erträge und Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	1.818,1	1.845,5
Aufwendungen aus Verlustübernahmen	2.921,9	510,1
	-1.103,8	1.335,4

Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen entfallen auf die Sevenval GmbH (TEUR 983,4), die belboon GmbH (TEUR 773,3) und Moustik GmbH (TEUR 60,8).

Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen betreffen die YOC Mobile Advertising GmbH (TEUR 2.921,9).

r. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	61,9	207,6

Die Zinserträge resultieren vorwiegend aus der Darlehensgewährung gegenüber Tochterunternehmen im Rahmen des Cashpooling.

s. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

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	2012 TEUR	2011 TEUR
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	650,0	919,2

Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten Zinsaufwendungen für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 118,3 (2011: TEUR 276,0), Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen aus Cashpoolverbindlichkeiten und Gewährung von Darlehen in Höhe von TEUR 505,0 (2011: TEUR 524,1) sowie Zinsaufwendungen aus der Abzinsung von langfristigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 13,4 (2011: TEUR 18,0).

t. Steuern

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Steuersatz der YOC AG beträgt 30,72 %. Die Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von TEUR 25,1 enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus Steuernachzahlungen von Gewerbe- und Körperschaftsteuer aus Vorjahren (TEUR 68,0) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Risiken aus der Betriebsprüfung (TEUR 42,9).

Zum 31. Dezember 2012 verfügte die YOC AG als Organträger über körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 12.858,8 (2011: TEUR 8.409,7) sowie über gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 11.912,0 (2011: 7.548,2).

Aktive latente Steuern auf die vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge gemäß § 274 Abs. 1 HGB wurden nicht gebildet.

IV. Sonstige Angaben

a. Vorstand

Bestellter Vorstand im Geschäftsjahr 2012:

Dipl.-Kfm. Dirk Freytag (Vorstandsvorsitzender seit Dezember 2012)

Volljurist Jan Webering, seit Juli 2008

Dipl.-Kfm. (FH) Joachim von Bonin, bis März 2013

Dipl.-Kfm. Dirk Kraus, bis September 2012

Kfm. Alexander Sutter, bis Dezember 2012

Dipl. El.-Ing. Patrick Feller, bis Dezember 2012

Die Vergütung des Vorstands der YOC AG enthält im Geschäftsjahr 2012 eine fixe Gehaltskomponente von insgesamt TEUR 920,0. Eine variable Komponente, die sich am operativen Ergebnis der YOC-Gruppe bemisst, wurde in 2012 nicht gewährt. Im Geschäftsjahr 2012 war die laufende Vorstandsvergütung Höhe von TEUR 895,0 zahlungswirksam.

Die folgende Tabelle zeigt die Aufteilung der Vergütungskomponenten je Vorstandsmitglied:

Vergütung des Vorstands für 2012

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Name	Feste Vergütung (in TEUR)	Bezugsrechte* (in Stück)	Virtuelle Aktienoptionen gewährt in 2012 (in Stück)
Alexander Sutter	216,0	32.655	0
Jan Webering	213,0	32.655	0
Joachim von Bonin	194,0	16.625	0
Patrick Feller	150,0	0	0
Dirk Kraus	126,0	32.655	0
Dirk Freytag (Vorstandsvorsitzender)	21,0	0	40.000
Gesamt	920,0	114.590	40.000

* die Bezugsrechte wurden Herrn Kraus, Herrn Sutter und Herrn Webering bereits im Geschäftsjahr 2009 zu einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von EUR 4,12 gewährt. Die Ausgabe der Bezugsrechte an Herrn von Bonin erfolgte im Geschäftsjahr 2011 zu einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von EUR 10,24 je Stück.

** inklusive vertragliche Nebenleistungen

Als vertragliche Nebenleistung erhielten Herr Dirk Freytag (ab Dezember 2012), Herr Jan Webering sowie Herr Alexander Sutter (bis November 2012) Anspruch auf einen Dienstwagen zur dienstlichen wie privaten Nutzung.

Für Herrn Dirk Kraus sind Rückstellungen für Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses in angemessener Höhe erfasst. Herr Alexander Sutter erhält 150 TEUR für die Beendigung seiner Tätigkeit, davon waren im Geschäftsjahr 2012 75 TEUR zahlungswirksam. Im Geschäftsjahr 2012 betrug die Gesamtvergütung des Vorstands insgesamt 1.070 TEUR.

Darüber hinaus wurden keine Vorschüsse, Kredite, Sicherheitsleistungen, Pensionszusagen oder ähnliche Vorteile an den Vorstand gewährt.

b. Aufsichtsrat

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Gerd Schmitz-Morkramer, Rechtsanwalt, München	- YOC AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates, seit Februar 2001 - bmp media investors AG (vormals bmp AG): Vorsitzender des Aufsichtsrats - Ernst Max von Grunelius Stiftung: Vorstand - SSC Savelberg Schmidt & Company GmbH & Co. KG: Mitglied des Beirates
Peter Zühlsdorff, Kaufmann, Berlin	- YOC AG: Mitglied des Aufsichtsrates, seit Juni 2007 - Kaiser's Tengelmann AG: Mitglied des Aufsichtsrates - OBI Group: Mitglied des Aufsichtsrates - Interseroh S.E.: Mitglied des Aufsichtsrates
Oliver Borrmann, Kaufmann, Berlin	- YOC AG: Mitglied des Aufsichtsrates, seit September 2011 - König & Cie. Private Equity Management GmbH: Geschäftsführer - bmp media investors AG (vormals bmp AG): Vorstand - bmp Beteiligungsmanagement AG: Vorstandsvorsitzender - Cavy Capital GmbH: Geschäftsführer - Newtron AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates - Heliocentris Energy Solutions AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates - brand eins Medien AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates - Revotar Biopharmaceuticals AG: Vorsitzender des Aufsichtsrates

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich für das Geschäftsjahr 2012 auf TEUR 74,3.

c. Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Als nahe stehende Unternehmen und Personen kommen grundsätzlich Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der YOC AG sowie deren Familienangehörige sowie von diesem Personenkreis beherrschte Gesellschaften in Betracht.

Zusätzlich zu den in den Abschnitten a. und b. dargestellten Bezüge haben nachstehende Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen im Geschäftsjahr 2012 stattgefunden.

Die dkam GmbH, Frankfurt/Main, gewährte der YOC AG im Juli 2012 ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 200 zu fremdüblichen Konditionen. Im August 2012 erfolgte die planmäßige Rückzahlung. Herr Dirk Kraus ist Gesellschafter der dkam GmbH.

Die DIH Deutsche Industrie-Holding GmbH, Frankfurt/Main, gewährte der YOC AG im Juli 2012 ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 100 zu fremdüblichen Konditionen. Im August 2012 erfolgte die planmäßige Tilgung.

Die YOC AG verkaufte einem Mitglied des Vorstandes ein Notebook (TEUR 1).

d. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und weitere nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

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	31.12.2012 TEUR	31.12.2011 TEUR
Mietvertrag für die Geschäftsräume*	2.335,2	1.964,0
Kfz-Leasing	150,2	58,8
	2.485,4	2.022,8

* Nettojahresmiete (inklusive Heiz- und Nebenkostenvorauszahlung)

Die zukünftige jährliche Verpflichtung für Miete beläuft sich entsprechend des Mietvertrages und gesondert getroffener Vereinbarung zu mietfreien Zeiten auf TEUR 441,8 für das Geschäftsjahr 2013, TEUR 536,3 für das Geschäftsjahr 2014 und TEUR 611,3 für das Geschäftsjahr 2015.

e. Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestanden keine in der Bilanz zu vermerkenden oder aus der Bilanz nicht ersichtlichen Haftungsverhältnisse.

f. Gesamthonorare des Abschlussprüfers

Die Gesamthonorare des Abschlussprüfers werden im Konzernanhang der YOC AG angegeben.

g. Mitteilungspflichtige Beteiligungen

Die folgenden direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der YOC AG, die drei, fünf oder zehn vom Hundert der Stimmrechte über- oder unterschreiten, sind der YOC AG per Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG bekannt gemacht worden:

DIH Finanz und Consult GmbH, Frankfurt am Main: 14,82 % des gezeichneten Kapitals. Diese Beteiligung ist der DIH Deutsche Industrie-Holding GmbH, Frankfurt am Main, sowie Herrn Peter Zühlsdorff zuzurechnen. Die von Herrn Peter Zühlsdorff kontrollierte Beteiligung beläuft sich auf insgesamt 14,82 % des einheitlichen gezeichneten Kapitals.

Die FIL Investments International, Kent, UK, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28.08.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005932735, WKN: 593273 am 24.08.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,72 % (das entspricht 103.392 Stimmrechten) betragen hat. 4,72 % der Stimmrechte (das entspricht 103.392 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Fidelity Funds SICAV zuzurechnen.

Die FIL Investment Management Limited, Hildenborough, UK, ISIN: DE0005932735, WKN: 593273 teilt gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Karl-Liebknecht-Str. 1, 10178 Berlin, Deutschland, am 01.01.2011 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die FIL Holdings Limited, Kent, UK, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28.08.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005932735, WKN: 593273 am 24.08.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,72 % (das entspricht 103.392 Stimmrechten) betragen hat. 4,72 % der Stimmrechte (das entspricht 103.392 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG von der Fidelity Funds SICAV zuzurechnen.

Die FIL Limited, Hamilton, Bermuda, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28.08.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG am 24.08.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,72 % (das entspricht 103.392 Stimmrechten) betragen hat. 4,72 % der Stimmrechte (das entspricht 103.392 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Fidelity Funds SICAV zuzurechnen.

Die Fildelity Funds SICAV, Luxemburg, Luxemburg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28.08.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG am 24.08.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,72 % (das entspricht 179.000 Stimmrechten) betragen hat.

Die IPConcept Fund Management S.A. , Luxemburg, Luxemburg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland am 28.11.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,84 % (das entspricht 67.500 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind der IPConcept S.A. 0,76 % (das entspricht 18.000 Stimmrechten) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die WestLB AG, Düsseldorf, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23.12.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG am 22.12.2010 die Schwelle von 5 % und 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Dirk Kraus, Bundesrepublik Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.11.2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Bundesrepublik Deutschland, am 29.10.2012 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und zu diesem Tag 18,96 % (das entspricht 451.300 Stimmrechten) betragen. Davon sind ihm 5,69 % (das entspricht 135.518 Stimmrechten) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmanteil an der YOC AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten: dkam GmbH, Frankfurt/Main, Bundesrepublik Deutschland.

Herr Michael W. Schwetje, Bundesrepublik Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.12.2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, am 11.12.2012 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Schwetje Holding GmbH, Köln, Bundesrepublik Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, am 11.12.2012 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Schwetje Invest GmbH, Köln, Bundesrepublik Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, am 11.12.2012 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Die Schwetje Invest GmbH, Köln, Bundesrepublik Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, am 11.12.2012 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Ruffer LLP, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.04.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005932735, WKN: 593273 am 08.04.2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 6,36 % (das entspricht 120.000 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihr 6,36 % (120.000 Stimmrechte) nach §22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

CF Ruffer Investment Funds, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.04.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005932735, WKN: 593273 am 08.04.2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 6,36 % (das entspricht 120.000 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihr 6,36 % (120.000 Stimmrechte) nach §22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen.

Capita Financial Managers Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.04.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0005932735, WKN: 593273 am 08.04.2011 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 6,36 % (das entspricht 120.000 Stimmrechten) betragen hat. Davon sind ihr 6,36 % (120.000 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Herr Alexander Sutter, Bundesrepublik Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Bundesrepublik Deutschland, am 21.12.2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,91 % (das entspricht 54.925 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Dr. Bernhard Heiss, Bundesrepublik Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18.12.2012 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der YOC AG, Berlin, Bundesrepublik Deutschland, am 14.12.2012 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 7,98 % (das entspricht 190.000 Stimmrechten) betragen hat.

h. Wichtige Ereignisse nach Bilanzerstellung

Die YOC AG gab am 18. Januar 2013 bekannt, dass sie weiterhin die strategische Fokussierung des Unternehmens auf das Media Geschäft vorantreibt. Der Vorstand führt intensive Gespräche mit Kaufinteressenten über einen Verkauf des Bereichs Mobile Technology. Den Kaufinteressenten wurde Zugang zum Datenraum gewährt. Vertragsentwürfe wurden mit den Bietern ausgetauscht, um die Verhandlungen weiter voranzutreiben.

Im Februar 2013 hat die YOC AG eine Kapitalerhöhung in Höhe von 220.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis vorgenommen. Die Ausgabe erfolgte zu 8,50 EUR pro Aktie.

Die YOC AG erfüllte zum 31. Dezember 2012 die Covenants Bedingungen der darlehensgewährenden Bank nicht. Der Kreditgeber hat nach dem Bilanzstichtag, jedoch vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses schriftlich den Verzicht auf sein Kündigungsrecht, welche sich aus der Verletzung der Covenants ergibt, bis zur Vorlage des Konzernabschlusses 2013 erklärt.

Im März 2013 wurde die Umfirmierung der belboon-adbutler GmbH in belboon GmbH zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Joachim von Bonin, Vorstandsmitglied der YOC AG, ist mit Wirkung zum 31. März 2013 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der YOC AG ausgeschieden. Er gehörte dem Management der YOC AG seit Juni 2010 an. Im Juni 2011 wurde er in den Vorstand der Gesellschaft berufen und war in dieser Position für die Bereiche Finanzen und Controlling, Personal sowie den zentralen Einkauf zuständig.

Weitere Ereignisse mit einer wesentlichen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ereignet.

i. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und wurde den Aktionären der YOC AG auf der Internetseite www.yoc.com im Bereich "Investor Relations" dauerhaft zugänglich gemacht.

Berlin, 08. April 2013

Der Vorstand

Dirk Freytag

Jan Webering

Entwicklung des Anlagevermögens 2012

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2012 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Schutzrechte und Lizenzen sowie EDV-Software	603.123,50	17.375,00	2.340,00	-18.595,22	599.563,28
2. Kundenstämme	158.000,00	0,00	0,00	0,00	158.000,00
3. Geschäfts- oder Firmenwert	524.000,00	0,00	0,00	0,00	524.000,00
	1.285.123,50	17.375,00	2.340,00	-18.595,22	1.281.563,28
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.733.401,69	264.465,19	74.357,00	18.595,22	1.942.105,10
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	18.693.120,55	0,00	46.471,23	0,00	18.646.649,32
2 Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.000.975,52	0,00	0,00	0,00	1.000.975,52
3. Beteiligungen	1.000,00	0,00	0,00	0,00	1.000,00
	19.695.096,07	0,00	46.471,23	0,00	19.648.624,84
	22.713.621,26	281.840,19	123.168,23	0,00	22.872.293,22

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2012 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Schutzrechte und Lizenzen sowie EDV-Software	434.115,88	61.787,18	0,00	-18.595,22	477.307,84
2. Kundenstämme	54.300,00	19.750,00	0,00	0,00	74.050,00
3. Geschäfts- oder Firmenwert	180.100,00	65.500,00	0,00	0,00	245.600,00
	668.515,88	147.037,18	0,00	-18.595,22	796.957,84
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	801.094,59	339.795,66	31.356,35	18.595,22	1.128.129,12
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.413.344,49	5.071.219,81	0,00	0,00	6.484.564,30
2 Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	1.000,00	0,00	0,00	0,00	1.000,00
	1.414.344,49	5.071.219,81	0,00	0,00	6.485.564,30
	2.883.954,96	5.558.052,65	31.356,35	0,00	8.410.651,26

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	Buchwerte
	31.12.2012 EUR	31.12.2011 TEUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Schutzrechte und Lizenzen sowie EDV-Software	122.255,44	169
2. Kundenstämme	83.950,00	104
3. Geschäfts- oder Firmenwert	278.400,00	344
	484.605,44	617
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	813.975,98	932
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.162.085,02	17.280
2 Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.000.975,52	1.001
3. Beteiligungen	0,00	0
	13.163.060,54	18.281
	14.461.641,96	19.830

Lagebericht für 2012

Marktumfeld

Internationaler Mobilfunkmarkt: Neue digitale Welt wird Wirklichkeit - Mobile Internet entwickelt sich zum bevorzugten Internetkanal

In 2012 ist das neue Zeitalter der fragmentierten Mediennutzung Wirklichkeit geworden und erreicht die Mehrheit der Konsumenten: Alleine in den USA besitzen 125 Millionen Menschen ein Smartphone und 50 Millionen einen Tablet-PC. Auch in Europa steigt die Verbreitung von Smartphones rasant. Entsprechend liegt die Marktdurchdringung in Spanien bereits bei 66 %, in U.K. bei 64 %, in Frankreich bei 53 % und in Deutschland bei 51 % (comScore, Mobile Future in Focus 2013).

Auch in Deutschland entwickelt sich das Mobile Internet immer stärker zum Massenmarkt: Heute gehen bereits über 30 Millionen Menschen mobil ins Internet (2011: 14 Millionen). Davon sind zirka 50 Prozent der Internetnutzer mit einem Smartphone im Netz unterwegs (2011: 18 Prozent) und 17 Prozent mit einem Tablet-PC (2011: 3 Prozent; Accenture Mobile Web Watch 2012). In Deutschland zählen rund 21,3 Millionen Deutsche ab 14 Jahren zu den Mobile Internet Nutzern. Zum Vergleich: 2011 waren es noch 16,5 Millionen Bundesbürger (AGOF mobile facts, 2012).

Mobile Advertising weiter auf Erfolgskurs

Für das erste Halbjahr 2012 weist die Bruttowerbestatistik der Unit Mobile Advertising (MAC) stark steigende Umsätze für Mobile Display Ads und Mobile Ads in Deutschland auf: Während 2011 knapp 35,9 Mio. Euro brutto investiert wurden, beträgt dieser Anteil im ersten Halbjahr 2012 bereits 23,0 Mio. Euro brutto (Zunahme von 76,5 Prozent im Vergleich der beiden Halbjahre). Für das Gesamtjahr 2012 wird insgesamt ein Bruttoumsatz von über 60 Mio. Euro erwartet (MAC Mobile Report 2012/02).

Auf Kampagnenebene sind Mobile Rich Media Ads, für die sich einheitlich definierte Marktstandards zunehmend durchsetzten, seit 2012 flächendeckend im Mobile Advertising Markt buchbar (MRAID-Definitionen, IAB, 2012). Solche Werbeformate erlauben die Realisierung von Markeninszenierungen mit hervorragenden Performancewerten, die mit überschaubarem Aufwand kundenseitig gebucht werden können. Rich Media Kampagnen ermöglichen ein Werbeerlebnis, das über Text, Grafik und Animation hinausgeht: Elemente, die sich über die Seite ausbreiten, das Einbinden von Video, Echtzeitinformationen oder Produktverfügbarkeiten sowie Interaktionsmöglichkeiten wie Click-to-Call oder die Lokalisierung über GPS (MAC Mobile Report 2012/02).

YOC konnte im Rahmen einer Werbewirkungsmessung für eine Rich Media Kampagne, den spezifischen Einfluss auf Brandingparameter belegen: Mobile hat einen starken Einfluss auf die Erinnerung des Werbemittels, das Markenimage sowie die Kaufabsicht (Case Studie Nikon Coolpix, YOC 2012).

Zahlreiche weitere Studien zeigen die Wirksamkeit von Mobile Advertising Kampagnen, gerade auch im Kontext crossmedialer Werbestrategien. In der vermarkterübergreifenden Studie der Unit Mobile Advertising im BVDW wurde erstmalig der Frage nach der Werbewirkung einer kombinierten Online- und Mobile-Kampagne nachgegangen. Zentrale Ergebnisse: Als Einzelkanäle steigern Online und Mobile die Werbewirkung einer Kampagne bereits deutlich, die crossmediale Kombination beider Kanäle ist insgesamt am effektivsten mit den stärksten Wirkungseffekten. Für den Mobile-Kanal zeigt sich darüber hinaus eine deutliche Aktivierungsleistung: Werbung, die auf Mobile-Sites platziert wird, scheint besonders geeignet, den Nutzer zur weiteren Beschäftigung mit dem beworbenen Produkt anzuregen (Mobile und Online - Crossmediale Erfolgsstrategie für digitale Werbekampagnen, BVDW, MAC, 2013).

Online und Affiliate Marketing: Aktuelle Entwicklungen

Deutschland erreicht bei den gesamten IKT-Umsätzen einen Weltmarktanteil von rund 5 % und ist somit der viertgrößte IKT-Standort im 15-Länder-Vergleich. Während die meisten Industrienationen insgesamt Rückgänge verzeichnen, kann Deutschland die IT-Umsätze um 2,6 % steigern (Monitoring-Report Digitale Wirtschaft 2012, Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie).

Der deutsche Internet-Werbemarkt ist im weltweiten Vergleich hochentwickelt: Beim Anteil der Internetumsätze am Werbemarkt erreicht Deutschland bereits 24 % der gesamten Werbeumsätze im Netz und damit Platz Fünf im 15-Länder-Vergleich. Den höchsten Umsatzanteil am Werbemarkt hat die Online-Werbung in Großbritannien mit 34,7 %. Für 2012 werden weltweite Gesamtumsätze mit Online-Werbung in Höhe von 65 Milliarden Euro prognostiziert mit durchschnittlichen Wachstumsraten um 15,9 % bis 2016 (Monitoring-Report Digitale Wirtschaft 2012, Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie).

Auch die E-Commerce-Branche wächst weltweit: Für 2013 werden weltweite Online-Käufe im Wert von 692 Milliarden Euro erwartet. In Deutschland wurden 2011 21,7 Milliarden Euro umgesetzt, für 2012 prognostiziert der Bundesverband des deutschen Versandhandels 23,5 Milliarden Euro (Monitoring-Report Digitale Wirtschaft 2012, Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie).

Leistungsspektrum

Media

Produktbereich Mobile Advertising

Der Produktbereich Mobile Advertising umfasst innerhalb der YOC-Gruppe die Vermarktung mobiler Internetseiten und Applikationen von Medienhäusern, Verlagsgruppen, unabhängigen Portalbetreibern sowie Applikationen für internetfähige Endgeräte und generiert mit diesen Werbeerlöse. Im Zuge der gezielten mobilen Vermarktung arbeitet YOC insbesondere mit Media-Agenturen, Werbeagenturen, aber auch direkt mit werbungtreibenden Unternehmen der Konsumgüterindustrie, des Dienstleistungssektors sowie der Finanzbranche zusammen.

Die Abrechnung erfolgt dabei auf TKP- (Tausender-Kontakt-Preis), Reichweiten- und Performance-Basis. So stellt YOC seinen Kunden das komplette Spektrum an mobilen Vermarktungslösungen zur Verfügung. Das YOC Media Network verfügt mit mehreren hundert internationalen Publishern im Portfolio über das größte Premium Media Netzwerk im europäischen Raum. Premium-Titel wie The Sun, krone.at, MTV oder El Mundo werden auf Festpreisbasis vermarktet.

Im Fokus von premium-basierten Kampagnen stehen vor allem Branding- und Image-, aber auch Awareness-Ziele der Werbungtreibenden. Um diese zu erreichen sowie eine maximale Reichweite zu erzielen, greifen Media-Agenturen heute auf aufmerksamkeitsstarke Werbeformate wie beispielsweise das YOC Mystery Ad zurück, welches bei den Cannes Lions 2012 mit einem Löwen in Gold ausgezeichnet wurde. Die Jury bewertete neben Kreativität und Ausführung, auch die Werbewirkung und Konsumentenbindung der eingereichten Rich Media Kampagne zur Bewerbung des neuen Smartphones Nokia Lumia 800. Das YOC Mobile Advertising Format Mystery Ad wurde darüber hinaus mit einem Effective Mobile Marketing Award ausgezeichnet. Diese Auszeichnungen steigerten die Reputation des Unternehmens.

Produktbereich Affiliate Marketing

Die YOC-Gruppe betreibt über die Tochtergesellschaft belboon GmbH (vormals: bellboon-adbutler GmbH) ihr Affiliate Netzwerk belboon. belboon gehört zu den drei führenden Affiliate Netzwerken im D-A-CH-Markt. Der Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit konzentriert sich im internationalen Markt insbesondere auf Frankreich.

Ein Affiliate Netzwerk ist eine internetbasierte unabhängige Plattform, die als Marktplatz zwischen Werbungtreibenden und Vertriebspartnern fungiert. Die Werbungtreibenden stellen auf dem Netzwerk-Marktplatz ihre Angebote für die Publisher in sogenannten Partnerprogrammen bereit. In diesen Partnerprogrammen werden die gewünschten Erfolge (Verkauf oder Registrierung) beim Endkunden und die damit verbundenen Provisionen für den Publisher definiert. Die verfügbaren Werbemittel sind ebenfalls im Partnerprogramm hinterlegt. Publisher erwirtschaften nach Vertragsschluss über ein Partnerprogramm ihre Umsätze und Provisionen durch den Einsatz der bereitgestellten Werbemittel auf ihren digitalen Werbeflächen wie Internetseiten, Newslettern oder über Suchmaschinenmarketing.

Das Affiliate Netzwerk der YOC-Gruppe verantwortet die finanzielle Abwicklung zwischen den Geschäftspartnern und die administrative Technik. Dazu gehört die Erfassung und Zuordnung der erzielten Provisionen über Trackingtechnologien sowie die Bereitstellung einer hoch entwickelten Management- und Controlling-Plattform für Advertiser und Publisher. Die Leistungen von belboon werden branchenüblich rein erfolgsbasiert berechnet, vorrangig auf Basis der umgesetzten Verkaufs- oder Registrierungs-Provisionen.

Mobile Technology

Produktbereich Mobile Internet

Der Produktbereich Mobile Internet bildet den Kern der Aktivitäten des Segments YOC Mobile Technology. Hier entwickelt YOC eigene Technologie, implementiert und hostet mobile Internetportale und Applikationen auf Basis der Sevenval FIT Technology und lizensiert die dazu erforderliche Software an ihre Kunden. Reine Internetportale, die nicht für den Abruf via Mobilfunkgerät optimiert sind, sind häufig aufgrund der Datenmengen, ihrer Aufbereitung und Darstellung nicht für den Abruf über ein Mobilfunkgerät geeignet. Die auf Basis der Sevenval FIT Technology von YOC erstellten mobilen Internetportale sind hingegen spezifisch für die Nutzung via Mobilfunkgerät konzipiert. Dabei bietet YOC sowohl die Erstellung individueller mobiler Internetauftritte, die sich auch inhaltlich teilweise erheblich vom stationären Internetauftritt des Kunden unterscheiden, als auch die automatisierte Umwandlung stationärer Internetseiten für die mobile Nutzung an. Die von der YOC-Tochter Sevenval entwickelte FIT Technology ermöglicht die automatisierte Optimierung der stationären Inhalte für mobile Endgeräte und kann auf Marktinnovationen, wie zum Beispiel Tablet-PCs, besonders schnell reagieren.

Mehrere hundert Mobilportale namhafter Unternehmen, wie unter anderem der Verlagsgruppe Handelsblatt, Postbank, FAZ, T-Online, Air Berlin oder WEB.DE nutzen die Mobile Internet Technologie der YOC-Gruppe. Bestand das Angebot des Mobile Internets noch vor wenigen Jahren ausschließlich aus einfachen Informationsservices wie Börsen-, Wetter- oder Fahrplanauskünften, stehen heute komplexe interaktive Transaktionsangebote im Vordergrund, wie beispielsweise Mobile Banking, Mobile Social Community Netzwerke oder Mobile Commerce Portale. In diesen datensensiblen Bereichen ist eine besonders anspruchsvolle technologische Kompetenz unerlässlich, da die für die Durchführung von Kontoeinsichten, Überweisungen oder Transaktionsvorgängen notwendigen Sicherheitsanforderungen nur durch die Kombination verschiedener Technologiebausteine gewährleistet werden können.

Besonders bei sicherheitskritischen Anwendungen im Bereich Mobile Banking kommt die Installation der Sevenval FIT Technology häufig direkt bei den Kunden zum Einsatz. Das Software-Produkt setzt dabei auf der bereits bestehenden IT-Infrastruktur beispielweise der Bank auf und optimiert den Zugang für den Vertriebsweg Mobile. Die hohen Sicherheitsstandards vom Internet-Banking werden durch die Software auch auf mobilen Internetgeräten gewährleistet.

Produktbereich Mobile Marketing

Das Produktportfolio im Bereich Mobile Marketing reicht von der Verknüpfung werblicher Kommunikation aus den Bereichen Fernsehen, Printmedien, Radio oder Außenwerbung mit dem Mobilfunkgerät (Mobile Response Marketing) über die Direktansprache von Konsumenten über Mobilfunkgerät und Internet (Mobile beziehungsweise E-Mail Push-Marketing) bis hin zur Entwicklung von technologischen Anwendungen, wie mobile Webseiten, nativen Applikationen und Location-Based-Services. Die Dienstleistungen im Geschäftsbereich Mobile Technology werden branchenübergreifend unter anderem von Unternehmen der Konsumgüterindustrie, des Handels, des Dienstleistungssektors, des Finanzwesens und der Automobilindustrie in Anspruch genommen. So implementiert YOC seine Produkte unter anderem für Marken wie Microsoft, HRS, Postbank, Austrian Airlines und Jigsaw.

Für Mobile Marketing steht heute eine Vielzahl verschiedener Technologien zur Verfügung, mit denen sich emotionale und multimediale Kommunikationskonzepte auf dem Handy realisieren lassen. YOC verfügt über Erfahrungen, Lösungen und Produkte, mit denen sich alle verfügbaren Technologien flexibel miteinander kombinieren lassen. So wird für jedes Projekt eine Lösung geschaffen, die exakt auf die jeweilige Zielgruppe und deren Mediennutzungsverhalten zugeschnitten ist.

Geschäftsentwicklung

Die YOC-Gruppe ist mit ihren Standorten in Deutschland, Österreich, Großbritannien, Spanien und Frankreich in den Kernmärkten Europas präsent. Ihre Leistungen im Segment Mobile Technology bietet die Gruppe in all diesen Märkten außer in Frankreich an. Auf Basis dieser breiten internationalen Aufstellung konnte die YOC-Gruppe ihre Position als einer der führenden Anbieter Europas für mobile Technologie auch im herausfordernden Geschäftsjahr 2012 weiter festigen und international partiell ausbauen.

Insgesamt lässt sich mit rund 8 % ein unbefriedigendes Wachstum für die Gruppe festhalten, was insbesondere in der Entwicklung der Standorte in Deutschland, Spanien und Frankreich hinter dem Marktwachstum begründet liegt. In UK konnte ein Wachstum von rund 20 % erzielt werden.

Im Vordergrund stand für YOC 2012 die weitere Konzentration auf das Kerngeschäft Media. Parallel zu diesem Prozess ergaben sich weitreichende Veränderungen im Vorstand: Zum einen schied der Vorstand Alexander Sutter aus, der zusammen mit Jan Webering für das Geschäftsfeld Mobile Technology (Sevenval) verantwortlich zeichnete. Zum neuen CEO der YOC AG wurde Dirk Freytag per Dezember 2012, nach dem Ausscheiden von Dirk Kraus, durch den Aufsichtsrat bestellt. Zum 31. Dezember 2012 verließ Patrick Feller den Vorstand.

Im Rahmen des Fokussierungsprozesses hat das Unternehmen in der zweiten Jahreshälfte beschlossen, den Geschäftsbereich Mobile Technology, hauptsächlich bestehend aus den Töchtern Sevenval GmbH und Sevenval Ltd., zu veräußern. Dieser Geschäftsbereich forciert indes weiterhin die Steigerung wiederkehrender Erlöse und Lizenzeinnahmen und legt den Fokus auf die Lizensierung der Software Sevenval FIT und die Implementierung damit verbundener Lösungen.

Media

Mobile Advertising

Der Geschäftsbereich Media entwickelte sich unter dem Marktwachstum. Investitionen in zentrales Produkt- und Technologiemanagement sowie ausbleibende Volumina im YOC Performance Network beeinflussten die Entwicklung. Durch veränderte Marktbedingungen wie die zunehmend digitalere Gesellschaft und neue reichweitenstarke mobile Marktteilnehmer wie klassische Online Vermarkter hat sich das Wettbewerbsumfeld in kürzester Zeit drastisch verändert. YOC war 2012 in der Ausrichtung seiner Geschäftstätigkeit nicht fokussiert genug, um sich mit dem Marktwachstum mobiler Werbung zu entwickeln.

Trotzdem konnten im vergangenen Geschäftsjahr zahlreiche Neukunden im Bereich Mobile Advertising gewonnen werden. Zu nennen sind Unternehmen wie Deutsche Bahn, Fiat, Nokia, Warner Brothers oder Sky sowie namhafte Publisher wie beispielsweise Formel1.de. Die Reichweite vergrößerte sich international insbesondere im Nachrichtenbereich, aber auch in den Segmenten Lifestyle und Sport.

Affiliate Marketing

Internationale Studien zeigen, dass Mobile Affiliate Marketing innerhalb des Marketing Mix nachweislich immer weiter an Bedeutung gewinnt. Grund dafür sind die neuen nutzerfreundlichen Geräte wie Tablets und Smartphones. Analog zum Online Marketing entwickelt sich darüber hinaus im Mobile Marketing die Vergütung von TKP zu einer rein performancebasierten Abrechnung.

Erfolgreiche Umsatztreiber im abgelaufenen Geschäftsjahr waren die Geschäftsfelder Re-Targeting, Performance Display Advertising und Couponing. Während der Umsatz im Kernland stagnierte, verlief die Entwicklung auf internationaler Ebene sehr zufriedenstellend: Im Vergleich zu 2011 konnte belboon eine 85 %ige Steigerung der Auslandsumsätze erzielen.

Geschäftsentwicklung im Bereich Mobile Technology

Im Geschäftsjahr 2012 konnten im Bereich Mobile Technology zahlreiche Neukunden gewonnen werden, die auf die Plattformen oder Produkte der YOC-Gruppe setzen. Darüber hinaus nutzten nationale und internationale Bestandskunden wie unter anderem The Coca-Cola Company, Kraft Foods, Adam Opel, HRS oder die Deutsche Post die Mobile Technology Produkte der YOC-Gruppe. Insgesamt wurden von der YOC-Gruppe im Geschäftsjahr 2012 auf internationaler Ebene zahlreiche neue mobile Portale auf Basis der Sevenval FIT Technologie implementiert.

Weitere Faktoren, die den Markt und somit die Nachfrage des Segments positiv beeinflussen, sind die weiter steigende Verbreitung von Mobilfunkgeräten, die steigenden Übertragungsgeschwindigkeiten durch den vermehrten UMTS- und LTE-Einsatz sowie die rasant zunehmende Nutzung von Smartphones und die damit einhergehende verstärkte Nutzung des mobilen Internets. Ende des Jahres 2012 betrug der Anteil an mobilem mCommerce bereits 11 % der weltweiten eCommerce Umsätze.

Internationalisierung

Die YOC-Gruppe konnte im Geschäftsjahr 2012 ihre Positionierung im europäischen Markt festigen. Dies resultiert aus der starken Präsenz des Unternehmens in den Kernmärkten Europas, dem umfassenden Produktspektrum sowie der langjährigen Marktexpertise. Neben den Büros in Berlin (Hauptsitz) und Köln verfügt das Unternehmen über vier weitere Dependancen in Großbritannien (London), Spanien (Madrid), Österreich (Wien) und Frankreich (Paris).

Insbesondere die Standorte in UK und Österreich wuchsen erwartungsgemäß mit dem mobilen Markt. Das spanische Team kompensierte den Verlust eines Key Publishers durch den Neugewinn zahlreicher renommierter Publisher, wie Mediaset, G+J España, Cosmopolitan und Marie Claire. Mobil-ADdict in Frankreich verlor im Dezember bedeutende Bestandskunden, die die Geschäftsentwicklung der Tochtergesellschaft in 2013 wesentlich negativ beeinflussen werden. Das Tochterunternehmen belboon GmbH verfolgte mit seinem Affiliate Netzwerk innerhalb der YOC-Gruppe mit der Vergrößerung des Aktionsradius in der D-A-CH-Region sowie international mit Fokus auf Frankreich konsequent die Sicherung des Unternehmenswachstums -angelehnt an die steigenden Marktanforderungen im Online- und Mobile-Markt.

Weiterentwicklung der IT-Infrastruktur und technologische Integration

YOC verfügt über eine leistungsstarke IT-Systemlandschaft sowie über proprietäre Softwareprodukte zum Einsatz für mobile und internetbasierte Dienstleistungen. Die zugrunde liegenden Technologie-Plattformen wurden inhouse entwickelt und zeichnen sich durch Flexibilität, Leistungsstärke, Zuverlässigkeit und Skalierbarkeit aus. Sie verfügen über zahlreiche Schnittstellen, die die Integration vernetzter, multimedialer Anwendungen erlauben. YOC verfügt hierzu über eigene IT-Abteilungen, die die jeweilige Software (beispielsweise FIT Technology) betreuen und weiterkonzipieren.

Unter den verschiedenen von YOC eingesetzten Technologien kommt den folgenden Technologien eine besondere Bedeutung zu:

YOC hat mit der YOC Multi Channel Plattform eine eigene Softwareplattform geschaffen, die verschiedene Technologien miteinander vernetzt, um für jedes Mobile Marketing Projekt eine individuelle Lösung zu implementieren, die exakt auf die jeweilige Zielgruppe und ihr Mediennutzungsverhalten zugeschnitten ist.

Im Produktbereich Mobile Internet wird vor allem die FIT Technology eingesetzt, auf deren Basis stationäre Internetseiten automatisiert in mobile Internetseiten umgewandelt werden können. Darüber hinaus hat YOC seine Technologie-Plattform für den Betrieb von Internetportalen um ein Content-Management-System (CMS) erweitert, mit dem Portale, Microsites und Landing-Pages im Rahmen von Mobile Marketing beziehungsweise Mobile Internet Projekten schnell und unkompliziert umgesetzt werden können. Für die bestmögliche Darstellung von WAP-Portalen auf einer Vielzahl am Markt befindlicher mobiler Endgeräte sorgt die täglich aktualisierte Gerätedatenbank der YOC-Gruppe, die zudem bei MMS- und SMS-basierten Mobile Marketing Projekten eingesetzt wird.

Das Affiliate Marketing Netzwerk belboon gehört zu den führenden Affiliate Marketing Netzwerken in Europa. Modernste Netzwerk-Technologie der zweiten Generation garantiert erfolgreiches Multi-Channel Online- und Mobile-Performance Advertising. Neben dem marktführenden Standard der Netzwerk-Plattform verfügt belboon über modernste Tracking-Technologien, um Umsätze sicher zu erfassen. Mit der Kombination aus Fingerprint-, Session-, Cookie-, Post View- und Flash-Tracking wird der Erfolg der Publisher gewährleistet.

Die von YOC verwendeten Datenbank- und Applikationsserver sind an den Standorten Berlin und Köln installiert und werden von der IT-Abteilung von YOC verwaltet. Zusätzlich werden weitere Server aus Sicherheitsgründen in TÜV-zertifizierten Rechenzentren betrieben.

Entwicklung der Ertragslage

Umsatzentwicklung und Gesamtleistung

Im Geschäftsjahr 2012 setzte die YOC AG die Weiterentwicklung des Kerngeschäfts erfolgreich fort. In diesem Kontext führt der Vorstand Gespräche über den Verkauf des Segments Mobile Technology.

Der Umsatz der YOC AG stieg im Berichtszeitraum von 6,9 Mio. Euro um 65 % auf 11,5 Mio. Euro. Die Gesamtleistung stieg im Geschäftsjahr 2012 um 22 % auf insgesamt 12,6 Mio. Euro.

Die in der Gesamtleistung enthaltenen Bestandsveränderungen betrugen -1,2 Mio. Euro. Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich zum Stichtag auf 2,4 Mio. Euro. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge um 1,5 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahreszeitraum ist im Wesentlichen auf die erhöhte Weiterbelastung der in der YOC AG angefallenen Kosten zurückzuführen.

Umsatz nach Segmenten

Im Zuge der Neuausrichtung des Geschäfts erfolgte eine neue Segmentierung, so dass alle Produktbereiche der YOC AG seit dem Geschäftsjahr 2011 zum Segment Mobile Technology gehören. Folglich verzichten wir auf die Angabe des Umsatzes nach Segmenten.

Umsatz nach Regionen

Deutschland ist nach wie vor der wichtigste Markt für YOC. Im Geschäftsjahr 2012 erzielte die YOC AG im Inland Umsatzerlöse in Höhe von 8,9 Mio. Euro (Vorjahr 3,8 Mio. Euro). Das entspricht einem Anstieg um 134 %. Ursächlich für den Anstieg im Heimatmarkt ist die, im Zuge der wiedererlangten Stärke, ausgeweitete Aktivität am deutschen Absatzmarkt. Der Anteil der in Deutschland erzielten Umsätze an den Gesamterlösen beläuft sich damit auf 78 % nach 55 % im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Damit betrug der Anteil der international generierten Umsätze der YOC AG 22 % (Vorjahr 45 %) und spiegelt die mit der strategischen Neuausrichtung verbundene Fokussierung auf den deutschen Heimatmarkt wider.

Wichtigster internationaler Markt war mit einem Umsatz in Höhe von 1,2 Mio. Euro das Vereinigte Königreich. Danach folgten die Schweiz mit 0,4 Mio. Euro und Österreich mit 0,3 Mio. Euro. In den sonstigen Auslandsmärkten erzielten wir insgesamt Umsatzerlöse in Höhe von 0,7 Mio. Euro.

Rohertrag

Der Materialaufwand ging im Geschäftsjahr um 30 % von 4,5 Mio. Euro auf 3,1 Mio. Euro zurück. Diese im Vergleich zur Umsatzentwicklung entgegengesetzte Entwicklung ist auf die im Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduzierte Nutzung externer Entwicklungsressourcen zurückzuführen. Die Rohertrags-Quote für die YOC AG stieg im Vergleich zum Vorjahr entsprechend von 56 % auf 75 %.

Personalaufwand und Personalentwicklung

Die Fokussierung auf das Kerngeschäft führte im Geschäftsjahr 2012 zum vertraglichen Übergang einiger Mitarbeiter in die ihnen operativ naheliegenden Geschäftsbereiche. Insbesondere wurden Neueinstellungen in den zugehörigen Bereichen vorgenommen. Zum 31. Dezember 2012 beschäftige die YOC AG dadurch 108 festangestellte Mitarbeiter (Vorjahr 132).

Bedingt durch diesen Rückgang sowie die in Verbindung mit Aufwenden aus der Veränderung des Vorstandes blieb der Personalaufwand in 2012 konstant bei 8,2 Mio. Euro. Die Personalaufwandsquote, die den Personalaufwand ins Verhältnis zur Gesamtleistung stellt, ging entsprechend im Vergleich zum Vorjahr von 79 % auf 66 % zurück. Insbesondere die wieder schnellere Umsatzrealisierung aufgrund kürzerer Projektdurchlaufzeiten führte zu diesem Rückgang der Personalaufwandsquote.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen mit 3,4 Mio. Euro trotz des signifikanten Anstiegs der Gesamtleistung auf dem Vorjahresniveau. 0,6 Mio. Euro entfielen auf Aufwendungen für die Anmietung der Geschäftsräume und die anfallenden Nebenkosten. Rund 0,1 Mio. Euro entfielen auf Nebenkosten im Zusammenhang mit den durchgeführten Kapitalerhöhungen. Im Vorjahr fielen Einmalaufwendungen durch die Nebenkosten der Akquisition der Mobil-ADdict SAS in Höhe von 0,1 Mio. Euro, sowie 0,1 Mio. Euro Aufwand in Zusammenhang mit der im Geschäftsjahr 2011 durchgeführten steuerlichen Betriebsprüfung an. Die sbA-Quote, die die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Relation zur Gesamtleistung setzt, betrug 27 % (Vorjahr 32 %).

EBITDA

Das operative Ergebnis vor Abschreibungen lag im Berichtszeitraum bei -2,2 Mio. Euro (Vorjahr -5,6 Mio. Euro). Durch die eingeleiteten Maßnahmen wurden deutliche Effizienzsteigerungen erzielt, das EBITDA ist allerdings weiterhin negativ. Im Geschäftsjahr schlugen sich höhere Sachkosten sowie die Belastungen aus den Einmalaufwendungen im Personalaufwand nieder.

EBIT

Das EBIT hat sich im Vergleich zum Vorjahr auf -7,8 Mio. Euro leicht verschlechtert (Vorjahr -7,5 Mio. Euro). Das EBIT wurde durch außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 5,1 Mio. Euro belastet. Die außerplanmäßigen Abschreibungen erfolgten im Wesentlichen auf die Anteile der Mobil-ADdict S.A.S (2,5 Mio. Euro) aufgrund des Verlustes wesentlicher Publisher zum Ende des Geschäftsjahres und da die Perspektiven für das Geschäft in Frankreich derzeit fraglich sind. Die außerplanmäßigen Abschreibungen bei der Sevenval Ltd. (1,7 Mio. Euro) und der Sevenval GmbH (0,8 Mio. Euro) erfolgten aufgrund der Anpassungen der Reinvermögenswerte an die zum Bilanzstichtag voraussichtlich erzielbaren Verkaufserlöse für beide Unternehmensanteile.

Beteiligungs- und Finanzergebnis

Im Geschäftsjahr 2012 lag das Beteiligungs- und Finanzergebnis bei -6,8 Mio. Euro und ist damit um 6,0 Mio. Euro schlechter als im Vorjahr (0,8 Mio. Euro). Ursächlich für den Rückgang war das deutlich schlechtere Ergebnis der YOC Mobile Advertising GmbH mit -2,9 Mio. (Vorjahr -0,5 Mio. Euro) im Geschäftsjahr 2012. Zinserträge fielen in Höhe von rund 0,1 Mio. Euro an und setzten sich aus den Erträgen aufgrund von Cashpooling-Forderungen gegen Tochterunternehmen der YOC AG zusammen. Die Zinsaufwendungen in Höhe von 0,7 Mio. Euro bestehen im Wesentlichen aus Zinsaufwand an verbundene Unternehmen in Höhe von 0,5 Mio. Euro aufgrund von Cashpooling-Verbindlichkeiten der YOC AG gegenüber Tochterunternehmen. Darüber hinaus sind 0,1 Mio. Euro für Zinsen aufgrund von Darlehensverbindlichkeiten angefallen. Das Finanzanlagevermögen wurde an die, im Rahmen des Verkaufs des Tech-Bereichs, voraussichtlichen Verkaufspreise angepasst bzw. auf diese abgeschrieben (2,5 Mio. Euro).

Ergebnis vor Steuern

Das Vorsteuerergebnis EBT lag im Berichtszeitraum entsprechend bei -9,5 Mio. Euro (Vorjahr -6,9 Mio. Euro).

Ergebnis nach Steuern

Der Jahresfehlbetrag lag für das Geschäftsjahr 2012 bei -9,6 Mio. Euro (Vorjahr -7,0 Mio. Euro)

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der YOC AG nahm im Vergleich zum Ende des Geschäftsjahres 2011 um 15 % ab und belief sich zum 31. Dezember 2012 auf 24,8 Mio. Euro. Der Rückgang der Bilanzsumme spiegelt im Wesentlichen den Rückgang der Anteile an verbundenen Unternehmen als auch den Rückgang der Liquidität wider.

Anlagevermögen

Zum 31. Dezember entfielen auf das Anlagevermögen 14,5 Mio. Euro, das sich damit gegenüber dem Vorjahr um 5,4 Mio. Euro reduzierte. Zum 31. Dezember 2012 wurde im Wesentlichen der Beteiligungsbuchwert bei der Mobil-ADdict S.A.S (2,5 Mio. Euro) aufgrund des Verlustes wesentlicher Publisher zum Ende des Geschäftsjahres abgeschrieben, da die Perspektiven für das Geschäft in Frankreich derzeit fraglich sind. Die Gesellschaft arbeitet an der Neugewinnung von Publishern. Darüber hinaus erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen bei der Sevenval Ltd. (1,7 Mio. Euro) und der Sevenval GmbH (0,8 Mio. Euro) aufgrund der Anpassungen der Reinvermögenwerte an die zum Bilanzstichtag erwarteten Verkaufserlöse für beide Unternehmensanteile.

Zum 31. Dezember 2012 betrugen die immateriellen Vermögensgegenstände 0,5 Mio. Euro. Die Reduzierung in Höhe von 0,1 Mio. Euro erfolgte im Wesentlichen aufgrund planmäßiger Abschreibungen.

Die Sachanlagen gingen um 0,1 Mio. Euro auf 0,8 Mio. Euro zurück. Im Wesentlichen wurden Büromöbel sowie Computer und Zubehör im Gesamtumfang von rund 0,3 Mio. Euro angeschafft. Diese Investitionen wurden durch die planmäßigen Abschreibungen im Geschäftsjahr 2012 überkompensiert.

Umlaufvermögen

Das Umlaufvermögen betrug zum Bilanzstichtag 10,3 Mio. Euro und stieg gegenüber dem Vorjahr um 0,9 Mio. Euro an. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die korrespondierend zur Entwicklung der Gesamtleistung angestiegenen Forderungen gegen verbundenen Unternehmen, die sich um 3,2 Mio. Euro auf 7,1 Mio. Euro erhöhten. Die gesunkenen liquiden Mittel, die um 1,0 Mio. Euro auf 0,1 Mio. Euro sanken, sowie die unfertigen Leistungen (-1,2 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr) standen der Entwicklung entgegen.

Die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist hauptsächlich auf operative Verbindungen zwischen der YOC AG und ihren Tochtergesellschaften zurückzuführen. Hierbei werden Leistungserbringungen an den jeweiligen Partner weiterbelastet. Der Saldo zum Ende des Geschäftsjahres beträgt daraus 1,3 Mio. Euro. Daneben ist die YOC AG im Rahmen ihrer Holdingfunktion Vertragspartner für viele empfangene Leistungen. Diese werden an die Tochtergesellschaften weiterbelastet. Die Forderungen daraus betragen zum 31. Dezember 2012 rund 0,4 Mio. Euro.

Zum 31. Dezember 2012 sanken die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 0,1 Mio. Euro auf 1,6 Mio. Euro an.

Der Rückgang der unfertigen Leistungen um ist auf die im Vergleich zum Vorjahr durchschnittlich schnellere Abarbeitung im Projektgeschäft zurückzuführen. Die erfolgte Neuausrichtung des Geschäftsmodells hat zu vergleichsweise kürzeren Projektlaufzeiten als im Geschäftsjahr 2011 geführt, so dass die Realisierung des Umsatzes schneller erfolgt.

Sonstige Vermögensgegenstände und aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind zum Stichtag in Höhe von 0,2 Mio. Euro im Umlaufvermögen enthalten.

Eigenkapital

Zum 31. Dezember 2012 betrug das Eigenkapital der YOC AG 0,4 Mio. Euro (Vorjahr 6,9 Mio. Euro).

Der Rückgang ist auf den Jahresfehlbetrag in Höhe von 9,6 Mio. Euro zurückzuführen. Gegenläufige Effekte ergaben sich aus der im August mit der Ausgabe von 275.000 neuen Aktien durchgeführten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Erhöhung der Kapitalrücklage um 1,5 Mio. Euro sowie der im Oktober 2012 mit der Ausgabe von 190.000 neuen Aktien durchgeführten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Erhöhung der Kapitalrücklage um 1,1 Mio. Euro.

Rückstellungen

Zum 31. Dezember 2012 gingen die sonstigen Rückstellungen der YOC AG um 0,1 Mio. Euro auf 2,3 Mio. Euro zurück. Die Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen sind zum 31. Dezember 2012 um 0,5 Mio. Euro zurückgegangen. Die Reduzierung der Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften um 0,1 Mio. Euro trug ebenfalls zu dieser Entwicklung bei. Eine aufgrund der Akquisition der Mobil-ADdict SAS in 2011 gebildete Rückstellung aus der Kaufpreisverpflichtung in Höhe von 0,1 Mio. Euro wurde im Geschäftsjahr verbraucht. Einen gegenläufigen Effekt hatten die Personalrückstellungen, die zum 31. Dezember 2012 um 0,4 Mio. Euro angestiegen sind. Hier sind im Wesentlichen Verpflichtungen aus Abfindungen im Zusammenhang mit dem Konzernumbau sowie aus variablen Gehaltsbestandteilen enthalten.

Verbindlichkeiten

Zum 31. Dezember 2012 betragen die Verbindlichkeiten der YOC AG 21,7 Mio. Euro und lagen damit um 2,2 Mio. über dem Vorjahreswert (19,5 Mio. Euro). Die Verbindlichkeiten enthalten 3,5 Mio. Euro aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Aus der planmäßigen Tilgung von Akquisitionsdarlehen in der Höhe von 0,6 Mio. Euro sowie der kurzfristigen Aufnahme eines Geldmarktkredites bei der Hausbank resultiert ein Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Stichtag von 0,4 Mio. Euro.

Zum 31. Dezember 2012 enthielten die erhaltenen Anzahlungen 1,4 Mio. Euro in Verbindung mit Vorauszahlungen aus dem Projektgeschäft. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich insbesondere durch die Übernahme des Verlustes von der YOC MA GmbH erhöht.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten zur periodengerechten Abgrenzung von Erträgen veränderten sich nur geringfügig im Vergleich zum Vorjahr.

Investitionen (ohne Unternehmensakquisitionen)

Im Geschäftsjahr 2012 betrugen die Zugänge des Anlagevermögens 0,3 Mio. Euro. Nahezu der vollständige Betrag entfiel dabei auf Sachanlageinvestitionen für die Erweiterung und Erneuerung der technischen und administrativen Infrastruktur sowie für den Ausbau im Zuge der Erweiterung der Büroräume.

Finanzmanagement

Zum 31. Dezember 2012 verfügte die YOC AG über Barmittel in Höhe von 0,1 Mio. Euro. Die Liquiditätsabnahme betrug somit 1,0 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr. Der Mittelabfluss ist insbesondere auf die erfolgte Auszahlung von variablen Kaufpreiskomponenten aus Akquisitionen der Vorperioden in Höhe von 0,6 Mio. Euro zurückzuführen.

Der YOC AG steht eine Kreditlinie in Höhe von 1,0 Mio. Euro zur Verfügung, die zum Stichtag 31. Dezember 2012 vollständig in Anspruch genommen wurde.

Forschung und Entwicklung

Im Geschäftsjahr 2012 sind in der YOC AG keine Kosten für die Forschung und Entwicklung neuer Produkte und technischer Innovationen angefallen (Vorjahr 0,6 Mio. Euro). Die Aktivierungen finden seit dem Geschäftsjahr 2012 im Tochterunternehmen Sevenval GmbH statt.

Zusammenfassende Aussage über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Durch die Verluste der beiden Geschäftsjahre 2011 und 2012 ist die Eigenkapitalquote von 33 % in 2010 über 24 % in 2011 auf aktuell 2 % abgeschmolzen und liegt dabei unterhalb der durchschnittlichen Eigenkapitalquote deutscher Unternehmen. Die Stärkung der Eigenkapitalbasis wurde durch eine im Februar 2013 durchgeführte Kapitalerhöhung, die überzeichnet war, vollzogen. Weiterhin erwägt der Vorstand, im Jahr 2013 noch weitere Kapitalmaßnahmen durchzuführen. Im Rahmen des Verkaufs des Geschäftsbereichs Mobile Technology rechnet der Vorstand mit einem Abschmelzen der Bilanzsumme und damit mit einer steigenden Eigenkapitalquote.

Die Liquiditätssituation der YOC AG ist angespannt, Stockungen bei der zahlungswirksamen Realisierung von Forderungen können die Zahlungsfähigkeit der YOC AG beeinträchtigen. Neben den obengenannten Kapitalmaßnahmen prüft der Vorstand derzeit weitere Möglichkeiten der Fremdfinanzierung wie z. B. Darlehensaufnahmen oder Factoring.

Prognosebericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Zum Ende des Geschäftsjahres 2012 trübte sich die Konjunktur in Deutschland nach einem Aufschwung im vorherigen Verlauf deutlich ein. Maßgeblich zur Konjunkturschwäche beigetragen hat die Eurokrise der EU-Mitgliedsstaaten (ifo-institut). Für 2013 gehen die Experten des ifo-Geschäftsklima von einer steigenden Konjunktur durch eine erhöhte Binnennachfrage aus, sofern die Schuldenkrise nicht eskaliert. Gemäß dem statistischen Bundesamt erwies sich die deutsche Wirtschaft im vergangenen Jahr als widerstandsfähig entgegen der europäischen Rezession: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg demnach trotz europäischer Wirtschaftskrise um 0,7 %. Im europäischen Vergleich liegt Deutschland demnach beim Wirtschaftswachstum auch 2012 weit über dem Durchschnitt. Wachstumsmotoren waren Konsum und Außenhandel.

Für das Geschäftsjahr 2013 prognostiziert das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW) positive Konjunkturaussichten in Deutschland. Die wirtschaftliche Entwicklung sei noch immer erheblich kräftiger als im Rest der Währungsunion, obwohl die derzeit schwache Nachfrage aus Nachbarländern wie Frankreich und den Niederlanden die deutsche Wirtschaft belaste. Nach Einschätzung des DIW stützt sich die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland vor allem auf die inländische Nachfrage. Im Euroraum ist erst für 2014 wieder mit einem Anstieg der gesamtwirtschaftlichen Produktion zu rechnen. Das Vertrauen der Finanzmärkte in die Krisenländer soll gestärkt werden, indem die Staatshaushalte durch Einsparungen und Steuererhöhungen nachhaltig konsolidiert werden. Die erheblichen Sparanstrengungen dämpfen spürbar die wirtschaftliche Aktivität. Ohne die fiskalischen Anpassungsmaßnahmen wäre 2013 mit einem Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts im Euroraum um 1,5 bis 2 Prozent zu rechnen.

Mobile Technology

In 2012 ist das neue Zeitalter der fragmentierten Mediennutzung Wirklichkeit: In Europa steigt die Verbreitung von Smartphones rasant: Deutschland 51 %, Frankreich 53 %, U.K. 64 %, und Spanien 66 %. Alleine in den USA besitzen 125 Millionen Menschen ein Smartphone und 50 Millionen einen Tablet-PC (comScore, Mobile Future in Focus 2013).

In Deutschland entwickelt sich das Mobile Internet immer stärker zum Massenmarkt: Heute gehen bereits über 30 Millionen Menschen mobil ins Internet (2011: 14 Millionen). Davon sind zirka 50 Prozent der Internetnutzer mit einem Smartphone im Netz unterwegs (2011: 18 Prozent) und 17 Prozent mit einem Tablet-PC (2011: 3 Prozent; Accenture Mobile Web Watch 2012). In Deutschland zählen rund 21,3 Millionen Deutsche ab 14 Jahren zu den Mobile Internet Nutzern. Zum Vergleich:

2011 waren es noch 16,5 Millionen Bundesbürger (AGOF mobile facts, 2012).

Die weltweite Verbreitung des Mobilfunkstandards LTE (Long Term Evolution) erfolgt deutlich schneller als erwartet. Innerhalb von drei Jahren stiegen die Nutzerzahlen von 600.000 (2010) auf knapp 100 Millionen in 2012. Marktforscher gehen davon aus, dass sich diese Zahl 2013 nochmals verdoppeln wird (IHS iSuppli). Bis 2016 soll die Milliardenmarke überschritten werden. Es wird erwartet, dass die schnelle Einführung Design-Innovationen insbesondere bei Smartphones vorantreiben werde. Die LTE-Branche konzentriere sich, die Grundlage für anhaltendes Wachstum in der gesamten LTE-Landschaft zu legen. Insbesondere datenintensive Dienste, wie beispielsweise Multiplay Gaming oder Video- sowie Audiostreaming, profitieren von dieser Entwicklung, da große Datenmengen in Echtzeit auf mobile Endgeräte ausgeliefert werden können. Bis zu 4,5 Milliarden Euro jährlich will die Deutsche Telekom in den nächsten Jahren allein in Deutschland investieren. Es geht dabei neben schnelleren Breitbandanschlüssen um ein neues, leistungsfähigeres Mobilfunknetz mit dem sogenannten LTE-Standard.

Ausblick

Insgesamt rechnet die Gesellschaft für die kommenden beiden Geschäftsjahre in beiden Segmenten, Mobile Technology und Media, mit wachsenden Umsatzerlösen. Aufgrund des beschleunigten Marktwachstums und der Marktpositionierung ist dabei von einem überproportionalen Wachstum des Media Segments auszugehen. Durch den kurzfristig geplanten Verkauf des Mobile Technology Geschäfts wird die vollständige Fokussierung auf das Media Geschäft ermöglicht. Investitionen sind daher insbesondere für die weitere Entwicklung innovativer Technologien und Produkte sowie zur weiteren Internationalisierung im Media Bereich geplant. Um weiter im Media Segment zu wachsen und gleichzeitig in diesem dynamischen Markt zu investieren, plant die YOC-Gruppe für 2013 weiterhin mit einem operativen Verlust.

Aufgrund der angespannten Liquiditätssituation ist der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet. Der angespannten Liquiditätssituation wird im Wesentlichen durch zwei Maßnahmen begegnet. Zum einen erwartet der Vorstand in Bezug auf den Verkauf des Mobile Technology Geschäfts kurzfristig einen Vertragsabschluss. Die aus dem Verkauf in 2013 zufließenden Mittel würden ausreichen, um die Liquidität der Gesellschaft über Ende 2013 hinaus zu decken. Zum anderen plant der Vorstand weitere Kapitalmaßnahmen, um das weitere Wachstum im Media Geschäft zu finanzieren und um unerwarteten Verzögerungen beim Verkaufsprozess begegnen zu können. Der Fortbestand der Gesellschaft hängt vom Zustandekommen der Veräußerung respektive vom Erfolg dieser Maßnahmen sowie von der Realisierbarkeit der geplanten Geschäftsentwicklung ab.

Chancen- und Risikobericht

Grundsätze des Chancen- und Risikomanagements

Zur Erreichung ihrer Ziele nutzt die YOC AG ein ganzheitliches und systematisches Chancen- und Risikomanagement. So ist gewährleistet, dass Chancen erkannt und konsequent genutzt werden können, ohne die damit verbundenen Risiken außer Acht zu lassen.

Die Weiterentwicklung des Chancen- und Risikomanagements unter Berücksichtigung eines sich schnell verändernden Markt- und Geschäftsumfelds ist die Grundlage für nachhaltiges Wachstum. Dazu werden unter Abwägung des Rendite-Risiko-Verhältnisses bewusst notwendige Risiken eingegangen, um die gebotenen Marktchancen nutzen und die hierin liegenden Erfolgspotenziale ausschöpfen zu können.

Zentraler Bestandteil ist das interne Reporting relevanter operativer Kennzahlen. Dadurch werden Risiken und Chancen frühzeitig erkannt und bewertet. Der Vorstand überwacht die Umsetzung von Maßnahmen zum Risikocontrolling sowie der Realisierung von Chancen in den operativen Einheiten.

Die Angemessenheit der Methoden und Prozesse des Risikomanagements zur Identifizierung, Beurteilung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation der Risiken wird in regelmäßigen Abständen überprüft und an interne und externe Entwicklungen angepasst.

Markt- und Wettbewerbsrisiko

Die YOC AG agiert in einem jungen Markt, der sich sehr schnell entwickelt. Dies erfordert einen hohen Grad an Flexibilität von Prozessen und Strukturen. Veränderungen von Markt- und Wettbewerbsverhältnissen, wie z. B. dem Markteintritt neuer Wettbewerber, gehören zu den Risiken, denen die YOC AG durch ein kontinuierliches Markt- und Unternehmens-Monitoring begegnet. Das Erkennen von Trends und neuen Entwicklungen wird insbesondere durch die Bereiche Marktforschung und Business Development gewährleistet.

Veränderungen ökonomischer Faktoren können durch Auftragsrückgänge insbesondere in der Werbebranche ebenfalls Auswirkungen auf die Entwicklung der YOC AG haben. Durch das breit gefächerte Angebot an Produkten und Dienstleistungen sowie den diversifizierten Kundenstamm ist die YOC AG hierfür gut aufgestellt. Das Risiko eines durch gesamtwirtschaftliche Faktoren bedingten Umsatzrückgangs wird als gering eingeschätzt.

Risiko aus Akquisitionen

Die erfolgten Akquisitionen der Tochtergesellschaften stellen nicht nur finanzielle Risiken dar, sondern bergen auch Herausforderungen an die organisatorische Zusammenführung der Gesellschaften. Die unterschiedlichen Unternehmenskulturen und die Gestaltung der organisatorischen Verflechtungen stehen dabei im Fokus, damit Synergien realisiert werden können. Dabei besteht das Risiko, dass Synergien nicht in der geplanten Höhe erreicht werden oder die Tochterunternehmen nicht die geplanten Umsatzrenditen erzielen. Nicht alle Akquisitionen in der Unternehmensgeschichte der YOC AG haben die gewünschten Resultate erzielt. Dem wird künftig durch eine stärkere personelle und organisatorische Integration in den Konzern entgegengewirkt.

Technologische Risiken

Die YOC AG verfolgt eine einheitliche IT-Strategie, die eine ständige Überprüfung und Weiterentwicklung der IT-Systeme beinhaltet. Die Geschwindigkeit der technologischen Innovationen im Markt erfordert ein hohes Maß an Flexibilität und stellt zunehmend ein Risiko dar. Insbesondere fehlt es zum Teil noch an Standards im technologischen Umfeld. Substitut- und Konkurrenzprodukte könnten die Wettbewerbsfähigkeit der YOC AG schwächen. Deshalb müssen Innovationen vorangetrieben werden, um langfristig erfolgreich zu sein und die Marktstellung auszubauen. Aufgrund der hohen Dynamik im Markt stehen den Investitionen in die Entwicklung neuer Produkte und Technologien immer auch Risiken gegenüber, sodass sich getätigte Investitionen auch als unrentabel erweisen können.

Bei der Auswahl der IT-Systeme entscheidet sich die YOC AG überwiegend für branchenspezifische Standardsoftware namhafter Anbieter. Die Regelungen zur Informationssicherheit umfassen die Implementierung von Verschlüsselungsmechanismen, Firewalls und Virenscannern. Vorsorgemaßnahmen gegen den Ausfall von technischen Anlagen wurden durch den Parallelbetrieb der technischen Applikationen getroffen, so dass Kundenaufträge jederzeit reibungslos abgewickelt werden können. Back Up-Systeme sichern zudem den Datenbestand vor einem möglichen Datenverlust und gewährleisten eine konsistente Verfügbarkeit.

Finanz- und Treasury-Risiken

Die YOC AG hat zur Planung und Überwachung der Zahlungsströme eine eigene Treasury Funktion eingerichtet. Das Liquiditätsmanagement unterstützt den Vorstand durch die Kontrolle der Geschäftsentwicklung und Zahlungsstromschwankungen bei der Überwachung von Maßnahmen zur Liquiditätssicherung. Die Steuerung erfolgt u. a. über Kennzahlen, die Aufschluss über die Kapitalstruktur des Unternehmens liefern.

Dem Forderungsausfallrisiko wird durch ein stringentes Debitorenmanagement entgegen gewirkt, das auf die Überwachung der Altersstruktur der Forderungen und das Management von zweifelhaften Forderungen ausgerichtet ist.

Der operative Verlust sowie Investitionen führten zu entsprechenden Mittelabflüssen. Mit einem Liquiditätsbestand der YOC-Gruppe in Höhe von 0,2 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012 verfügt das Unternehmen über eine im Vergleich zur Unternehmensgröße sehr geringe Liquiditätsreserve. Die Liquiditätssituation der YOC AG ist angespannt, Stockungen bei der zahlungswirksamen Realisierung von Forderungen können die Zahlungsfähigkeit der YOC AG beeinträchtigen. Deshalb sowie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis hat der Vorstand eine weitere Kapitalerhöhung im Februar 2013 durchgeführt. Die Kapitalerhöhung stieß bei Investoren auf großes Interesse und führte zu einem Liquiditätszufluss in Höhe von rund 1,8 Mio. Euro.

Es ist geplant, das weitere Wachstum und die Sicherung der Liquidität im Wesentlichen durch den Erlös aus dem Verkauf des Mobile Technology Geschäfts zu finanzieren. Daneben werden zur Deckung des kurz- bis mittelfristigen Finanzierungsbedarfs weitere Kapitalmaßnahmen in künftigen Perioden nicht ausgeschlossen.

Um dem potentiellen Risiko eines späteren oder geringeren Mittelzuflusses aus dem Verkauf des Segments Mobile Technology und damit einhergehenden Liquiditätsrisiken begegnen zu können, bereitet der Vorstand zur Zeit die Erstellung eines Wertpapierprospektes vor, der die börsentechnischen Voraussetzungen schafft, eine Kapitalmaßnahme im größeren Umfang durchführen zu können. Da die Kapitalerhöhung im Februar 2013 überzeichnet war, geht der Vorstand von einem ausreichend großen Investoreninteresse aus.

Neben den obengenannten Kapitalmaßnahmen prüft der Vorstand derzeit weitere Möglichkeiten der Fremdfinanzierung wie z.B. Darlehensaufnahmen oder Factoring.

Rechtliche Risiken und Haftungsrisiken

Um rechtlichen Risiken vorzubeugen, werden wesentliche Rechtsgeschäfte durch die Einschaltung externer Rechtsanwälte geprüft. Durch einen umfangreichen Versicherungsschutz, der einer laufenden Überprüfung unterzogen wird, sichert sich die YOC AG gegen Schadensfälle und ein mögliches Haftungsrisiko ab. Die abgeschlossene Directors & Officers Liability Insurance dient zur Absicherung des Managements gegen eventuelle Vermögensschäden am Unternehmen.

Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2012 von einem ehemaligen Vorstand auf Fortzahlung der Bezüge aus seinem Dienstvertrag verklagt. Die Kosten für die Veränderungen im Vorstand sind im Geschäftsjahr 2012 in angemessener Höhe berücksichtigt. Ansonsten war weder die YOC AG noch eine ihrer Tochtergesellschaften an laufenden oder absehbaren Gerichts- oder Schiedsverfahren in 2012 beteiligt, die wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens haben könnten. Auch für das kommende Geschäftsjahr wird mit keiner negativen Entwicklung gerechnet.

Entscheidungen des Gesetzgebers, wie z. B. die Veränderung der Datenschutzregelung, können ebenfalls negative Wirkungen auf die Geschäftstätigkeit der YOC AG haben. Zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung sind uns jedoch keine für die YOC AG wesentlichen, für die absehbare Zukunft geplanten Gesetzesänderungen bekannt.

Personelle Risiken

Für die erfolgreiche Entwicklung der YOC AG ist die Gewinnung und nachhaltige Bindung qualifizierter Mitarbeiter an das Unternehmen notwendig. Aufgrund des starken Wachstums des für die YOC AG relevanten Marktes ist der Arbeitsmarkt für Personal mit den benötigten Erfahrungen besonders hart umkämpft. Die Überwachung und Vermeidung des Risikos personeller Engpässe wird durch eine unternehmensweite Personalplanung unterstützt. Durch Personalentwicklungsmaßnahmen und einem regelmäßig vom Vorstand überprüften leistungsbezogenen Vergütungssystem wird die Wettbewerbsfähigkeit im Personalmarkt sichergestellt. Durch Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen wird zudem gewährleistet, dass in jedem Unternehmensbereich mehrere Schlüsselpersonen arbeiten. Vertretungsregelungen und Nachfolgemanagement gewährleisten die Sicherstellung der Geschäftsabläufe und Entscheidungsprozesse.

Mitarbeiter, die mit vertraulichen Informationen arbeiten, verpflichten sich, die entsprechenden Vorschriften einzuhalten und mit den Informationen verantwortungsvoll umzugehen.

Planungsrisiken

Planungsrisiken bestehen in der Umsatz- und Kostenprognose. Insbesondere vor dem Hintergrund der Dynamik im Markt basiert die kurz- und mittelfristige Planung auf wesentlichen Schätzungen und Annahmen, vor allem zur Umsatzentwicklung. Die regelmäßige Überprüfung der Annahmen ermöglicht dem Vorstand, auf Planabweichungen zu reagieren und entsprechende Maßnahmen einzuleiten.

Wir verweisen ferner auf den Abschnitt "Ausblick", in dem die Bestandsgefährdung aufgrund der angespannten Liquiditätssituation dargestellt ist und der einen Überblick über die künftige Entwicklung gibt.

Kontroll- und Risikomanagementbericht zum Rechnungslegungsprozess

(§ 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

Das bei der YOC AG bestehende Kontroll- und Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoidentifikation, -bewertung und -kommunikation sowie zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess soll zudem über die Ausgestaltung und kontinuierliche Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems die Beachtung der einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften und -standards und die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sichergestellt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die Finanzberichterstattung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der YOC AG vermittelt.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess. Über eine definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden. Die operative Verantwortung obliegt dem für den Bereich Finanzen zuständigen Vorstandsmitglied gemeinsam mit dem Bereich Rechnungswesen.

Wir erachten folgende Elemente des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der YOC-Gruppe im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess für wesentlich:

―	Verfahren zur Identifikation, Beurteilung und Dokumentation aller wesentlichen rechnungslegungsrelevanten Unternehmensprozesse und Risikofelder einschließlich der dazugehörigen Schlüsselkontrollen. Diese umfassen Prozesse des Finanz- und Rechnungswesens sowie administrative und operative Unternehmensprozesse, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses einschließlich des Lage- und Konzernlageberichts generieren.
―	Prozessintegrierte Kontrollen (EDV-gestützte Kontrollen und Zugriffsbeschränkungen, Vier-Augen-Prinzip, Funktionstrennung, analytische Kontrollen).
―	Standardisierte Finanzbuchhaltungsprozesse.
―	Sicherstellung einer einheitlichen Bilanzierung durch konzernweite Richtlinien und Verfahren.
―	Monatliche interne Konzernberichterstattung, Gewinn- und Verlustrechnung sowie monatliche Ergebnisberichterstattung inklusive Analyse und Berichterstattung wesentlicher Entwicklungen und Soll-Ist-Abweichungen.

Die Wirksamkeit des (konzern-) rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wird durch regelmäßige präventive Kontrollen geprüft und bewertet. Ein konzernweites Berichtssystem soll die regelmäßige und zeitnahe Information des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährleisten. Im Vorstand und im Aufsichtsrat wird regelmäßig über die aktuelle Risikosituation sowie über die Funktionsweise, Wirksamkeit und Angemessenheit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems berichtet.

Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht des Vorstands

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2012 beträgt das gezeichnete Kapital der YOC AG 2.380.000 Euro und ist eingeteilt in 2.380.000 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien. Dabei verfügt jede Aktie über ein Stimmrecht. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht.

Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Beschränkungen der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien

Stimmrechtsbeschränkungen betreffend Aktien der YOC AG oder Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Aktien der YOC AG bestehen nicht.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die nachfolgend angegebenen direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der YOC AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, basieren auf Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 WpHG, die die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 sowie früher erhalten und veröffentlicht hat.

―	Herr Dirk Kraus, Frankfurt am Main, kontrolliert nach der letzten der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilung direkt und indirekt eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 18,96 % der Stimmrechte, wobei ihm die Beteiligung der dkam GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von rund 5,69 % zugerechnet wird.
―	Herr Peter Zühlsdorff, Berlin, kontrolliert nach der letzten der Gesellschaft zugegangenen Mitteilung über Geschäfte von Führungspersonen direkt und indirekt eine Beteiligung am Kapital der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 12,96 % der Stimmrechte, wobei ihm die Beteiligung der DIH Deutsche Industrie-Holding GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von 12,96 % zugerechnet wird.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Hauptversammlung der YOC AG hat am 15. Juli 2009 die Auflage des YOC Management-Incentive Programms beschlossen. Im Rahmen dieses Programms wurden erstmalig im Herbst 2009 Bezugsrechte an die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben. Da die Ausübungsbedingungen des YOC Management-Incentive Programms bislang nicht erfüllt wurden, sind an die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiter der Gesellschaft noch keine Aktien übertragen worden.

Soweit die YOC AG im Rahmen des YOC Management-Incentive Programms Aktien an Mitarbeiter ausgibt, werden die Aktien den Mitarbeitern unmittelbar übertragen. Die begünstigten Mitarbeiter können die ihnen aus den Mitarbeiteraktien zustehenden Rechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen und der Bestimmungen der Satzung ausüben.

Vorschriften zur Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die gesetzlichen Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in §§ 84 und 85 AktG zu finden. Die Satzung der YOC AG sieht in § 7 Abs. 2 der Satzung eine übereinstimmende Regelung vor.

Die Änderung der Satzung kann nach §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 und Abs. 2 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung herbeigeführt werden, der mit einfacher Stimmenmehrheit und einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen (§ 17 der Satzung der YOC AG).

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Erwerb eigener Aktien

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 ist die Gesellschaft bis zum 15. Juni 2015 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, anzurechnen. Einzelheiten der Ermächtigung können der Einladung zur Hauptversammlung am 16. Juni 2010 entnommen werden, die auf der Internetseite der YOC AG verfügbar ist (s. Tagesordnungspunkt 5 sowie den hierzu erstatteten Bericht des Vorstands).

Die Gesellschaft hielt zum Ende des Geschäftsjahres 2012 4.000 eigene Aktien (dies entspricht rund 0,17 % des Grundkapitals).

Genehmigtes Kapital

Gemäß § 6 Abs. 5 der Satzung der YOC AG besteht ein Genehmigtes Kapital 2011/I:

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juni 2011 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. Juni 2016 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 943.500 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Der Vorstand wurde unter anderem auch ermächtigt, unter bestimmten Voraussetzungen jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Einzelheiten der Ermächtigung können der Einladung zur Hauptversammlung am 06. Juni 2011 entnommen werden, die auf der Internetseite der YOC AG verfügbar ist (s. Tagesordnungspunkt 5 sowie den hierzu erstatteten Bericht des Vorstands).

Von der Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 zwei Mal Gebrauch gemacht. Zum Ende des Geschäftsjahres 2012 besteht das Genehmigte Kapital 2011/I noch in Höhe von 478.500 Euro.

Bedingtes Kapital

Gemäß § 6 Abs. 7 der Satzung der YOC AG ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 175.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 175.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung des YOC Management-Incentive Programms und der im Rahmen dieses Programms ausgegebenen Bezugsrechte. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Bezugsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die aus den ausgeübten Bezugsrechten hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Das YOC Management-Incentive Programm sieht für den Fall eines Übernahmeangebots nach §§ 29, 35 WpÜG vor, dass die bereits in einem Optionsvertrag gewährten Bezugsrechte von den Bezugsberechtigten, also den Mitgliedern des Vorstands und den Arbeitnehmern der Gesellschaft, in einem zusätzlichen Ausübungszeitraum am fünften und den zehn nachfolgenden Börsenhandelstagen nach Veröffentlichung des Übernahmeangebots ausgeübt werden können, sofern dadurch die gesetzliche Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte von mindestens zwei Jahren gewahrt bleibt.

Sollte es zum Fall eines Übernahmeangebots vor Ablauf der gesetzlichen Wartefrist von zwei Jahren kommen, wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands den Wert ihrer Bezugsrechte in bar ausgleichen. Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.

Erklärung zur Unternehmensführung

(§ 289a HGB)

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Diese Erklärung ist Bestandteil des Lageberichts der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 3 HGB sind die Angaben nach § 289a HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einzubeziehen.

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 (Entsprechenserklärung 2012)

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen begründet nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Nach § 161 AktG müssen Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK auch begründet werden. Darüber hinaus enthält der DCGK Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann. Die nachfolgende Erklärung betrifft den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 und bezieht sich auf die Anforderungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 15. Mai 2012.

Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht angewendet:

―	Ziffer 2.3.2 DCGK: Die Gesellschaft sieht die Bekanntmachung der Einladung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger als ausreichend an.
―	Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK: Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Die D&O-Versicherung dient der Absicherung wesentlicher Eigenrisiken der Gesellschaft und allenfalls in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat wurde deshalb ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
―	Ziffer 4.1.5 DCGK: Bei der Besetzung ihrer Führungsfunktionen im Unternehmen berücksichtigt der Vorstand sowohl unternehmensspezifische Gegebenheiten als auch eine angemessene Vielfalt. Nach unserer Auffassung schränken die Vorgaben des DCGK jedoch den Vorstand in seiner Auswahl geeigneter Kandidaten für zu besetzende Führungsfunktionen unangebracht ein.
―	Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK: Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Bei der befristeten Bestellung eines Vorstandsmitglieds für die Dauer von weniger als einem Jahr wurde jedoch auf die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile verzichtet, da diese ebenso wie eine zu vereinbarende mehrjährige Bemessungsgrundlage in diesem Einzelfall nicht sinnvoll erschien.
―	Ziffer 4.2.3 Abs. 5 DCGK: Abweichend von der Empfehlung des DCGK sind Leistungen anlässlich eines Kontrollwechsels nicht generell auf 150 % des Abfindungs-Caps begrenzt. Eine derartige Begrenzung könnte die Gewinnung von hochqualifizierten Mitarbeitern beeinträchtigen. Entsprechend der Struktur der Vorstandsvergütung könnte sich ein Change of Control-Fall bei der Partizipation der Vorstandsmitglieder am Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft durch einen steigenden Kurs der YOC Aktie auswirken. Vom steigenden Aktienkurs profitieren neben den Berechtigten des Aktienoptionsprogramms aber gerade auch die Aktionäre, sodass diesbezüglich ein Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären gegeben ist.
―	Ziffer 5.1.2 Abs. 1 sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 DCGK: Eine Vorgabe für die Zusammensetzung des Vorstands wie in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 DCGK gefordert schränkt den Aufsichtsrat in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder unangebracht ein. Entsprechendes gilt für eine Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 DCGK. Wir sind grundsätzlich der Auffassung, dass dies eine zu weitgehende Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten darstellt. Zudem beeinträchtigt eine solche Zielvorgabe auch das Recht unserer Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
―	Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist durch den Aufsichtsrat nicht festgelegt worden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind davon überzeugt, dass die Eignung zur Unternehmensleitung maßgeblich von der individuellen Leistungsfähigkeit abhängt.
―	Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 DCGK: Die Einrichtung von Ausschüssen, insbesondere die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee) und eines Nominierungsausschusses ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der YOC AG mit drei Aufsichtsratsmitgliedern schwer handhabbar. Die durch den DCGK mit der Einrichtung eines Prüfungsausschusses beabsichtigte Steigerung der Effizienz bei der Prüfung der Rechnungslegung würde nicht erreicht, da der Prüfungsausschuss mit nahezu sämtlichen Plenumsmitgliedern besetzt werden müsste. Ebenso müsste der Nominierungsausschuss mit nahezu sämtlichen Plenumsmitgliedern besetzt werden, was zu keiner verbesserten Vorbereitung der Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Wahlvorschlägen der Anteilseigner führen würde.
―	Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 DCGK: Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Die Eignung, als Mitglied des Aufsichtsrats den Vorstand überwachen zu können und ebenbürtiger Ansprechpartner des Vorstands zu sein, hängt maßgeblich von der individuellen Leistungsfähigkeit ab.
―	Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK: Der Empfehlung, Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt zu machen, wird nicht gefolgt, da gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählt. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erfolgt die Wahl des Vorsitzenden zudem im Rahmen der ersten Sitzung nach der Wahl des Aufsichtsrats in einer ohne besondere Einberufung abzuhaltenden Sitzung. Die Gesellschaft beabsichtigt allerdings, der Empfehlung bei zukünftigen Wahlen zum Aufsichtsrat zu entsprechen.
―	Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 DCGK: Die Gesellschaft entspricht den Empfehlungen des DCGK hinsichtlich der Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden mit der Ausnahme, dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen mangels gebildeter Ausschüsse nicht besonders berücksichtigt werden.
―	Ziffer 7.1.2 Satz 4 DCGK: Die Gesellschaft wird sich bemühen, der Empfehlung Folge zu leisten, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen, kann dies jedoch aufgrund des großen Konsolidierungskreises nicht gewährleisten.

Berlin, im Dezember 2012

YOC AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der YOC AG (www.yoc.com) unter "Investor Relations" dauerhaft zugänglich gemacht. Dort finden sich auch ältere Fassungen der Entsprechenserklärung.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Grundsätzliches

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist ein prägendes Element der Unternehmenskultur der YOC AG. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Investoren, Kunden, Lieferanten, Behörden, Interessengruppen und sonstigen Stakeholdern sowie der Öffentlichkeit.

Die YOC AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland. Der Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance ergibt sich somit aus dem deutschen Recht, insbesondere dem Aktien- und dem Kapitalmarktrecht sowie aus der Satzung der YOC AG.

Als Dienstleistungskonzern ist die YOC AG darauf angewiesen, durch vorbildliches Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten.

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik gegenüber Mitarbeitern, Investoren, Kunden, Lieferanten, Behörden, Interessengruppen und sonstigen Stakeholdern hat bei der YOC AG einen hohen Stellenwert. Alle Genannten werden von der YOC AG einheitlich, umfassend, zeitnah und zeitgleich informiert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der YOC AG und des YOC Konzerns erfolgt durch den Geschäftsbericht, den Halbjahresbericht und die Zwischenberichte. Darüber hinaus erfolgen Informationen durch Ad-hoc-Mitteilungen, soweit dies rechtlich erforderlich ist, sowie durch die Internetseiten der Gesellschaft. Alle Meldungen, Präsentationen und Mitteilungen sowie der aktuelle Finanzkalender sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.yoc.com) unter "Investor Relations" einsehbar.

Meldepflichtige Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur (Stimmrechtsmitteilungen, §§ 21 ff. WpHG) sowie Erwerb und Veräußerung von Aktien der Personen, die bei der YOC AG Führungsaufgaben wahrnehmen (Directors' Dealings, § 15a WpHG), werden ebenfalls vom Vorstand veröffentlicht.

Die YOC AG führt darüber hinaus die vorgeschriebenen Insiderverzeichnisse gemäß § 15b WpHG. Die betreffenden Personen wurden und werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Risikomanagement

Die YOC-Gruppe ist einer der weltweit führenden Anbieter für Mobile Technology und Media und unterliegt als solcher vielen branchen- und unternehmensspezifischen Chancen und Risiken. Die YOC AG verfügt über ein etabliertes, und wirksames System, das dem Unternehmen ermöglicht, Chancen und Risiken über alle Funktionen und Geschäftsprozesse hinweg frühzeitig zu erkennen, zu beurteilen, zu berichten und zu handhaben. Die zugrunde liegenden Prinzipien und Richtlinien sind in einem konzernweit geltenden Risikomanagement-Leitfaden zusammengefasst. Ziel dieses Leitfadens und aller betreffenden Systeme ist es, Risiken systematisch und zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu erkennen, die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts sowie ihre möglichen qualitativen und quantitativen Auswirkungen einzuschätzen sowie wirksame Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Das Risikomanagement wird regelmäßig auf der Ebene des Vorstands und des Aufsichtsrats erörtert und weiterentwickelt.

Weitere Informationen zum Risikomanagement der Gesellschaft, den speziellen Risiken, denen sie sich ausgesetzt sieht, sowie zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem können dem Risikobericht, der Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft ist, entnommen werden.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die YOC AG ist als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktiengesetz unterworfen. Dadurch ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben eigenständige Kompetenzen, arbeiten jedoch bei der Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben eng und vertrauensvoll zusammen.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Dabei ist er an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Unternehmensentwicklung verpflichtet. Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es, in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Unternehmens festzulegen und die Geschäftsführung für das Unternehmen wahrzunehmen. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung, arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder leitet jedes Vorstandsmitglied -abgesehen von Entscheidungen, die der Gesamtvorstand zu treffen hat -den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich eigenverantwortlich. Näheres regelt die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erlassene Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Amtsperioden von Vorstandsmitgliedern dürfen maximal fünf Jahre betragen, wobei eine mehrmalige Bestellung möglich ist. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernennen. Herr Dirk Freytag ist mit Wirkung zum 1. Dezember 2012 zum Vorstandsvorsitzenden der YOC AG ernannt worden.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und vollständig über wesentliche Sachverhalte in der Geschäftsentwicklung, der Strategie und Planung, der Risikolage des Konzerns sowie über Compliance und berät sich mit dem Aufsichtsrat vor allen wesentlichen strategischen Entscheidungen. Zur gemeinsamen Abstimmung finden gewöhnlich im zweiwöchigen Rhythmus Vorstandssitzungen statt. Darüber hinaus berät sich der Vorstand regelmäßig mit den Mitgliedern der zweiten Führungsebene der Gesellschaft. Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat obliegt die Beratung und Überwachung des Vorstands. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen seiner Zustimmung. Dazu zählt auch die von der Gesellschaft einmal jährlich erstellte Unternehmensplanung für das Folgejahr (Budget), die vom Vorstand dem Aufsichtsrat präsentiert, mit diesem erörtert und bei Bedarf angepasst wird. Weiterhin erteilt der Aufsichtsrat dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Aufsichtsrat hält mindestens vier Sitzungen im Jahr ab.

Der Aufsichtsrat der YOC AG besteht aus drei Mitgliedern, von denen keines zuvor dem Vorstand der Gesellschaft angehörte. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat verfügt mit Herrn Oliver Borrmann über ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats, welches die Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG erfüllt.

Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats ist in einer Geschäftsordnung geregelt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden gewöhnlich in Präsenzsitzungen gefasst; darüber hinaus sind auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mithilfe sonstiger Telekommunikationsmittel durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen möglich. Der Vorstand der Gesellschaft nimmt regelmäßig an den Sitzungen teil, bei Bedarf werden auch weitere Mitglieder des erweiterten Managements der Gesellschaft zu den Sitzungen geladen. In der ersten Präsenzsitzung eines jeden Jahres nach Erstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse, in der sogenannten "Bilanzsitzung", nehmen auch die Abschlussprüfer der Gesellschaft an dieser Sitzung teil und erstatten dem Aufsichtsrat ihren Bericht über die abgeschlossene Prüfung.

Tagesordnung und Beschlussanträge für die Aufsichtsratssitzungen werden mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf vor den Sitzungen schriftlich an alle Teilnehmer kommuniziert. Bei der Notwendigkeit von kurzfristigen Beschlüssen werden solche gegebenenfalls im schriftlichen Umlaufverfahren getroffen. Alle Aufsichtsratssitzungen werden schriftlich protokolliert.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung und in seinem Bericht an die Aktionäre, welcher im Geschäftsbericht der Gesellschaft abgedruckt wird.

Berlin, im April 2013

YOC AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der YOC AG (www.yoc.com) unter "Investor Relations" dauerhaft zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den "Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex". Er fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der YOC AG Anwendung finden, und erläutert Höhe und Struktur des Vorstandseinkommens. Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben.

Der Vergütungsbericht beinhaltet außerdem Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handelsrechts Bestandteile des Konzernanhangs nach § 314 HGB sowie des Konzernlageberichts nach § 315 HGB sind.

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Dabei werden die Größe und die Tätigkeit des Unternehmens, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, die Aufgabe des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld berücksichtigt. Die Vergütung ist leistungsorientiert. Sie ist so bemessen, dass sie am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiches Arbeiten gibt.

Sie setzte sich im Geschäftsjahr 2012 aus einer fixen Grundvergütung, einem variablen Bestandteil, der Teilnahme am YOC Management-Incentive Programm sowie der Teilnahme am virtuellen Aktienoptionsprogramm zusammen.

―	Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die an dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
―	Den variablen Bestandteil bildet eine Barvergütung als Erfolgsbeteiligung, die sich am operativen Ergebnis nach IFRS (EBITDA) der YOC AG orientiert und in der Höhe nach oben begrenzt ist. Mangels Erreichen der Erfolgsparameter ist keinem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 eine variable Vergütung gewährt worden.
―	Mit der Teilnahme an dem im Jahr 2009 aufgelegten YOC Management-Incentive Programm erhalten -neben anderen Mitarbeitern der Gesellschaft -Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der YOC AG. Die hierbei gewährten Bezugsrechte unterliegen einer mehrjährigen Haltefrist. Die Ausübung der Bezugsrechte erfordert ein Eigeninvestment der Inhaber der Bezugsrechte zu einem Ausübungspreis, der aus dem Börsenkurs der YOC-Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der jeweiligen Bezugsrechte (Marktwert) abgeleitet wird (siehe hierzu auch unten Ziff. 6). Die Teilnahme des Vorstands am YOC Management-Incentive Programm zielt dabei darauf, den Beitrag des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts zu honorieren und den langfristigen Unternehmenserfolg zu fördern. Durch diese Vergütungskomponente mit gleichzeitig langfristiger Anreizwirkung werden die Interessen des Managements mit denen der Aktionäre sinnvoll verknüpft.
―	Mit der Teilnahme an dem im Jahr 2012 aufgelegten virtuellen Aktienoptionsprogramm erhalten vom Aufsichtsrat zu bestimmende Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks). Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm wird ein auf die tatsächliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm nachgebildet. Anders als bei einem mit "echten" Aktienoptionen unterlegten Optionsprogramm berechtigen die Virtuellen Optionen bei ihrer Ausübung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern räumen dem Berechtigten nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar ein. Durch die Virtuellen Optionen wird keine gesellschafts-rechtliche Beteiligung an der Gesellschaft begründet, insbesondere besteht kein aktienrechtlicher Anspruch auf Informations- oder Teilhaberrechte, Stimmrechte oder Teilhabe am Jahresergebnis.

Als vertragliche Nebenleistung wurde Dirk Freytag, Jan Webering und Alexander Sutter jeweils ein Dienstwagen gestellt.

Vergütung des Vorstandes für 2012

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Name	Feste Vergütung (in TEUR)	Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses (in TEUR)	Bezugsrechte gewährt in 2009 und 2011 (in Stk.)	Virtuelle Aktienoptionen gewährt in 2012 (in Stück)
Dirk Freytag (Vorstandsvorsitzender seit 1.12.2012)	21	0	0	40.000
Dirk Kraus (Vorstandsvorsitzender bis 11.9.2012)	126	0	32.655	0
Alexander Sutter (bis 31.12.12)	216	150	32.655	0
Jan Webering	213	0	32.655	0
Joachim von Bonin (bis 31.03.13)	194	0	16.625	0
Patrick Feller (bis 31.12.12)	150	0	0	0
Gesamt	920	150	114.590	40.000

Im Geschäftsjahr 2012 betrug die Gesamtvergütung des Vorstands insgesamt 1.070 TEUR. Dem Vorstand wurden in 2009 und 2011 insgesamt 114.590 Bezugsrechte gewährt. Dem Vorstand wurden im Geschäftsjahr 2012 insgesamt 40.000 virtuelle Aktienoptionen gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung der YOC AG festgesetzt worden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung in Höhe von 12,5 TEUR für ein Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages, der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 %-fache dieses Betrages. Pro Aufsichtsratssitzung, die eine Präsenzsitzung ist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag von 1,0 TEUR, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das 1 %-fache.

Vergütung des Aufsichtsrats für 2012

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	Feste Vergütung (in TEUR)
Gerd Schmitz-Morkramer	33,00
Peter Zühlsdorff	24,75
Oliver Borrmann	16,50
Gesamt	74,25

Es wurden keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der Gremientätigkeit, insbesondere für etwaige Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

Die Vergütung wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, in der der gebilligte Konzernabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr vorgelegt wird, ausbezahlt.

Die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats belief sich im Geschäftsjahr 2012 auf insgesamt 74,25 TEUR.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die YOC AG gab am 18. Januar 2013 bekannt, dass sie weiterhin die strategische Fokussierung des Unternehmens auf das Media Geschäft vorantreibt. Der Vorstand führt intensive Gespräche mit Kaufinteressenten über einen Verkauf des Bereichs Mobile Technology. Den Kaufinteressenten wurde Zugang zum Datenraum gewährt. Vertragsentwürfe wurden mit den Bietern ausgetauscht, um die Verhandlungen weiter voranzutreiben.

Im Februar 2013 hat die YOC AG eine Kapitalerhöhung in Höhe von 220.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis vorgenommen. Die Ausgabe erfolgte zu 8,50 EUR pro Aktie.

Die YOC-Gruppe konnte zum 31. Dezember 2012 die Financial Covenants der darlehensgewährenden Banken nicht erfüllen. Die Kreditgeber haben nach dem Bilanzstichtag jedoch vor Veröffentlichung des Konzernabschlusses schriftlich den Verzicht auf ihr Kündigungsrecht, welches sich aus der Verletzung der Financial Covenants ergibt, bis zur Vorlage des Konzernabschlusses 2013 erklärt.

Im März 2013 wurde die Umfirmierung der belboon-adbutler GmbH in belboon GmbH zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Joachim von Bonin, Vorstandsmitglied der YOC AG, ist mit Wirkung zum 31. März 2013 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der YOC AG ausgeschieden. Er gehörte dem Management der YOC AG seit Juni 2010 an. Im Juni 2011 wurde er in den Vorstand der Gesellschaft berufen und war in dieser Position für die Bereiche Finanzen und Controlling, Personal sowie den zentralen Einkauf zuständig.

Weitere Ereignisse mit einer wesentlichen Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ereignet.

Berlin, 8. April 2013

Der Vorstand

Dirk Freytag

Jan Webering