YOC AG

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AGM Announcements | 30 April 2013 15:10

YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

YOC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

30.04.2013 / 15:10

Berlin

(WKN 593 273 – ISIN DE0005932735)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 6. Juni 2013, um 10 Uhr

in der Urania Berlin e. V.

An der Urania 17

10787 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar sein und zum Download bereitgestellt. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 des Aktiengesetzes festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die


	Ernst & Young GmbH
	Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
	Niederlassung Berlin,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

Anzeige des Vorstands nach § 92 Abs. 1 AktG

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelung gemäß § 92 Abs. 1 AktG auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals beschränkt.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu nominal EUR 2.000.000 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen sowie Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge

Die Gesellschaft beabsichtigt, eine Kapitalerhöhung um bis zu nominal EUR 2.000.000,00 durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:


(a)	Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zu einem noch festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Der Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten, welches dem Verhältnis der am Tag vor Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger ausgegebenen Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung nach Maßgabe des vorstehenden Abs.es neu auszugebenden Aktien entspricht. Das Bezugsverhältnis ist auf volle Zahlen aufzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
(b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien und den Bezugspreis festzusetzen. Die Festsetzung des Bezugspreises je Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines Risikoabschlags vorgenommen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
(c)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 5. Dezember 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen ist.
(d)	Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 6. Juni 2011 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2016 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 943.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Diese Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung teilweise ausgenutzt worden. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in voller gesetzlich zulässiger Höhe geschaffen werden und ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(a)

Das bisherige Genehmigte Kapital 2011/I gemäß § 6 Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2013/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung das Genehmigte Kapital 2011/I noch nicht voll ausgenutzt worden ist.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:


(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
(iv)	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, jeweils festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 5. Juni 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(c)

§ 6 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital

‘ 5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).

Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:


(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
(ii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
(iv)	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.’

(d)

§ 6 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘ 6. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, jeweils festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 5. Juni 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. ‘

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

(a)

Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten


(i)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 mit einer festen Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nominal EUR 1.125.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten sicherzustellen.
(ii)	Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung auszugebende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden.
(iii)	Optionsrechte Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen.
(iv)	Wandlungsrechte Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte spätestens zehn Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.
(v)	Options- bzw. Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Options- oder Wandelanleihe an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlungen an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
(vi)	Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der Nennbetrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsanleihen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

(b)

Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.125.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.125.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018 (einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.


(c)	Satzungsänderungen In § 6 wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt: § 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital . ‘ 8. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.125.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.125.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018 (einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. ‘

(c)

Satzungsänderungen

In § 6 wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:

§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital

.

‘ 8. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.125.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.125.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018 (einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. ‘

Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Gerd Schmitz-Morkramer, hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 niedergelegt. Damit dem Aufsichtsrat wieder die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern angehört, ist eine Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats notwendig.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,


	Herrn Harald R. Fortmann, Personalberater, wohnhaft in Hamburg,

zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Amtszeit des neuen Aufsichtsratsmitglieds endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt.

Angaben über den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten


	Harald R. Fortmann, wohnhaft in Hamburg Harald R. Fortmann (42) ist bei Dwight Cribb Personalberatung GmbH seit April 2013 als Director Executive Search tätig. Hier ist er für den Ausbau des Beratungsgeschäfts mit Konzernen und marktführenden mittelständischen Unternehmen zuständig. Herr Fortmann ist seit 1996 in der Digitalen Wirtschaft aktiv. Nachdem er sieben Jahre im Mobilfunksektor mit dem Schwerpunkt Mobile Data unternehmerisch tätig war, führte er als Geschäftsführer unter anderem 24/7 Real Media, Advertising.com, AOL Advertising und gründete im Jahr 2009 zusammen mit der Pixelpark AG die Performance Marketing Agentur Pixelpark Performance. Neben den geschäftlichen Aktivitäten ist Herr Fortmann seit über zehn Jahren im Bundesverband Digitale Wirtschaft (BVDW) e.V. engagiert. Herr Fortmann ist aktuell in keinem Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremien tätig.

Harald R. Fortmann, wohnhaft in Hamburg

Harald R. Fortmann (42) ist bei Dwight Cribb Personalberatung GmbH seit April 2013 als Director Executive Search tätig. Hier ist er für den Ausbau des Beratungsgeschäfts mit Konzernen und marktführenden mittelständischen Unternehmen zuständig. Herr Fortmann ist seit 1996 in der Digitalen Wirtschaft aktiv. Nachdem er sieben Jahre im Mobilfunksektor mit dem Schwerpunkt Mobile Data unternehmerisch tätig war, führte er als Geschäftsführer unter anderem 24/7 Real Media, Advertising.com, AOL Advertising und gründete im Jahr 2009 zusammen mit der Pixelpark AG die Performance Marketing Agentur Pixelpark Performance. Neben den geschäftlichen Aktivitäten ist Herr Fortmann seit über zehn Jahren im Bundesverband Digitale Wirtschaft (BVDW) e.V. engagiert.

Herr Fortmann ist aktuell in keinem Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremien tätig.


10.	Änderung der Satzung in § 7 Abs. 1 Die YOC AG hat derzeit zwei Vorstandsmitglieder. § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG sieht vor, dass der Vorstand bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro aus mindestens zwei Personen zu bestehen hat, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass er aus einer Person besteht. Um auch für den Fall, dass einer der beiden Vorstände ausscheidet, handlungsfähig zu sein, soll die Satzung der Gesellschaft an die Regelung des § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: In § 7 Abs. 1 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 eingefügt: ‘ Auch bei einem Grundkapital von mehr als EUR 3.000.000,00 kann der Vorstand aus einer Person bestehen. ‘ ______________________________________________________________________________________________________ Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6 Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu nominal EUR 2.000.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie vorgeschlagen. Aufgrund des vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreises kann es erforderlich sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser – sehr begrenzte – Bezugsrechtsausschluss ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung in einem praktikablen Bezugsverhältnis, was die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden zu Börsenkursen verwertet. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7 Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der Hauptversammlung am 6. Juni 2011 beschlossene, zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilweise ausgenutzte Genehmigte Kapital 2011/I. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital 2013/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Daneben soll die Verwaltung berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Der Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die Gesellschaft muss deshalb in der Lage sein, flexibel zu agieren und ihre Wachstumsstrategie nötigenfalls durch Akquisitionen zu sichern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und flexibel auf vorteilhafte Erwerbsangebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2013/I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen. Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8 Mit der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der YOC AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern. Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen etwa im Weg eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird. Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden. Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses nicht unterschreiten. Das bedingte Kapital (EUR 1.125.000,00) wird benötigt, um die mit den Options- und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Options- und Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

10.

Änderung der Satzung in § 7 Abs. 1

Die YOC AG hat derzeit zwei Vorstandsmitglieder. § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG sieht vor, dass der Vorstand bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro aus mindestens zwei Personen zu bestehen hat, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass er aus einer Person besteht. Um auch für den Fall, dass einer der beiden Vorstände ausscheidet, handlungsfähig zu sein, soll die Satzung der Gesellschaft an die Regelung des § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 7 Abs. 1 der Satzung wird folgender neuer Satz 2 eingefügt:

‘ Auch bei einem Grundkapital von mehr als EUR 3.000.000,00 kann der Vorstand aus einer Person bestehen. ‘

______________________________________________________________________________________________________

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu nominal EUR 2.000.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie vorgeschlagen. Aufgrund des vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreises kann es erforderlich sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dieser – sehr begrenzte – Bezugsrechtsausschluss ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung in einem praktikablen Bezugsverhältnis, was die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden zu Börsenkursen verwertet.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der Hauptversammlung am 6. Juni 2011 beschlossene, zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilweise ausgenutzte Genehmigte Kapital 2011/I. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital 2013/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Daneben soll die Verwaltung berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Der Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die Gesellschaft muss deshalb in der Lage sein, flexibel zu agieren und ihre Wachstumsstrategie nötigenfalls durch Akquisitionen zu sichern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und flexibel auf vorteilhafte Erwerbsangebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2013/I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8

Mit der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der YOC AG verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes.

Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen etwa im Weg eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auch diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses nicht unterschreiten.

Das bedingte Kapital (EUR 1.125.000,00) wird benötigt, um die mit den Options- und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Options- und Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

Allgemeine Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 2.600.000,00 und ist in 2.600.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 2.600.000.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.000 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre befugt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat, wobei der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Der Nachweis hat sich also auf den Beginn des 16. Mai 2013, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse


	YOC AG
	c/o Haubrok Corporate Events GmbH
	Landshuter Allee 10
	80637 München
	Telefax: +49(0)89 21 027 289
	E-Mail: [email protected]

bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:


	YOC AG
	c/o Haubrok Corporate Events GmbH
	Landshuter Allee 10
	80637 München
	Telefax: +49(0)89 21 027 289
	E-Mail: [email protected]

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der YOC AG unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der YOC AG benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.

Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich Vollmachtsvordrucke für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft also bis zum 6. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:


	YOC AG
	– Vorstand –
	c/o Haubrok Corporate Events GmbH
	Landshuter Allee 10
	80637 München

Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der / die Antragsteller nachweist / nachweisen, dass er / sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist / sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 6. März 2013, 0:00 Uhr (MEZ), gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der YOC AG unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Gegenanträge müssen also bis zum 22. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), wie folgt zugehen:


	YOC AG
	c/o Haubrok Corporate Events GmbH
	Landshuter Allee 10
	80637 München
	Telefax: +49-(0)89 21 027 298
	E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich gemacht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Etwaige bei der YOC AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zugänglich sein.

Etwaige bei der YOC AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Berlin, im April 2013

YOC AG

Der Vorstand

AI assistant

YOC AG AGM Information 2013

497_rns_2013-04-30_45ce49dd-e910-4bfe-884a-f14650634d64.html

YOC AG

Berlin

(WKN 593 273 – ISIN DE0005932735)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 6. Juni 2013, um 10 Uhr

in der Urania Berlin e. V.

stattfindenden

ein.

Tagesordnung

Allgemeine Hinweise

AI assistant

YOC AG — AGM Information 2013

497_rns_2013-04-30_45ce49dd-e910-4bfe-884a-f14650634d64.html

YOC AG

Berlin

(WKN 593 273 – ISIN DE0005932735)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 6. Juni 2013, um 10 Uhr

in der Urania Berlin e. V.

stattfindenden

ein.

Tagesordnung

Allgemeine Hinweise

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