YOC AG — AGM Information 2010

May 7, 2010

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AGM Announcements | 7 May 2010 15:42

YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

YOC AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.05.2010 15:42

YOC AG

Berlin

(WKN 593 273 – ISIN DE0005932735)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 16. Juni 2010, um 10.00 Uhr

im RADIALSYSTEM V,

Holzmarktstraße 33,

in 10243 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 mit dem Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009 und dem erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ und in den Geschäftsräumen am Sitz der YOC AG, Karl-Liebknecht-Str. 1, 10178 Berlin, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 des Aktiengesetzes festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart

Niederlassung Berlin

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 14. Januar 2011 befristet und soll daher erneuert werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien und für ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

I.

Die bestehende, durch die Hauptversammlung am 15. Juli 2009 zu Tagesordnungspunkt 5 erteilte und bis zum 14. Januar 2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung aufgehoben.

II.

Die Gesellschaft wird bis zum dem 15. Juni 2015 ermächtigt, eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Der Kaufpreis für eine Aktie der Gesellschaft darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 5 % übersteigen oder 5 % unterschreiten. Insgesamt dürfen aufgrund dieser Ermächtigung Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, anzurechnen.

III.

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Diese Ermächtigung erstreckt sich auch darauf, Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen an Dritte abgegeben werden, darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor dem Wirksamwerden der Abrede mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

IV.

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die YOC AG je Aktie nur einen Gegenwert zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der YOC AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreitet.

V.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

VI.

Der Vorstand der YOC AG wird ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels öffentlichem Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies

–	im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder
–	zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der YOC AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder
–	erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung verwendet werden.

VII.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

VIII.

Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch von Dritten für Rechnung der Gesellschaft ausgenutzt werden.

IX.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenen Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG zum Tagesordnungspunkt 5

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Mit der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Ermächtigung möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Bereits die Hauptversammlungen vom 12. Juni 2008 bzw. vom 15. Juli 2009 hatten den Vorstand ermächtigt, bis zum 11. Dezember 2009 bzw. 14. Januar 2011 eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Diese Ermächtigungen vom 12. Juni 2008 bzw. vom 15. Juli 2010 wurden bislang lediglich im 1. Quartal 2009 zum Erwerb von 10.000 Aktien und im 4. Quartal 2009 zum Erwerb von weiteren 13.000 Aktien ausgenutzt. Da die Ermächtigung vom 15. Juli 2010 vor der Hauptversammlung im Jahre 2011 ausläuft, bedarf es zum künftigen Erwerb eigener Aktien und ihrer Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre einer neuen Ermächtigung.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung erwerben können.

Die Veräußerung nach dem Erwerb der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Erweiterung des Aktionärskreises soll auch mittels der Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, möglich sein. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen verwenden zu können. Diese grundsätzlich bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene und im internationalen Bereich übliche Verfahrensweise kann zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen. Die vorgesehene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien zumeist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und somit von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden YOC-Aktien steht.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

6.

Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006/I gemäß § 6 Absatz 5 und 6 der Satzung und über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006/II gemäß § 6 Absatz 7 und 8 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 12. April 2006 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. April 2011 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 587.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/I) und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Außerdem hat die Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2011 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 287.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006/II) und hat eine entsprechende Satzungsänderungen beschlossen.

Beide Ermächtigungen laufen im Jahr 2011 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die bisherigen genehmigten Kapitalia in § 6 Abs. 5 und Abs. 6 sowie in § 6 Abs. 7 und Abs. 8 der Satzung werden für die Zeit ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 16. Juni 2010 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2010/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht von ihnen Gebrauch gemacht wurde.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 875.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben,
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
–	wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I anzupassen.

d)

§ 6 Absatz 5, 6, 7 und 8 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘5.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2015 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 875.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
–	wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.

6.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010/I anzupassen.’

e)

Der bisherige § 6 Absatz 9 der Satzung wird neuer § 6 Absatz 7 der Satzung.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2010/I gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010/I in Höhe von EUR 875.000,00 vorgeschlagen, das zur Ausgabe von insgesamt bis zu 875.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien ermächtigt.

Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der Hauptversammlung am 12. April 2006 beschlossene, noch in Höhe von EUR 587.500,00 bestehende Genehmigte Kapital 2006/I sowie das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2006 beschlossene, noch in Höhe von EUR 287.500,00 bestehende Genehmigte Kapital 2006/II. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Genehmigten Kapital 2010/I soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf nicht mehr als 5 % beschränken. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung von anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.

Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtssausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2010/I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen. Diese Ermächtigung soll die Möglichkeit des Vorstands aufrechterhalten, Mitarbeitern der YOC Gruppe Aktien auch aus genehmigtem Kapital anbieten zu können. Dadurch müssen nicht zuvor Aktien auf dem Markt erworben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der YOC AG als herrschendem Unternehmen und der YOC Mobile Advertising GmbH, der belboon-adbutler GmbH, der Moustik GmbH sowie der Sevenval GmbH

Die YOC AG hat im Juni 2009 als herrschendes Unternehmen jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit

–	der YOC Mobile Advertising GmbH,
–	der belboon-adbutler GmbH,
–	der Moustik GmbH sowie
–	der Sevenval GmbH

(zusammen die ‘Tochtergesellschaften’) als beherrschten Unternehmen abgeschlossen. Die Hauptversammlung der YOC AG hat diesen Verträgen am 15. Juli 2009 zugestimmt.

Die vorgenannten Verträge sollen geringfügig angepasst werden, um die zwischenzeitlich erfolgten Änderungen hinsichtlich der Anerkennung der steuerlichen Organschaft durch die Finanzbehörden zu berücksichtigen.

Die YOC AG hat vor diesem Hintergrund am 6. Mai 2010 mit den vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils eine Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Einer Prüfung dieser Vereinbarungen bzw. der demgemäß geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 293b AktG bedarf es nicht, da sich jeweils alle Anteile der abhängigen Unternehmen in der Hand der YOC AG als herrschendem Unternehmen befinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der YOC AG als jeweils herrschendem Unternehmen und der YOC Mobile Advertising GmbH, der belboon-adbutler GmbH, der Moustik GmbH sowie der Sevenval GmbH als jeweils abhängigen Unternehmen gemäß der jeweiligen Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2010 zuzustimmen.

Die Gesellschafterversammlungen der YOC Mobile Advertising GmbH, der belboon-adbutler GmbH, der Moustik GmbH sowie der Sevenval GmbH haben dem jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.

Die geänderten Fassungen des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der YOC AG wirksam.

Nachstehend wiedergegeben ist der zwischen der YOC AG und der YOC Mobile Advertising GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in seiner Fassung durch die Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2010. Die Änderungen gegenüber dem Vertrag in seiner Fassung vom 3. Juni 2009 sind durch Fettdruck hervorgehoben. Gestrichene Passagen sind in eckige Klammern gesetzt und zusätzlich unterstrichen.

Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der belboon-adbutler GmbH bzw. der Moustik GmbH bzw. der Sevenval GmbH ist mit dem wiedergegebenen Vertrag vom Wortlaut und Inhalt her identisch. Daher sind die belboon-adbutler GmbH bzw. die Moustik GmbH bzw. die Sevenval GmbH jeweils mit Schrägstrich als beherrschte Gesellschaft genannt.

Die geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der YOC AG als herrschendem Unternehmen und

–	der YOC Mobile Advertising GmbH,
–	der belboon-adbutler GmbH,
–	der Moustik GmbH sowie
–	der Sevenval GmbH

jeweils als beherrschtem Unternehmen haben dann den folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

1.	der YOC AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Charlottenburg zu HRB 77285 B,

– nachfolgend ‘YOC’ oder ‘herrschende Gesellschaft’ genannt –

und

2.

der YOC Mobile Advertising GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der HRB 119698 B,

/	der belboon-adbutler GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der HRB 125210 B
/	der Moustik GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der HRB 108457 B
/	der Sevenval GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der HRB 66965

– nachfolgend ‘beherrschte Gesellschaft’ genannt –

Präambel

	Die beherrschte Gesellschaft ist in wirtschaftlicher und finanzieller Hinsicht eng mit der herrschenden Gesellschaft verbunden. Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG soll der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

§ 1 Leitung

1.1	Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft als herrschendem Unternehmen.
1.2	Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die Weisungen können schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail, mündlich oder in anderer Form erteilt werden. In jedem Fall ist sicherzustellen, dass die erteilten Weisungen in angemessener und jederzeit zugänglicher Form bei beiden Vertragsparteien dokumentiert sind.
1.3	Das Weisungsrecht erstreckt sich auch auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der beherrschten Gesellschaft.
1.4	Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der herrschenden Gesellschaft Folge zu leisten.
1.5	Die herrschende Gesellschaft ist nicht berechtigt, der beherrschten Gesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
1.6	Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der beherrschten Gesellschaft einzusehen und Auskünfte insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der beherrschten Gesellschaft von deren Geschäftsführung zu verlangen.

§ 2 Gewinnabführung

2.1	Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, erstmals für das ab 1. Januar 2009 laufende Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn [ in den Grenzen des entsprechend anzuwendenden § 301 AktG an die herrschende Gesellschaft ] an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung .
2.2	Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
2.3	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.4	Andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, und Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Bildung, dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

§ 3 Verlustübernahme

3.1	[ Die herrschende Gesellschaft ist nach § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. Dies gilt insoweit nicht, als gemäß Ziffer 2.3 des Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. ] Die herrschende Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber der beherrschten Gesellschaft für die Dauer dieses Vertrags zur Verlustübernahme. Es gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung .
3.2	Die Vertragsparteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren ab der Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung dieses Vertrages im Handelsregister nach § 10 HGB weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich hierüber zu vergleichen.

§ 4 Vertragsdauer

4.1	Dieser Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft. Er findet erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft, welches am 1. Januar 2009 beginnt.
4.2	Dieser Vertrag bedarf jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und der herrschenden Gesellschaft.
4.3	[ Der Vertrag ist bis zum 31. Dezember 2013 fest abgeschlossen. ] Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (erneut) erfüllt hat, d.h. nach derzeitiger Fassung der §§ 14 Abs. 1 Nr. 3, 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG erstmals zum 31. Dezember 2014. Während dieses Zeitraums kann er nur aus wichtigem Grund gekündigt werden (s.u. Ziffer 4.4) .

[4.4

Teilt keine der Vertragsparteien ihrem Vertragspartner sechs Monate vor Ablauf des letzten Vertragsjahres schriftlich mit, dass sie den Vertrag beenden wolle, so verlängert sich der Vertrag jeweils um ein Jahr mit der Maßgabe, dass er unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende der jeweiligen Verlängerungsfrist gekündigt werden kann. Die Kündigung bedarf der Schriftform. ]

4.[ 5 ] 4	Eine vorzeitige Kündigung des Vertrags ist möglich, wenn ein wichtiger Grund diese außerordentliche Kündigung rechtfertigt. Als wichtiger Grund ist insbesondere die Veräußerung oder Einbringung sämtlicher oder der Mehrheit der Anteile an der beherrschten Gesellschaft, die Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder eine wirtschaftlich gleichwertige Transaktion der beherrschten Gesellschaft oder herrschenden Gesellschaft anzusehen. Die Kündigung dieses Vertrages auf einen Zeitpunkt während eines Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft wirkt auf den Beginn dieses Geschäftsjahres zurück.

4.[ 6 ] 5	§ 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags beschließen. In diesem Fall wird die Laufzeit des Vertrags nach der vorstehenden Ziffer 4.3 nicht unterbrochen.

4.[ 7 ] 6	Wenn der Vertrag endet, hat die herrschende Gesellschaft den Gläubigern der beherrschten Gesellschaft nach § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

4.7	Wird die Wirksamkeit dieses Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit dieses Vertrags für die erstmalige oder neuerliche steuerliche Anerkennung der Organschaft jeweils am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, in welchem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 5 Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so soll dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht betroffen werden. In diesem Fall ist der Vertrag sinngemäß durchzuführen. Die unwirksame Bestimmung ist durch Ergänzung und Berichtigung so zu gestalten, wie die Vertragsschließenden sie bei Kenntnis der Unwirksamkeit unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Auswirkungen und zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks vereinbart haben würden. Entsprechendes gilt für Vertragslücken.

§ 6 Änderungen, Nebenabreden

6.1	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
6.2	Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

§ 7 Erfüllungsort, Gerichtsstand

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist – soweit gesetzlich zulässig – Berlin.

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Unterlagen

Die folgenden Unterlagen werden vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar sein und zum Download bereitgestellt:

*	festgestellter Jahresabschluss der YOC AG und gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB
*	Bericht des Vorstands der YOC AG zu Tagesordnungspunkt 5 (Über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG)
*	Bericht des Vorstands der YOC AG zu Tagesordnungspunkt 6 (Über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2010/I gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG)
*	die Jahresabschlüsse samt Lageberichten der YOC AG für die Geschäftsjahre 2007 und 2008,
*	die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der YOC AG und jeweils der YOC Mobile Advertising GmbH, der belboon-adbutler GmbH, der Moustik GmbH sowie der Sevenval GmbH jeweils in der Fassung vom 6. Mai 2010,
*	der gemeinsame Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der YOC AG und der Geschäftsführung der YOC Mobile Advertising GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2010 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. Juni 2009,
*	der gemeinsame Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der YOC AG und der Geschäftsführung der belboon-adbutler GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2010 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. Juni 2009,
*	der gemeinsame Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der YOC AG und der Geschäftsführung der Moustik GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 6. Mai 2010 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. Juni 2009,
*	der gemeinsame Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der YOC AG und der Geschäftsführung der Sevenval GmbH zur Änderungsvereinbarung vom 06. Mai 2010 betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. Juni 2009,
*	die Jahresabschlüsse der belboon-adbutler GmbH, der Moustik GmbH und der Sevenval GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009 sowie die Eröffnungsbilanz und den Jahresabschluss 2009 der YOC Mobile Advertising GmbH.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der YOC AG ausgelegt.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung unserer Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 21.000 eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 1.750.000 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 1.729.000.

2.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 19 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre befugt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 26. Mai 2010 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

	YOC AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49-(0)89 21 027 289 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2010, zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der YOC AG unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.

Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar.

4.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 16. Mai 2010 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an:

	YOC AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49-(0)89 21 027 298

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der YOC AG unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Das gilt auch für Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der Ablauf des 1. Juni 2010. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich zu richten an die

	YOC AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49-(0)89 21 027 298

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Anträgen der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

5.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der YOC AG unter der Internetadresse

www.yoc.com im Bereich ‘Investor Relations’

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 zugänglich sein.

Etwaige bei der YOC AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Berlin, im Mai 2010

YOC AG

Der Vorstand