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Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 28, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)와이엠 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 11 월 28 일
권 유 자:	성 명: 유승덕주 소: 경남 진주시 일반성면 창촌길90전화번호: 010-2610-6147
작 성 자:	성 명: 유승덕부서 및 직위: 와이엠 주주연대 대표자전화번호: 010-2610-6147

<의결권 대리행사 권유 요약>

유승덕주주2024년 11월 21일2024년 12월 06일2024년 12월 03일위탁주주가치 제고 및 경영정상화를 위한 의결권 확보전자위임장 가능주식회사 컨두잇주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능인터넷 홈페이지 www.act.ag 접속 후 어플리케이션 다운로드 가능해당사항 없음--□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 유승덕보통주2700.00주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

유천우부보통주15670.00주주-유승철형보통주77990.00주주-93660.00-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이상목보통주1없음대리인-윤태준보통주0없음대리인-박기현보통주0없음대리인-정조은보통주0없음대리인-박세용보통주0없음대리인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 컨두잇법인보통주0-없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 컨두잇이상목서울시 영등포구 의사당대로 83, 19층의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보010-4960-2900

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 11월 21일2024년 12월 03일2024년 12월 06일2024년 12월 06일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회(2024년 12월 06일 개최 예정)를 위한 권리주주 확정 기준일(2024년 11월 12일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주 여러분, 현 경영진은 2018년에 이어 또 유상증자를 결정하였습니다. 성과는 독차지하고 실패는 분담하자는 것인데, 이런 일방적인 희생은 가족에게도 할 수 없는 것입니다. 어떤 선택을 하셔야 올바른지 아실 것입니다. 그리고 더이상 참아서도 안됩니다. 개인적으로 투자에 실패한 수많은 투자자들이 투자실패는 본인에게 있다고 자책하는 모습을 볼 때마다 가슴이 너무 아팠습니다. 여러분의 잘못은 상속세를 줄이기 위해 계속 주가가 하락하기를 바라고, 유상증자로 신주를 마구 발행해 경영실패를 주주들의 고혈을 짜 메우는, 성과가 나면 계열사 몰아주가와 물적분할로 독차지하는 일들, 해외에서는 징역 수십 년을 살아야 할 중범죄가 지극히 합법적인 한국 주식시장에 투자한 것 밖에 없습니다. 한국주식에 투자한 사람이 죄인이고, 주주들의 일방적인 희생을 강요하고 주주가치 제고를 위한다던 보도는 안중에도 없는 현 경영진에 대해 믿고 기대한 것이 죄입니다. 그렇지만 이대로 좌시해서는 안 됩니다. 주주분들께서 행동하시면 비록 이번 주주총회에서 최대주주에 반대하는 주주들의 의결권을 또 불법적으로 제한하겠지만, 법원도 계속 이런 사태에 대해 방관할수는 없을 것이며, 결국 불법적으로 의결권을 제한한 주주총회 결과는 무효가 되고 우리가 의장이 되는 이사회를 열어주어 그 주주총회에서 현 경영진을 심판하게 될 것입니다. 어떤 어려움이 있더라도 현 경영진을 끌어내리고, 주주여러분이 주인이 되어 회사를 경영하는 첫 걸음이 이번 임시주주총회에서 최대주주의 거수기 역할을 할 이사후보에 반대하는 의결권을 행사하는 것이어야 하며, 저는 처음부터 끝까지 함께할 것입니다. 마지막으로 성인군자처럼 정의를 위한다는 거창한 목표가 아닙니다. 회사의 주인이면서 일방적인 희생만 강요당하는 것이 얼마나 억울하고 힘든 일인지 그 원인제공자에게 그 이상으로 갚아주는 것이 목표입니다. 건투를 빌겠습니다. 제1호 의안 : 이사 선임의 건(후보자 성백준) - 반대 제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 성백준) - 반대

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 12월 3일 ~ 2024년 12월 6일주식회사 컨두잇 플랫폼명: 액트 (모바일) 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(ACT)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 하단에 기재

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법.jpg 전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 임시주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다. 1. 의결권 행사 권유인/대리인의 연락처: - 성명: 유승덕- 연락처: 010- 2610-6147- 이메일: tkdska3@naver.com 2. 위임장 보내실 곳 (우편 및 현장 접수처): 경남 진주시 일반성면 창촌길90 (전자위임장)주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트 ), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 3. 위임장 접수기간: 2024년 12월 3일(화) ~ 12월 6일(금) 임시주주총회 개최 전{2024. 12. 6.(금) 09시 개최 예정인 임시주주총회(그 속회, 연회 포함) 개최 전까지} 4. 위임장 기재 요령: (1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다 . (2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시 하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 생년월일 (법인인 경우 사업자등록번호 )를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 모두 기재)을 자필로 기재 후 서명 또는 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간 을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 사본(법인의 경우에는 사업자등록증과 법인 인감증명서)을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한 곳으로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 됩니다. 5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류: (1) 주주총회 현장에 참석 하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)(2) 대리인에게 위임 (전자위임장 작성, 서면위임장 작성 등) 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 6. 기타 유의사항(중복 의사표시 등): (1) 본 의결권 권유자(유승덕)와 주식회사 와이엠으로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우, 주주님께서 누구에게 어떻게 의결권을 행사하실 것인지 명확히 기재하시어 위임장을 제출해 주셔야 합니다.만약 위 두 곳에 모두 위임장을 제출하시는 경우, 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되어 의결권 행사에 문제가 발생할 수 있습니다.주주님께서는 본 의결권 권유자가 아닌 다른 자에게 위임 의사를 표명하셨다고 하더라도, 언제든지 그 위임 의사를 철회하실 수 있습니다 .(2) 만약 서로 다른 의결권 권유자에게 위임장을 제출하신 사실이 확인되는 경우, 주주총회 당일 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사 또는 최종 위임 방향 내지 의사를 확인할수 있습니다. 이에 주주님께서 작성하시는 위임장에 연락 가능한 휴대전화번호를 추가로 기재 하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 12월 06일 오전 09시 00분경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 118, (주)와이엠 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
성백준	1964.04.19	부	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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성백준	(주)와이엠 기술연구소 전무이사	1987.1 ~ 2018.121993.9 ~ 1995.81983.3 ~ 1987.2	-현대자동차-LEHIGH대학교 기계공학과 석사-연세대학교 기계공학과 학사	없음
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다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

약 40년의 자동차 산업의 경력과 회사실무에 대한 풍부한 경험으로 다양한 의사결정 및 해법을 통해 회사 발전에 충분히 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_이사.jpg 확인서_이사

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
성백준	1964.04.19	부	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성백준	(주)와이엠 기술연구소 전무이사	1987.1 ~ 2018.121993.9 ~ 1995.81983.3 ~ 1987.2	-현대자동차-LEHIGH대학교 기계공학과 석사-연세대학교 기계공학과 학사	없음
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

약 40 년의 자동차 산업의 경력과 회사실무에 대한 풍부한 경험으로 다양한 의사결정 및 해법을 통해 회사 발전에 충분히 기여할 것으로 판단되어 추천합니다 .

확인서 확인서_감사위원회 위원.jpg 확인서_감사위원회 위원

※ 기타 참고사항