YLZ Information Technology CO.,Ltd — Management Reports 2017

Apr 16, 2017

2016 年度监事会工作报告

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易联众信息技术股份有限公司 2016 年度 监事会工作报告

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2017 年 4 月

2016 年度监事会工作报告

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易联众信息技术股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的职责，积极了解公 司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会的召开程序及决议的执行 情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督， 维护了公司及股东的合法权益。现将2016年度监事会主要工作报告如下：

一、 2016 年度监事会会议情况

2016年度，公司共召开12次监事会会议，具体内容如下：

1、第三届监事会第四次会议于 2016年2月2日以通讯方式召开，会议审议通 过了公司《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，共计1项议案。

2、第三届监事会第五次会议于2016 年4 月13 日在公司会议室现场召开， 会议审议通过了公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》、《2015 年 度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度募集资金存放与使 用情况专项报告》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度利润分配预 案》、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》，共计 7 项议案。

3、第三届监事会第六次会议于2016年4月22日以通讯方式召开，会议审议通 过了公司《2016年第一季度报告全文》，共计 1 项议案。

4、第三届监事会第七次会议于 2016 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与特 定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准张曦先 生就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》、《关于<易联众信息技术股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要 的议案》、《关于核查公司员工持股计划之持有人名单及其份额分配的议案》、《关

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2016 年度监事会工作报告

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于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄 即期回报及采取填补措施的议案》，共计 13 项议案

5、第三届监事会第八次会议于2016年7月8日以通讯方式召开，会议审议通 过了公司《关于拟对外投资设立易联众大数据科技有限公司暨关联交易的议案》、 《关于拟对外投资设立易联众支付服务有限公司暨关联交易的议案》、《关于拟对 外投资设立易联众民生服务科技有限公司暨关联交易的议案》，共计3项议案。

6、第三届监事会第九次会议于2016年7月14日以通讯方式召开，会议审议通 过了公司《关于取消2016年第三次临时股东大会部分议案的议案》、《关于拟对外 投资设立易联众云融科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于拟对外投资设立易 联众壹联技术有限公司暨关联交易的议案》、《关于拟对外投资设立易联众启通科 技有限公司暨关联交易的议案》，共计4项议案。

7、第三届监事会第十次会议于2016年8月18日以通讯方式召开，会议审议通 过了公司《2016年半年度报告全文》及《2016年半年度报告摘要》，共计1项议案。

8、第三届监事会第十一次会议于 2016 年 9 月 27 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司分别与行健资 本、光证资管、郁金香投资签署附条件生效的<非公开发行股票股份认购协议之 补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施（修订稿）的议案》、《关于修订<易联众信息技术股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于核查公司 员工持股计划之持有人名单（调整后）的议案》，共计 6 项议案。

9、第三届监事会第十二次会议于 2016 年 10 月 12 日以通讯方式召开，会议 审议通过了公司《关于向国家开发银行厦门分行申请 14,000 万元人民币综合授信 额度并提供担保的议案》，共计 1 项议案。

10、第三届监事会第十三次会议于 2016 年 10 月 25 日以通讯方式召开，会 议审议通过了公司《2016 年第三季度报告全文》的议案，共计 1 项议案。

11、第三届监事会第十四次会议于2016 年12 月18 日以通讯方式召开，会 议审议通过了公司《关于终止公司 2016 年度非公开发行股票事项的议案》、《关 于终止易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划的议案》、《关于公司分

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2016 年度监事会工作报告

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别与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》，共计 3 项 议案。

12、第三届监事会第十五次会议于 2016 年 12 月 26 日以通讯方式召开，会 议审议通过了公司《关于新增商业保理业务相关会计估计的议案》、《关于新增融 资租赁业务相关会计政策和会计估计的议案》、《关于坏账核销的议案》，共计 3 项议案。

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了 历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议 召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事 会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对公司 2016 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

按照《公司法》、《公司章程》等规定，各位监事积极履行职责，依法列席 了各次董事会会议，参加股东大会，对公司2016年依法运作情况、决策程序和董 事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照 《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司的 决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公 司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度，形成了经营机构、 决策机构、监督机构之间的制衡机制。信息披露及时、准确；不存在公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和 股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司季度、半年度报告及 有关文件，并对公司 2016 年年度报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会认为，公司 《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）非公开发行股票事项

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2016 年度监事会工作报告

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2016年4月26日第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，监事会对员工 持股计划之持有人名单及其份额分配情况进行核查并对公司第一期员工持股计 划相关事项发表了审核意见，监事会认为，《易联众信息技术股份有限公司第一 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要内容符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。审议员 工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形， 不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符 合公司发展规划，有利于公司的持续发展。

2016年9月27日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年 度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》等相关议案，鉴于部分员工提出离职，监事会重新核查公 司员工持股计划之持有人名单，并对《易联众信息技术股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》及其摘要发表了审核 意见。

2016年12月18日，第三届监事会第十四次会议审议通过《关于终止公司2016 年度非公开发行股票事项的议案》、《关于终止易联众信息技术股份有限公司第一 期员工持股计划的议案》、《关于公司分别与发行对象签署<附条件生效的股份认 购协议之终止协议>的议案》，监事会认为鉴于公司拟终止2016年度非公开发行股 票事项，易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划相应终止，监事会将 持续监督公司根据实际经营情况及员工意愿，选择合适的方式，建立长期有效的 激励机制，以实现公司和员工个人的共同发展。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产行为。

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2016 年度监事会工作报告

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（五）公司关联交易情况

1、2016 年2 月26 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，雷彪先生出资13,000 万元，占 合资公司易康投资管理有限公司的65%的股权，雷彪先生原任公司副董事长、总 经理，于2016 年6 月6 日辞去上述职务；童斌先生出资1,000 万元，占合资公 司的5%的股权，童斌先生现任公司董事。

本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合全体股东的利益和 公司发展战略，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。

2、2016 年5 月12 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，本次非公开发行股票认购 对象中，厦门麟真贸易有限公司的股东张曦先生为易联众董事长，易联众第一期 员工持股计划将通过上海光大证券资产管理有限公司作为管理人的“光证资管众享添利-易联众1 号定向资产管理计划”参与本次非公开发行，员工持股计划 的参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员。本次非公开发行完成后， 华夏人寿保险股份有限公司将持有公司6.55%的股份。

本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市 公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

3、2016 年7 月25 日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了以下议 案：

（1）《关于拟对外投资设立易联众云融科技有限公司暨关联交易的议案》， 易康投资管理有限公司出资600 万元，占合资公司的20%。同时，公司同意根据 云融科技未来发展的情况适时将公司所持云融科技15%股权转让给吴梁斌先生及 云融科技管理团队。易康投资管理有限公司实际控制人为雷彪先生，雷彪先生原 任公司副董事长、总经理，于2016 年6 月6 日辞去上述职务，公司未来拟转让 股权方吴梁斌先生现任公司副总经理。

（2）《关于拟对外投资设立易联众壹联技术有限公司暨关联交易的议案》， 施建安先生出资1,050 万元，占合资公司的35%。施建安先生现任公司副总经理、 技术总监。

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（3）《关于拟对外投资设立易联众启通科技有限公司暨关联交易的议案》， 吴梁斌先生出资700 万元，占合资公司的35%。吴梁斌先生现任公司副总经理。 上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合全体股东的利益和公司发 展战略，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。

4、2016 年10 月18 日，公司2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，本次非公开发行特定对象 中厦门麟真贸易有限公司股东张曦先生为公司董事长；易联众第一期员工持股计 划将通过上海光大证券资产管理有限公司作为管理人的“光证资管—众享添利 —易联众1 号定向资产管理计划”参与本次非公开发行；员工持股计划的参与对 象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，由于公司董事、监事、高级管理人 员构成发生变化，使得参与员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员 相应发生变化；本次非公开发行后，华夏人寿将持有公司6.55%的股份。

本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市 公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

除上述情况外，报告期内公司不存在其他关联交易。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司没有对外担保及股权、资产置换情况。

（七）对公司内部控制情况的意见

监事会认为：公司形成了比较系统的公司治理框架，建立了较为完善的内部 控制体系，并得到了有效执行，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公 司资产的安全、完整，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司 《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了《内幕信息知情 人登记管理制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流

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程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情 人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报 告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

三、 2017 年监事会工作计划

2017年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检 查工作。坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动的监督。开展好监事 会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作； 按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活 动，并出具专项核查意见。

易联众信息技术股份有限公司

监事会

2017 年 4 月 13 日

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