YLZ Information Technology CO.,Ltd — Management Reports 2016

Apr 14, 2016

2015 年度监事会工作报告

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易联众信息技术股份有限公司 2015 年度 监事会工作报告

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2016 年 4 月

2015 年度监事会工作报告

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易联众信息技术股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的职责，积极了解公 司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会的召开程序及决议的执行 情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督， 维护了公司及股东的合法权益。现将2015年度监事会主要工作报告如下：

一、 2015 年度监事会会议情况

2015年度，公司共召开9次监事会会议，具体内容如下：

1、第二届监事会第十七次会议于2015年1月27日以通讯方式召开，会议审议 通过了公司《关于子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的议案》， 共计1项议案。

2、第二届监事会第十八次会议于 2015 年 2 月 10 日以通讯方式召开，会议审 议通过了公司《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，共计 1 项议案。

3、第二届监事会第十九次会议于2015年4月17日在公司会议室现场召开，会 议审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》、《2014年度监 事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度募集资金存放与使用情况 专项报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度利润分配预案》、《关 于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核 管理制度>的议案》、《关于<未来3年（2015-2017）股东回报规划>的议案》、《关 于执行新企业会计准则的议案》，共计 10 项议案。

4、第二届监事会第二十次会议于2015年4月23日以通讯方式召开，会议审议 通过了公司《2015年第一季度报告全文》的议案，共计1项议案。

5、第二届监事会第二十一次会议于2015年5月11日以通讯方式召开，会议审 议通过了公司《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，共计1项议案。

6、第二届监事会第二十二次会议于2015年6月10日以现场和通讯相结合的方 式召开，会议审议通过了公司《关于监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监

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2015 年度监事会工作报告

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事候选人提名的议案》、《关于放弃控股子公司陕西易联众信息技术有限公司股权 优先购买权暨关联交易的议案》、《关于放弃超募资金投资项目—福建易联众电子 科技有限公司股权优先购买权及以自有资金同比例增资暨关联交易的议案》，共 计3项议案。

7、第三届监事会第一次会议于2015年7月3日以通讯方式召开，会议审议通过 了公司《关于监事会换届选举暨第三届监事会股东代表监事候选人提名的议案》、 《关于放弃控股子公司陕西易联众信息技术有限公司股权优先购买权暨关联交 易的议案》、《关于放弃超募资金投资项目—福建易联众电子科技有限公司股权优 先购买权及以自有资金同比例增资暨关联交易的议案》，共计3项议案。

8、第三届监事会第二次会议于2015年8月24日以现场和通讯相结合的方式召 开，会议审议通过了公司《2015年半年度报告全文》及《2015年半年度报告摘要》、 《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，共计2项议案。

9、第三届监事会第三次会议于2015年10月23日以通讯方式召开，会议审议通 过了公司《2015年第三季度报告全文》的议案，共计1项议案。

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了 历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议 召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事 会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

按照《公司法》、《公司章程》等规定，各位监事积极履行职责，依法列席 了各次董事会会议，参加股东大会，对公司2015年依法运作情况、决策程序和董 事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照 《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司的 决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公 司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度，形成了经营机构、 决策机构、监督机构之间的制衡机制。信息披露及时、准确；不存在公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和 股东利益的行为。

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2015 年度监事会工作报告

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（二）检查公司财务情况

监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司季度、半年度报告及 有关文件，并对公司 2015 年年度报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查，监事会认为，公司 《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）对募集资金的使用管理进行了有效的监督

监事会对公司2015年的募集资金的使用管理情况进行了监督，监事会认为： 公司认真按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理及使用制度》的要求管理和使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。报告期内，公司未使用募集资金进行证券投资、委托理财、衍 生品投资等高风险投资。

（四）公司收购、出售资产情况

2015年4月，公司就受让谢元茂、廖春华持有的厦门市纵达科技有限公司（以 下简称“纵达科技”）60%股权签署了《厦门市纵达科技有限公司股权转让协议》。 依据协议，公司以自有资金受让“纵达科技60%的股权”，其中股东谢元茂出让 其持有的40%股权，股东廖春华出让其持有的20%股权。本次交易完成后，公司成 为纵达科技的控股法人股东，持有其60%股权。本次转让标的交割完成后，公司 将纵达科技纳入合并报表范围。

本次交易有利于公司抓住市场机遇，参与人口信息化建设，充分发挥公司业 务间组合优势效应，进一步丰富和优化民生云业务应用和产品结构，持续增强民 生云平台承载支撑能力和深化政务服务应用。本次交易价格公允，不存在损害公 司及股东利益的情形，并履行了必要的审批程序。

除上述情况外，报告期内，公司未发生收购、出售资产行为。

（五）公司关联交易情况

1、2015年2月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公 司放弃控股孙公司增资优先购买权暨关联交易的议案》，张曦出资9,500万元，

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2015 年度监事会工作报告

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占增资扩股后中职动力（北京）科技有限公司（以下简称“中职动力”）57%的 股权；雷彪出资500万元，占增资扩股后中职动力3%的股权。公司的全资子公司 福州易联众信息技术有限公司放弃本次中职动力增资的优先认购权，交易实施 后，福州易联众成为中职动力的少数股东，易联众不再将中职动力纳入公司合并 报表范围。

本次公司子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易事项符合相关 法律法规的规定，符合公司的整体规划及中职动力的发展要求。同时，该事项的 审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、2015年2月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于放弃 控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，雷彪以110万元受让开联通网 络技术服务有限公司持有的公司控股子公司厦门市民生通电子商务有限公司11% 的股权。

本次交易定价符合市场化原则和公允性原则；本次放弃优先购买权不影响公 司的资产完整性和业务独立性；本次公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联 交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 3、2015年5月29日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟对 外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，中职动力出资900万元，占合资公司9% 的股权，张曦为中职动力控股股东及实际控制人；雷彪出资900万元，占合资公 司百川通信息技术有限公司9%的股权。

本次公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项，符合全体股东的利益和 公司发展战略，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。

4、2015年6月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于放弃 超募资金投资项目——福建易联众电子科技有限公司股权优先购买权及以自有 资金同比例增资暨关联交易的议案》，张曦以85万元受让阮文华、施莹、高扬、 吴松、陈豪5位股东各自持有的公司控股子公司福建易联众电子科技有限公司（以 下简称“电子科技”）共17%的股权；雷彪以60万元受让阮文华、施莹、高扬、吴 松、陈豪5位股东各自持有的公司控股子公司电子科技共12%的股权。述股权转让

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2015 年度监事会工作报告

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后，电子科技各股东按股权比例同比例增资，拟将电子科技注册资本由1000万元 增加至2000万元。本次股权转让及增资后，电子科技注册资本增加至2000万元， 吴松先生、陈豪先生各自持有的电子科技股权比例由20%变更为10%，张曦先生持 有电子科技股权比例为17%，雷彪先生持有电子科技股权比例为12%，易联众持有 电子科技股权比例仍为51%。公司对电子科技仍具有绝对控制权，持股比例及合 并报表范围未发生改变。

本次交易定价符合市场化原则和公允性原则；本次放弃优先购买权不影响公 司的资产完整性和业务独立性；本次公司放弃超募资金投资项目——福建易联众 电子科技有限公司股权优先购买权及以自有资金同比例增资暨关联交易事项符 合公司的整体规划及电子科技的发展要求。同时，该事项的审议程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、2015年6月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于放弃 控股子公司陕西易联众信息技术有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。 公司第二届监事会职工代表监事黄邦杰先生以65万元受让陕西易联众信息技术 有限公司（以下简称“陕西易联众”）股东颜新永先生持有的10%股权。本次股权 转让后，陕西易联众注册资本仍为500万元，颜新永先生持有陕西易联众股权比 例由30%变更为20%，黄邦杰先生持有陕西易联众股权比例为10%，易联众持有陕 西易联众股权比例仍为70%。公司对陕西易联众仍具有绝对控制权，持股比例及 合并报表范围未发生改变。

本次交易定价符合市场化原则和公允性原则；本次放弃优先购买权不影响公 司的资产完整性和业务独立性；本次公司放弃控股子公司陕西易联众信息技术有 限公司股权优先购买权暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。

除上述情况外，报告期内公司不存在其他关联交易。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司没有对外担保及股权、资产置换情况。

（七）对公司内部控制情况的意见

监事会认为：公司形成了比较系统的公司治理框架，建立了较为完善的内部 控制体系，并得到了有效执行，保证了公司各项业务活动的有序开展，保护了公

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司资产的安全、完整，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。公司 《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了《内幕信息知情 人登记管理制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流 程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情 人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报 告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

三、 2016 年监事会工作计划

2016年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检 查工作。坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动的监督。开展好监事 会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作； 按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活 动，并出具专项核查意见。

易联众信息技术股份有限公司

监事会 2016 年 4 月 13 日

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