YLZ Information Technology CO.,Ltd — Major Shareholding Notification 2015

Aug 27, 2015

易联众信息技术股份有限公司董事会 关于

张曦先生收购本公司暨管理层收购事宜 致全体股东报告书

上市公司名称： 易联众信息技术股份有限公司 注册地址： 厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室 通讯地址： 厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室 联系人： 李虹海 邮政编码： 361008

联系电话： 0592-6307533

收购人名称： 张曦

通讯地址： 厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室

独立财务顾问： 招商证券股份有限公司

通讯地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼 联系人： 盛阿乔

联系电话： 010-57601800

签署日期：2015 年 8 月 24 日

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董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股 东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关 的董事已经予以回避。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 被收购公司基本情况 ..................................................................................... 5 第三节 利益冲突 ......................................................................................................... 9 第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问意见 ........................................... 11 第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 14 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 17

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

		《易联众信息技术股份有限公司董事会关于张曦先
本报告书	指	生收购本公司暨管理层收购事宜致全体股东报告
		书》
易联众、上市公司、本公司	指	易联众信息技术股份有限公司
收购人	指	张曦
		张曦先生受让古培坚先生持有的易联众12.79%股
本次收购、本次权益变动	指
		权，转让后张曦先生成为易联众的第一大股东
		张曦先生和古培坚先生于2015年8月24日签署的
股权转让协议	指	《张曦和古培坚关于易联众信息技术股份有限公司
		的股份转让协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 被收购公司基本情况

一、 公司基本情况

公司名称	易联众信息技术股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	易联众
股票代码	300096
注册地址	厦门市软件园二期观日路18号502室
办公地点	厦门市软件园二期观日路18号502室
联系人	李虹海
邮政编码	361008
联系电话	0592-6307553
传真	0592-2517008

二、 本公司主营业务及最近三年发展情况

（一）主营业务

公司主要经营范围为：研发、设计、生产智能卡、银行卡；销售智能卡；开 发、生产计算机软件、硬件、应用系统集成网络通信产品，提供相关的技术咨询、 技术培训及技术服务；网络工程、综合布线；从事技术、货物进出口，但国家限 定公司经营或禁止进口的商品和技术除外（不含境内分销）。

（二）最近三年的发展情况

近几年来，随着国家逐步加快民生领域的信息化建设的步伐，全行业迎来了 较好的发展机遇。受惠于国家对民生领域的大力投入，公司最近三年把握住了历 史性机遇，在深耕于原有业务的基础，不断在社会保障、劳动就业、人力资源等 领域布局开拓新业务。2012-2014 年期间，公司始终围绕总体战略规划，在积极 拓展新业务的基础上，加强了成本控制，较好的完成了各年度经营目标。其中， 公司主营业务收入逐年增加，由 2012 年的 2.79 亿元左右增加到 2014 年的 4.02

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亿元左右，年均复合增长率超过了 20%；总资产规模也由 2012 年的 7.59 亿元增 加到 2014 年的 9 亿元；近三年的加权平均净资产收益率分别为 9.23%、6.31%、 7.04%。上述数据表明公司最近三年的都保持着较快的发展，保持了经营业绩的 较快增长。

（三）最近三年主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	895,487,141.55	808,942,792.13	759,411,423.38
净资产	686,917,658.84	664,414,010.47	640,821,246.91
归属于上市公司股东的 净资产	681,641,798.45	653,721,877.67	630,516,853.52
资产负债率（%）	23.29%	17.87%	15.62%
营业收入	402,179,494.09	300,929,840.66	279,797,747.85
净利润	44,153,648.37	38,342,763.56	58,145,532.82
归属于上市公司股东的 净利润	46,904,070.65	40,405,024.15	56,241,855.51
加权平均净资产收益率	7.04%	6.31%	9.23%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	6.34%	5.70%	7.76%

（四）最近三年年报刊登的报刊名称和时间

项目	报刊名称	刊登时间
2014年年报	在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》刊登了《2014年度报 告披露提示性公告》 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登了《2014 年年度报告》	2015年4月21日
2013年年报	在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》刊登了《2013年度报 告披露提示性公告》 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）	2014年4月21日

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	刊登了《2013 年年度报告》
2012年年报	在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》刊登了《2012年度报 告披露提示性公告》 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登了《2012 年年度报告》	2013年4月19日

（五）本次收购前重大变化情况

在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期披露的情 况相比未发生重大变化。

三、 公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至 2015 年 6 月 30 日，易联众股份总额为 430,000,000 股。其中：无限售 股份为 414,227,501 股，限售股份为 15,772,499 股。其中：限售股份均为高管锁 定股。

（二）收购人持有本公司股份情况

截止本报告书签署之日，张曦未持有本公司股份。

（三）公司前 10 名股东名单及持股情况

截至 2015 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东名单及其持股情况如下：。

股东名称	持股数量（股）	占公司总股本比例
古培坚	97,000,000	22.56%
雷 彪	11,850,000	2.76%
深圳平安大华汇通财富－平 安银行－平安汇通常春藤新 竹特定客户资产管理计划	5,716,713	1.33%
中国工商银行－浦银安盛价 值成长股票型证券投资基金	5,099,911	1.19%
曹 然	3,922,000	0.91%
孙定勋	3,733,300	0.87%
交通银行股份有限公司－浦	3,549,907	0.83%

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银安盛增长动力灵活配置混 合型证券投资基金
国信证券股份有限公司	3,249,957	0.76%
全国社保基金一一五组合	2,756,932	0.64%
中国工商银行股份有限公司 －广发行业领先股票型证券 投资基金	2,500,000	0.58%

四、 前次募集资金的使用情况

公司于 2010 年 7 月首发上市，募集资金净额 39,373.90 万元。2015 年 7 月 3 日，公司发布了《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的 公告》， 保荐机构对易联众本次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息收入 永久补充流动资金无异议并发表了核查意见。

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第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的

关联关系

本次收购是公司现任董事长张曦先生个人的收购行为，因此本次收购将构成 本公司管理层收购。公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收

购人控制的企业兼职情况

本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未在张曦先生所控制的 其他企业任职。

三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利

益冲突情况

除张曦先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员与本次收购行为不发生 任何相关的利益冲突，公司其他董事、监事、高级管理人员也未签订任何涉及与 收购相关的利益冲突的合同。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权 益变动报告书公告之日持有公司股份情况

本报告公告日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股 份情况如下表所示：

姓名	职务/亲属关系	持股数量（股）	持股比例
雷彪	副董事长、总经理	11,850,000	2.76%
黄文灿	副总经理	1,723,750	0.40%
张怡敏	监事林樱玫的母亲	10,000	-

上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近 6 个 月内通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况如下：

姓名 职务 / 亲属关系 交易方向 日期 数量

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雷彪	副董事长、总经理	卖出	2015-3-4	2,600,000
		卖出	2015-3-5	1,350,000
黄文灿	副总经理	卖出	2015-3-11	120,000
		卖出	2015-3-13	300,000
张怡敏	监事林樱玫的母亲	卖出	2015-3-17	1,000
		卖出	2015-4-14	1,000
		卖出	2015-4-21	1,000
		卖出	2015-4-28	1,000
		卖出	2015-5-8	1,000
		卖出	2015-5-14	1,000
		卖出	2015-5-15	1,000
		卖出	2015-5-25	1,000

五、公司其他应披露的利益情况说明

（一）在本次收购中，本公司除张曦先生以外的董事、监事、高级管理人员 未获得任何利益；

（二）本公司董事、监事、高级管理人员未与任何人签订取决于收购结果的 合同或者安排；

（三）本公司除张曦先生以外的董事、监事、高级管理人员未在张曦先生订 立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）本公司除张曦先生以外的董事及其关联方与收购人之间不存在重要合 同、安排及利益冲突；

（五）本公司于最近 12 个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款的修改。

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第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问意见

一、董事会说明

（一）关于易联众评估报告的说明

2015 年 6 月，公司董事会委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任 公司对公司资产进行评估，目的是满足公司董事及其他报告使用者对公司控股股 东古培坚先生的股东权益变更所涉及的易联众股东全部权益价值了解的合理需 求。

2015 年 7 月 28 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了 闽中兴评字（2015）第 1011 号《易联众信息技术股份有限公司股东全部权益价 值评估报告》。根据评估报告，截止 2014 年 12 月 31 日，易联众股东全部权益价 值为 515,140 万元至 572,330 万元之间。

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别采用了市场法和收益 法对公司截至 2014 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行评估。在采用市场法 评估时，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别采用了市价法与可 比上市公司比较法两种市场法进行评估。

采用市价法评估时，选择公司在评估基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日 或者前 120 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为单位股东权益价值， 再乘以上市公司总股本，分别得到评估结果为 515,140 万元、572,330 万元、555,560 万元，评估值较账面值分别增值 457,923.14 万元、515,113.14 万元、498,343.14 万元，增值率分别为 800.33%、900.28%、870.97%。

采用可比上市公司比较法时，其评估价值为 528,615.9 万元，增值 471,399.04 万元，增值率 823.88%；在采用收益法进行评估时，通过估算易联众未来预期收 益并根据适当的折现率将其折现成现值，得到评估结果为 104,204.86 万元，较账 面值增值 46,998 万元，增值率为 82.12%。

经过综合比较分析，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司认为收 益法结论受未来经济预期的影响较大，具有一定的不确定性，同时市场法中的可 比上市公司比较法受其他上市公司的估值变化影响存在较大不确定性，而市场法 中的市价法其评估结果应更能公允体现股东全部权益价值，因此，福建中兴资产 评估房地产土地估价有限责任公司评估最终选择了市场法下的市价法评估结果

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作为最终的评估结果。

（二）对收购人以及本次权益变动的核查意见

关于本次收购，本公司董事会已对权益变动信息披露义务人张曦先生的资信 情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。

古培坚先生从个人对外投资结构调整的角度考虑，并兼顾公司管理运营的稳 定，决定出让其持有的易联众5,500 万股股份给公司董事长张曦先生，合计占易 联众总股本的12.79%。张曦先生通过协议转让的方式收购古培坚先生所转让的 上述股权。古培坚先生是公司前任董事长，已于 2014 年 8 月 10 日离职，离职之 后由张曦先生担任公司董事长至今，因此本次权益变动构成了对易联众的管理层 收购。本次股权转让后，张曦先生将致力于进一步提高公司的经营能力，完善公 司的管理，公司未来的主营业务不会存在重大调整，公司仍会持续、健康地发展。

此次协议转让后，张曦先生将成为公司第一大股东。此外，公司正在筹划的 非公开发行事项目前仍在持续推进中，张曦承诺作为本次非公开发行对象认购部 分股份，以确立其未来对易联众的控制地位。本次协议转让与非公开发行完成后， 张曦持有的易联众股份比例预计将不低于非公开发行后的公司总股本的 29%。

由于本次非公开发行预案尚未正式完成和披露，且非公开发行事项也存在审 批未通过等不确定性风险，如果本次非公开发行事项最终不能顺利实施，张曦先 生承诺在本次非公开发行事项终止后的 12 个月内通过包括但不限于以下法律法 规允许的方式：协议受让、非公开发行、二级市场买入等方式增持易联众股份， 合计持股比例将不低于公司总股本的 22%，以确立其未来对易联众的控制地位。

本公司董事会认为，张曦先生在此次收购之前未持有易联众任何股份，收购 完成后，张曦先生将拥有易联众 5,500 万股，占总股本 12.79%的股份，这将促使 张曦先生与公司利益保持一致，为公司的未来发展提供更多支持，从而能够提升 公司的经营业绩，提高企业核心竞争力，因此符合全体股东的利益。

张曦先生本次收购所需资金全部来源于自有资金。本公司及关联方没有直接 或间接为张曦先生本次收购提供资金，亦没有利用本公司及关联方控制的资产为 张曦先生本次收购提供财务资助。

本次权益变动完成后，本公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将 不会受到任何影响，本公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

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力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为了在本次权益变动完成后，维持 公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，张曦先生出具了关 于保障公司独立性的承诺函。

截止收购前，张曦先生不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司不存在 为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

二、独立董事意见

本公司独立董事邢文祥、苏伟斌、唐予华根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司收购管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立 财务顾问招商证券股份有限公司就本次管理层收购出具的《易联众信息技术股份 有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查相关文件，并对有关情况进行 了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，发表意见如下： 易联众的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，相关方案切实 可行，符合公司发展战略要求，有利于保障公司的持续稳定发展，没有发现有侵 犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。我们同意关于公司董事长受让 公司控股股股东、实际控制人古培坚所持公司12.79%股权事项，并同意将《关 于公司董事长受让公司控股股东、实际控制人古培坚所持公司12.79%股权的议 案》提交公司股东大会审议。

《独立董事关于本公司管理层收购的独立意见》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、独立财务顾问意见

本公司董事会聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次管理层收 购出具了《招商证券股份有限公司关于易联众管理层收购之独立财务顾问报告》， 该报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24 个月内，未发生以下对本次收 购产生重大影响的事件：

• 1、与本公司订立对收购产生重大影响重大合同；

• 2、本公司进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

• 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对

其他公司的股份进行收购；

• 4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

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第六节 其他重大事项

一、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；

董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：

张 曦 雷 彪 童 斌 邢文祥

苏伟斌 唐予华

2015 年 8 月 24 日

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二、独立董事声明

全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见， 是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的， 该意见是客观审慎的。

独立董事签名：

邢文祥 苏伟斌

唐予华

2015 年 8 月 24 日

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人身份证；

• 2、张曦与古培坚签署的《张曦和古培坚关于易联众信息技术股份有限公司

• 的股份转让协议》；

• 3、信息披露义务人及其直系亲属 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的说

明；

• 4、独立财务顾问报告；

• 5、独立董事意见；

• 6、股东全部权益价值评估报告；

• 7、公司章程。

二、查阅地点

本次权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

易联众信息技术股份有限公司

地址：厦门市软件园观日路 18 号 502 室

联系人：李虹海

公告网站地址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

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（本页无正文，为《易联众信息技术股份有限公司董事会关于张曦先生收购 本公司暨管理层收购事宜致全体股东报告书》之签字盖章页）

张 曦 雷 彪 童 斌 邢文祥 苏伟斌 唐予华

易联众信息技术股份有限公司董事会

2015 年 8 月 24 日

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