YLZ Information Technology CO.,Ltd — M&A Activity 2015

Aug 27, 2015

招商证券股份有限公司

关于

易联众信息技术股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

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深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼 二〇一五年八月

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1

独立财务顾问声明

招商证券股份有限公司接受易联众信息技术股份有限公司董事会委托，担任 本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原 则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并 进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作 如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关系；

（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告 所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是 否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

(五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；

（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行内部防火墙制度；

（七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对 易联众信息技术股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其 分享收益；

（八）本独立财务顾问提请易联众信息技术股份有限公司的全体股东和广大 投资者认真阅读本报告及在中国证监会指定网站上披露的《易联众信息技术股份 有限公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。

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目 录

释 义.................................................................................................................... 5 第一节 本次收购的相关情况.............................................................................. 6 一、收购方基本情况介绍............................................................................ 6 二、本次收购的主要情况............................................................................ 9 三、收购资金来源...................................................................................... 10 四、收购方的支付能力.............................................................................. 10 五、本次收购需取得的授权与批准.......................................................... 11 第二节 本次收购对上市公司的影响................................................................ 12 一、收购方的后续计划.............................................................................. 12 二、不影响上市公司独立性的相关承诺.................................................. 13 第三节 收购方与上市公司之间的重大交易.................................................... 15 一、与上市公司及其子公司之间的交易.................................................. 15 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.................. 15 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................................................................................................................. 15 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安 排.......................................................................................................................... 16 第四节 本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况................................ 17 一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.......................... 17 二、收购方在收购事实发生之日前六个月持有上市公司交易股份的情况 .............................................................................................................................. 17 第五节 关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析............................ 18 一、评估机构的评估情况.......................................................................... 18 二、上市公司的估值分析.......................................................................... 19 三、本次收购的定价分析.......................................................................... 21 第六节 独立财务顾问意见................................................................................ 23

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一、基本假设.............................................................................................. 23 二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析...................................... 23 三、本次收购符合《收购管理办法》第五十一条，构成管理层收购.. 24 四、收购方收购的主体资格分析.............................................................. 24 五、收购方收购上市公司的履约能力分析.............................................. 24 六、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析.............. 25 七、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助 情形的分析.......................................................................................................... 25 八、上市公司的估值分析.......................................................................... 25 九、本次收购的定价依据分析.................................................................. 26 十、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排.................. 26 十一、还款计划及其可行性分析.............................................................. 26 十二、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析.................. 26 十三、最近24 个月内与上市公司业务往来情况.................................... 26 十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性.............. 27

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释 义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有如下含义：

本报告	指	招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司管理层 收购之独立财务顾问报告
收购方、受让 方、张曦先生	指	张曦，系一名中国公民，具有完全民事行为能力，目前担任易联 众信息技术股份有限公司董事长
被收购方、转 让方、古培坚 先生	指	古培坚，系一名中国公民，具有完全民事行为能力，目前持有易 联众信息技术股份有限公司9,700 万股人民币普通股，占其股份 总额的22.56%
上市公司、易 联众	指	易联众信息技术股份有限公司，系一家深圳证券交易所创业板上 市公司，股票简称：易联众，股票代码：300096
本独立财务顾 问	指	招商证券股份有限公司
评估机构、中 兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
详式权益变动 报告书	指	《易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
评估报告	指	《易联众信息技术股份有限公司拟管理层收购涉及的易联众信息 技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字 （2015）第1011 号）
中职动力	指	中职动力（北京）科技有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次权益变 动、本次交易	指	张曦先生协议受让古培坚先生持有的易联众5,500 万股计12.79% 股份的行为
交易标的	指	古培坚先生持有的易联众5,500 万股计12.79%股份
《股权转让协 议》	指	张曦先生与古培坚先生于2015年8月24日签署的《张曦和古培 坚关于易联众信息技术股份有限公司的股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次收购的相关情况

一、收购方基本情况介绍

（一）收购方的基本情况

自然人姓名：张曦

性别：男

国籍：中国国籍

身份证号：350203**

其他国家或者地区的居留权：中国香港永久居留权

通讯地址：厦门市软件园二期观日路18 号502 室 （二）收购方最近5 年内的职务、职业

截止本报告书签署日，收购方最近5 年内的主要职业和职务情况，如下表所

示：

序号	任职单位	注册 地	职务	入职 时间	离职时间 （若无， 填“-”）	经营范围或 主营业务	是否与所任 职单位存在 产权关系
1	重庆宏邦投资 有限公司	重庆	执行董 事	2009年	-	投资业务	是
2	重庆然诺建材 有限公司	重庆	执行董 事	2009年	-	建筑材料销 售	是
3	香港骏豪金融 控股集团有限 公司	香港	董事	2013年	-	无实际业务	是
4	骏豪地产（香 港）有限公司	香港	董事	2005年	-	房地产开发	是
5	香港骏华控股 集团有限公司	香港	董事	2009年	-	投资业务	是
6	骏杰置业（香 港）有限公司	香港	董事	2004年	-	房地产开发	是
7	侨丰控股有限 公司	香港	董事	2010年1 月	-	投资业务	否
8	北京京发置业 有限公司	北京	董事长	2012年	-	房地产开发	是
9	大连骏豪房地 产开发有限公 司	大连	执行董 事、总经 理	2013年	-	房地产开发	是

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序号	任职单位	注册 地	职务	入职 时间	离职时间 （若无， 填“-”）	经营范围或 主营业务	是否与所任 职单位存在 产权关系
10	厦门丹鹭房地 产开发有限公 司	厦门	董事	2010年	-	房地产开发	否
11	重庆冠城置业 有限公司	重庆	执行董 事	2004	-	房地产开发	否
12	中职动力（北 京）科技有限公 司	北京	董事长	2015年	-	职业技能信 息服务	是
13	易联众信息技 术股份有限公 司	厦门	董事	2013年5 月	-	信息服务软 件、系统产 品、硬件终 端、信息服务 卡及相关技 术服务	否
			董事长	2014年8 月	-
14	北京易联众信 息技术有限公 司	北京	董事长	2015年	-	信息服务软 件、系统产 品、硬件终端 及相关技术 服务	否
15	吉林易联众信 息技术有限公 司	长春	董事长	2015年	-	信息服务软 件、系统产 品、硬件终端 及相关技术 服务	否

（三）本次收购构成管理层收购

本次权益变动前，张曦未持有易联众股权，古培坚持有易联众22.56%的股 权，为易联众的实际控制人。本次权益变动后，张曦持有易联众5,500 万股股权， 占易联众总股本的12.79%，成为易联众第一大股东。 本次权益变动后，易联众股权结构图如下：

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7

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古培坚 张曦 其他普通股股东
9.77% 12.79% 77.44%
易联众信息技术股份有限公司
----- End of picture text -----

因本次权益变动完成后，公司的第一大股东将由古培坚先生变更为公司董事 长张曦先生。

此外，易联众正在筹划的非公开发行事项目前仍在持续推进中，收购人承诺 作为本次非公开发行对象认购部分股份，以确立其未来对易联众的控制地位。本 次协议转让与非公开发行完成后，收购人持有的易联众股份比例预计将不低于非 公开发行后的公司总股本的29%。

由于本次非公开发行预案尚未正式完成和披露，且非公开发行事项也存在审 批未通过等不确定性风险，如果本次非公开发行事项最终不能顺利实施，收购人 承诺在本次非公开发行事项终止后的12 个月内通过包括但不限于以下法律法规 允许的方式：协议受让、非公开发行、二级市场买入等方式增持易联众股份，合 计持股比例将不低于公司总股本的22%，以确立其未来对易联众的控制地位。 本次权益变动构成管理层收购。

（四）收购方最近5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购方张曦先生是具有完全民事权利能力和民事行为 能力的自然人，最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁，无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，无严重的证券市 场失信行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

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（五）收购方的对外投资情况

截止本报告书签署日，收购方对所控制的核心企业和核心业务、关联企业及

主营业务如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	核心业务或主营业务	本人持股比例	任职情况	与易联众是 否存在持续 性交易
1	重庆然诺建 材有限公司	2,000	建筑材料销售	95%	执行董事	否
2	重庆宏邦投 资有限公司	3,000	投资业务	重庆然诺建材 有限公司持有 80%股权	执行董事	否
3	大连骏豪房 地产开发有 限公司	1,000	房地产开发	重庆宏邦投资 有限公司持有 100%股权	执行董事、 总经理	否
4	北京京发置 业有限公司	10,500	房地产开发	重庆宏邦投资 有限公司持有 100%股权	董事长	否
5	中职动力 （北京）科 技有限公司	1,250	职业技能信息服务	57%	董事长	否
6	香港骏豪金 融控股集团 有限公司	500万港元	无实际业务	100%	董事	否
7	骏豪地产 （香港）有 限公司	1万港元	房地产开发	75%	董事	否
8	香港骏华控 股集团有限 公司	1万港元	投资业务	100%	董事	否
9	骏杰置业 （香港）有 限公司	1万港元	房地产开发	100%	董事	否

二、本次收购的主要情况

（一）收购目的

收购方在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购易联众的目的进行了 陈述：

“张曦先生通过本次协议受让，合计持有易联众 12.79%的股份，成为易联

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众的第一大股东。本次协议受让完成后，张曦先生将致力于提高上市公司的盈利 能力，促进上市公司股东利益的最大化。”

（二）收购方式

张曦先生与古培坚先生于 2015 年 8 月 24 日，签署了《张曦和古培坚关于易 联众信息技术股份有限公司的股份转让协议》，根据该股权转让协议书，古培坚 先生拟将其持有的易联众的 5,500 万股股份转让给张曦先生，转让完成后，张曦 先生将持有易联众 12.79%的股份。

（三）股权转让协议的主要内容

2015 年 8 月 24 日，张曦先生与古培坚先生签订《张曦和古培坚关于易联众 信息技术股份有限公司的股份转让协议》，协议主要内容如下： 股权出让方：古培坚先生 股权受让方：张曦先生

转让的股权及比例：古培坚先生持有易联众的 5,500 万股的股份，占易联众 的股份总额的 12.79%；

股权转让的价款：人民币拾亿陆仟捌佰陆拾伍万元整（小写：1,068,650,000 元）；

付款安排：双方一致同意，自交割日起 6 个月内，受让方分期将转让款支 付至转让方指定账户；

股权转让协议的生效：经双方签字盖章并经易联众股东大会审议通过后生 效。

三、收购资金来源

本次权益变动为收购方通过协议转让的方式受让易联众 5,500 万股股份，共 需支付转让款 1,068,650,000 元，其资金来源为收购方的自有资金。

收购方声明，本次受让所需资金未未直接或者间接来源于易联众，也不存在 通过易联众进行资产置换或者其他交易获取收购资金的情况。

四、收购方的支付能力

截至本报告签署日，收购方的对外投资情况详见“第二节 本次收购的相关情 况”中披露的相关内容。

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收购方本次收购共需支付资金为 1,068,650,000 元，经核查，并由收购方出 具相关声明，收购方具备以自有资金支付本次股权转让价款的经济实力。

五、本次收购需取得的授权与批准

1、2015 年 7 月 28 日，上市公司聘请的福建中兴资产评估房地产土地估价 有限责任公司出具《评估报告》；

2、2015 年 8 月 24 日，张曦先生与古培坚先生签署了《张曦和古培坚关于 易联众信息技术股份有限公司的股份转让协议》，约定张曦先生受让转让方合计 持有的易联众 5,500 万股股权，占易联众总股本的 12.79%，本次股份转让价款为 1,068,650,000 元；

3、2015 年 8 月 24 日，本次权益变动经易联众董事会决议通过，关联董事 已回避表决，且本次权益变动获得易联众独立董事一致同意；

• 4、2015 年 8 月 24 日，上市公司董事会聘请的独立财务顾问就本次权益变

• 动出具独立财务顾问意见；

• 5、2015 年 8 月 24 日，上市公司独立董事就本次权益变动发表意见。

• 6、本次收购尚需易联众股东大会审议通过。

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第二节 本次收购对上市公司的影响

一、收购方的后续计划

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购方尚无在未来十二个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购方尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计 划；但权益变动完成后的十二个月内，根据上市公司经营和发展的需要，收购方 不排除对上市公司资产及负债作出购买或置换的可能性。若发生前述调整计划， 收购方将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动构成管理层收购，根据《收购办法》第五十一条的规定，拟进 行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2”。 目前，易联众董事会成员由 6 名组成，董事会成员中独立董事 3 名，独立董事的 比例达到 1/2。易联众的董事会结构符合上述要求。

截至本报告书签署之日，收购方尚无在未来十二个月内对现任董事会、高级 管理人员的组成进行重大调整的计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及 修改的草案

截至本报告书签署之日，收购方尚无在未来十二个月内对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,但收购方不排除对可能阻碍收购上 市公司控制权的公司章程相关条款进行修改的可能性。

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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容 截至本报告书签署之日，收购方尚无在未来十二个月内尚无对上市公司现有 员工聘用情况进行重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，收购方尚无对上市公司分红政策调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购方尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。

（八）未来十二个月内增减持计划

此次协议转让后，收购人将成为公司第一大股东。此外，易联众正在筹划的 非公开发行事项目前仍在持续推进中，收购人承诺作为本次非公开发行对象认购 部分股份，以确立其未来对易联众的控制地位。本次协议转让与非公开发行完成 后，收购人持有的易联众股份比例预计将不低于非公开发行后的公司总股本的 29%。

由于本次非公开发行预案尚未正式完成和披露，且非公开发行事项也存在审 批未通过等不确定性风险，如果本次非公开发行事项最终不能顺利实施，收购人 承诺在本次非公开发行事项终止后的12 个月内通过包括但不限于以下法律法规 允许的方式：协议受让、非公开发行、二级市场买入等方式增持易联众股份，合 计持股比例将不低于公司总股本的22%，以确立其未来对易联众的控制地位。

二、不影响上市公司独立性的相关承诺

（一）本次权益变动后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、机构 独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面均保持独立。

（二）本次权益变动后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争。

为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争，收购人出具《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺：“在本人作为易联众第一大股东期间不会从事与易联 众从事相同或相似的业务；不会直接投资、收购与易联众业务相同或相似的企业

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和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与易联众发生 同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争”。

（三）本次权益变动后，收购人与上市公司之间不存在持续性关联交易。 为避免或减少未来可能与易联众发生的关联交易，信息披露义务人出具承 诺：“如本人及本人所控制的其他企业与易联众不可避免地出现关联交易，将根 据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》及易联众关于关联交易的有关制 度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则签订书面协议，公平合理地进行交 易，以维护易联众及所有股东的利益，本人将不利用在易联众中的第一大股东地 位，为本人及本人所控制的其他企业在与易联众的关联交易中谋取不正当利益”。

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第三节 收购方与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2015 年 1 月，收购方、易联众董事、总经理雷彪先生等与中职动力签署《中 职动力（北京）科技有限公司增资扩股协议》，收购方、雷彪先生分别以现金 9,500 万元、500 万元向中职动力增资，占增资扩股后中职动力注册资本的 57%、3%， 中职动力注册资本由 500 万元增加至 1,250 万元。

除前述披露的情况外，收购方在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司 及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

1、收购方、雷彪先生于 2015 年 1 月共同增资中职动力，详见前述披露的情 况；

2、收购方控制的中职动力与雷彪、易联众等于 2015 年 6 月共同出资设立百 川通信息技术有限公司，百川通信息技术有限公司注册资本为 10,000 万元，中 职动力、雷彪先生分别出资 900 万元，股权比例分别为 9%。

除前述披露的情况外，收购方在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司 的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或

类似安排

收购方在本报告书签署之日前 24 个月内不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契和安排

收购方在本报告书签署之日前 24 个月内不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第四节 本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据收购方的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果， 在易联众股票停牌公告日前六个月内（即 2014 年 11 月 28 日至 2015 年 5 月 28 日），收购方及其直系亲属没有通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股份的 情况。

截至易联众于 2015 年 5 月 28 日停牌日前，收购方对本次权益变动采取了严 格的保密措施，未向任何下属单位及其他人员透漏任何有关本次权益变动的信 息。

二、收购方在收购事实发生之日前六个月持有上市公司交易股

份的情况

根据收购方的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果， 截至 2015 年 5 月 28 日，收购方未持有易联众股权。

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第五节 关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析

一、评估机构的评估情况

2015 年 7 月，易联众董事会委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司对易联众进行评估，目的是满足易联众董事会和其他报告使用者对公司控 股股东古培坚先生拟进行的股东权益变更所涉及的易联众股东全部权益价值了 解的合理需求。2015 年 7 月 28 日，中兴评估出具了资产评估报告（闽中兴评字 （2015）第 1011 号）。根据该评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，易联众信息 技术股份有限公司合理的股东全部权益（净资产）评估值为人民币 515,140 万元 至 572,330 万元之间，易联众信息技术股份有限公司每股价值在 11.98 元至 13.31 元之间。

中兴评估分别采用了市场法（市价法和可比上市公司比较法）和收益法对 上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行了评估。在采用市场 法评估时，中兴评估分别采用市价法和可比上市公司比较法进行评估。

在采用市价法评估时，易联众信息技术股份有限公司经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 57,216.86 万元，参考重大资产重组定价的相关规定，可以取前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，采用基准日前二十个交易 日加权平均价计算，每股平均价为 11.98 元，即股东全部权益评估值为人民币 515,140 万元，增值 457,923.14 万元，增值率 800.33%；如采用基准日前六十个 交易日加权平均价计算，每股平均价为 13.31 元，即股东全部权益评估值为人民 币 572,330 万元，增值 515,113.14 万元，增值率 900.28%，采用基准日前一百二 十个交易日加权平均价计算，每股平均价为 12.92 元，即股东全部权益评估值为 人民币 555,560 万元，增值 498,343.14 万元，增值率 870.97%。

• 在采取市场法 可比上市公司比较法进行评估时，易联众信息技术股份有限 公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产） 账面值为人民币 57,216.86 万元，评估值为人民币 528,615.9 万元，增值 471,399.04

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万元，增值率 823.88%。

在采用收益法进行评估时，易联众信息技术股份有限公司经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 57,216.86 万元，评估值为人民币 104,204.86 万元，增值 46,998.00 万元，增值率 82.12%。

经过综合比较分析，中兴评估认为，由于被评估单位为上市公司，在深圳交 易所正常交易，收益法未考虑市场情况的影响。市场法中可比公司虽然与易联众 信息技术股份有限公司存在可比性，但影响公司价值的因素较多，较难修正后出 易联众信息技术股份有限公司的价值。

考虑到本次评估目的是拟管理层收购，同时易联众信息技术股份有限公司为 正常交易的上市公司，且股价受市场情况影响波动较大，因此市价法评估结果更 能反映出易联众信息技术股份有限公司基准日的价值。

本次评估最终选取市场法中的市价法结果，由于市价法受股市内外部因素影 响较大，故评估机构和评估师谨慎判断最终市价法的结果为一个区间值。即易联 众信息技术股份有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全 部权益（净资产）账面值为人民币 57,216.86 万元，经采用市场法中的市价法评 估后，易联众信息技术股份有限公司合理的股东全部权益（净资产）评估值为人 民币 515,140 万元至 572,330 万元之间，易联众信息技术股份有限公司每股价值 在 11.98 元至 13.31 元之间。

二、上市公司的估值分析

（一）上市公司二级市场的股价表现

易联众是深圳证券交易所的 A 股上市公司，截止 2014 年 12 月 31 日（评估 基准日）的前六个月，公司股价相对创业板指数的走势如下图所示：

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1800 18
15
1200 12
9
600 6
3
0 0
2014-07-01 2014-08-01 2014-09-01 2014-10-01 2014-11-01 2014-12-01
创业板指数 易联众
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上述期间，创业板指数累计涨幅 4.77%，易联众收盘价累计涨幅 0.93%，涨 幅与创业板指数，根据易联众 2014 年 12 月 31 日收盘价 9.79 元/股计算，易联众 总市值 420,970.00 万元，根据交易完成后收购方持股比例，收购方持有易联众股 权市值为 53,842.06 万元；根据 2015 年 5 月 27 日（易联众股票停牌前公告日前 最后一个交易日），易联众收盘价 39.55 元/股计算，易联众总市值 1,700,650.00 万元，根据交易完成后收购方持股比例，收购方持有易联众股权市值为 217,513.14 万元。

（二）上市公司相对估值分析

本独立财务顾问根据公司所处行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他 上市公司作为可比公司，对易联众进行相对估值分析。

1、估值指标的选取：选择市场常用的市盈率作为相对估值指标。

2、可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，易联众信息技术股份有 限公司属于计算机应用服务行业,公司专注于民生行业软件技术与服务的研究、 开发、应用和推广工作，与同行业 137 家 A 股上市公司的业务可比性有限。为 了进行上市公司的相对估值分析，在 137 家计算机应用服务行业企业的基础上， 剔除 ST 公司、*ST 公司、亏损、市盈率相差悬殊、主营业务与易联众没有交集 的公司以及易联众，最终选择总市值和易联众接近的 12 家公司作为可比公司。 根据 2014 年 12 月 31 日收盘价计算，上述 12 家可比公司的平均市盈率为 108.88 倍，具体如下表所示:

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证券代码	证券名称	总市值（20141231） （单位：万元）	扣非净利润 （单位：万元）	市盈率
300188	美亚柏科	751874.43	10697.46	70.29
002642	荣之联	1113041.25	16327.32	68.17
300297	蓝盾股份	412541.13	3245.09	127.13
002544	杰赛科技	1435875.84	7255.91	197.89
002657	中科金财	751874.43	6353.34	118.34
300166	东方国信	793652.20	13141.51	60.39
600410	华胜天成	1303344.49	4668.61	279.17
300170	汉得信息	725590.37	16064.43	46.17
600718	东软集团	1933460.87	11808.32	163.74
002373	千方科技	1359815.44	21554.23	63.09
300212	易华录	882470.40	13991.58	63.07
300020	银江股份	761809.69	15514.81	49.10
平均值				108.88

注：P/E 的计算口径以 2014 年 12 月 31 日市值和 2014 年扣除非经常性损益 后净利润为基准，相关数据来源为万得资讯。

3、易联众相对估值分析：

根据易联众 2014 年年报，易联众 2014 年基本每股收益为 0.109 元，扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 42,229,402.80 元，扣除非经常 性损益后的每股收益为 0.098 元。按前述 12 家可比公司平均市盈率 108.88 倍和 扣除非经常性损益后的每股收益进行估值，易联众每股价值为 10.67 元，整体市 场价值则为 458,810 万元，古培坚所持易联众 12.79%的股权估值为 58,681.80 万 元。

鉴于易联众业务与可比公司的业务结构有所差异，上述相对估值分析结果仅 供参考。

三、本次收购的定价分析

本次收购中，张曦以 1,068,650,000 元收购了古培坚持有的易联众 12.79%的 股权。本次收购完成后，张曦将持有易联众 12.79%的股权。

本次收购价格是以评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公 司出具的《易联众信息技术股份有限公司拟管理层收购涉及的易联众信息技术股 份有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2015）第 1011 号）为基

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础确定的。根据该评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，易联众全部股权价值为 人民币 515,140 万元至 572,330 万元之间，相应地，古培坚持有的易联众 12.79% 的股权价值为 65,886.41 万元至 73,201.01 万元之间。根据交易双方意愿，经平等 协商，最终确定本次收购价格为 106,865 万元。

中兴评估在对易联众价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果 真实反映了易联众股权的价值，不存在明显低估情形。其中对易联众全部股东权 益评估值为人民币 515,140 万元至 572,330 万元之间，如以该评估值作为易联众 股票市值，则相对于易联众 0.098 元的扣除非经常性损益后每股收益，市盈率为 122.24 至 135.82 倍，高于行业可比公司 108.88 的平均市盈率，因此该评估值不 存在低估易联众股权价值的问题。

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第六节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立 在以下假设前提之上：

1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担 的责任；

• 2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不

• 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析

1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证 监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了 相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机 构。

2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了 健全且有效的内部控制制度。经本独立财务顾问核查，其内部控制制度运行良好， 不存在重大缺陷。

3、2015 年 7 月 20 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会，通过 修订《公司章程》部分条款的议案，董事会成员由 7 名调整为 6 名，董事会成员 中独立董事 3 名，独立董事的比例达到 1/2。上述董事会成员的调整发生在收购 过渡期，调整后的董事会成员中，张曦先生为收购方，来自收购方的董事未超过 调整后董事会成员的 1/3，符合《管理办法》的要求。

4、根据收购方张曦先生的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定 的情形，且最近三年没有证券市场不良诚信记录。

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23

三、本次收购符合《收购管理办法》第五十一条，构成管理层收

购

经核查，收购方自 2013 年 5 月 10 日经易联众 2012 年年度股东大会审议通 过当选为公司第二届董事会董事；2014 年 8 月 10 日因公司董事长古培坚辞去董 事长职务，收购人代理行使董事长职责，并经易联众第二届董事会第十八次会议 决议推举为易联众董事长，现任易联众第三届董事会董事长一职。此次协议转让 后，收购人将成为公司第一大股东，持有公司 12.79%股份。此外，易联众正在 筹划的非公开发行事项目前仍在持续推进中，收购人承诺作为本次非公开发行对 象认购部分股份，以确立其未来对易联众的控制地位。本次协议转让与非公开发 行完成后，收购人持有的易联众股份比例预计将不低于非公开发行后的公司总股 本的 29%。

收购方本次协议转让符合《收购管理办法》第五十一条之规定，构成管理层 收购。

四、收购方收购的主体资格分析

经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是自然人， 未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3 年未有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第 一百四十六条规定情形；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。符合《管理办法》第六条规定，收购方的收购主体 资格符合相关法律法规的规定。

五、收购方收购上市公司的履约能力分析

截至本报告签署日，收购方张曦先生的对外投资情况详见“第二节 本次收 购的相关情况”中披露的相关内容。

收购方本次收购共需支付资金为1,068,650,000 元，经核查，并由张曦先生 出具相关声明，收购方具备以自有资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承 诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或 者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次受让的股权向银行等

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金融机构质押取得融资的情形。

六、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

（一）本次权益变动后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、机构 独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面均保持独立。

（二）本次权益变动后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争。

（三）本次权益变动后，收购人与上市公司之间不存在持续性关联交易。

七、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供 财务资助情形的分析

根据收购方提供的承诺函并经适当核查，本独立财务顾问认为，收购方及其 控制的核心企业和核心业务、关联企业与上市公司及其下属公司之间不存在提供 担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方亦不存在利用上市公司的资 产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。

八、上市公司的估值分析

截至 2014 年 12 月 31 日，按计算机应用服务行业行业可比上市公司平均市 盈率估值，易联众的整体市场价值为 458,810 万元，古培坚所持有易联众 12.79% 的股权估值为 58,681.80 万元；按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 27 日易联 众收盘价计算，易联众的整体市场价值分别为 420,970 万元和 1,700,600 万元， 古培坚持有的易联众 12.79%的股权市值分别为 53,842.06 万元和 217,506.74 万 元。根据中兴评估出具的《易联众信息技术股份有限公司拟管理层收购涉及的易 联众信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2015） 第 1011 号），截至 2014 年 12 月 31 日，易联众全部普通股价值为人民币 515,140 万元至 572,330 万元之间，本次转让涉及到的易联众股权价值为 65,886.41 万元 至 73,201.01 万元。

本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股权价值进行评估时，评估 假设及评估方法合理，评估结果未低估上市公司股东权益的价值。

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九、本次收购的定价依据分析

本次收购价格是在中兴评估出具的《易联众信息技术股份有限公司拟管理层 收购涉及的易联众信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴 评字（2015）第 1011 号）的基础上确定的。本独立财务顾问认为，中兴评估在 对易联众的股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果未发现明 显低估易联众股权价值的情形。

十、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排

本次受让古培坚先生易联众股权转让总价款为人民币1,068,650,000 元，张 曦先生所需资金全部由自有资金支付。双方一致同意，自交割日起 6 个月内， 受让方分期将转让款支付至转让方指定账户。根据收购方承诺及核查，本独立财 务顾问认为，截至本报告签署之日，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公 司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合 法。

十一、还款计划及其可行性分析

根据《股权转让协议》的约定，张曦先生为完成本次权益变动须向古培坚先 生支付股权转让款 1,068,650,000 元。张曦先生拟以自有资金支付股权转让款， 不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及 其他关联方的情况。

十二、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公 司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

十三、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据收购方承诺及核查，截至本报告签署之日前 24 个月内，张曦先生存在 与上市公司及其子公司同类业务年度交易金额高于 3,000 万元或者高于上市公

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司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易，具体情况如下：

2015 年 1 月，收购方、易联众董事、总经理雷彪先生等与中职动力签署《中 职动力（北京）科技有限公司增资扩股协议》，收购方、雷彪先生分别以现金 9,500 万元、500 万元向中职动力增资，占增资扩股后中职动力注册资本的 57%、3%， 中职动力注册资本由 500 万元增加至 1,250 万元。

除前述披露的情况外，收购方在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司 及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据收购方承诺及核查，截至本报告签署之日前 24 个月内，张曦先生存在 与上市公司的董事、监事、高级管理人员合计金额超过人民币 5 万元以上的交易， 具体情况如下：

1、张曦先生、雷彪先生于 2015 年 1 月共同增资中职动力，详见前述披露的 情况；

2、张曦先生控制的中职动力与雷彪、易联众等于 2015 年 6 月共同出资设立 百川通信息技术有限公司，百川通信息技术有限公司注册资本为 10,000 万元， 中职动力、雷彪先生分别出资 900 万元，股权比例分别为 9%。

除前述披露的情况外，张曦先生在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公 司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

经核查，并由收购方出具相关说明，收购方已经如实披露了与上市公司之间 的重大交易情况。

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性

根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，收购方编制的详式权益变动 报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公 司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人： 、

傅 承 吴宏兴

项目协办人：

盛阿乔

法定代表人（或授权代表）：

宫少林

招商证券股份有限公司 2015 年8 月24 日

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