YLZ Information Technology CO.,Ltd — M&A Activity 2015

Aug 27, 2015

九州证券有限公司 关于 张曦先生协议收购 易联众信息技术股份有限公司若干问题 之 核查意见

财务顾问

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释 义

在本意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

收购人	指	张曦先生
被收购公司、上市公司、
	指	易联众信息技术股份有限公司
易联众
		张曦先生与古培坚先生于2015年8月24日签
《股份转让协议》	指	署的《张曦和古培坚关于易联众信息技术股份
		有限公司的股份转让协议》
		《九州证券有限公司关于张曦先生协议收购
本意见书	指	易联众信息技术股份有限公司若干问题之核
		查意见》
		张曦与古培坚之间关于易联众股权的转让行
本次股权转让	指
		为
		《易联众信息技术股份有限公司详式权益变
权益变动报告书	指
		动报告书》
		张曦先生受让古培坚先生持有的易联众
本次收购	指
		12.79%股权的事宜
财务顾问、九州证券	指	九州证券有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第16号》	指
		准则16号-上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

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目 录

声 明 ............................................................................................................................. 4 一、关于收购人最近 3 年诚信记录的核查 ............................................................ 5 二、关于收购人收购资金来源合法性的核查 ........................................................ 5 三、关于收购人履行相关承诺的能力核查 ............................................................ 5 四、关于本次协议收购相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ... 6

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3

声 明

2015 年 8 月 24 日，张曦先生与古培坚先生签署了《张曦和古培坚关于易联众 信息技术股份有限公司的股份转让协议》，张曦先生作为受让方通过协议收购方式 购买出让方古培坚先生持有的易联众 12.79%股份。

九州证券接受张曦先生委托，担任其本次协议收购易联众的财务顾问，就本 次协议收购出具财务顾问意见。本财务顾问意见根据《公司法》、《证券法》、《收 购管理办法》、《财务顾问管理办法》等有关法律法规和规范性文件之规定，在本 次协议收购交易各方提供的有关资料以及各方公开披露信息资料的基础上发表。

本次协议收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本财务顾问意见所 需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和 文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求， 本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购行为的基 础上，发表财务顾问意见，谨供投资者和有关各方参考。

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一、 关于收购人最近 3 年诚信记录的核查

（一）收购人最近 3 年内，未受过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚；

（二）收购人未负有到期未清偿的数额较大债务；

（三）收购人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形；

（四）收购人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；

（五）收购人没有法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。

本财务顾问认为，张曦先生符合协议收购上市公司的诚信主体资格要求。

二、 关于收购人收购资金来源合法性的核查

张曦先生本次用于收购易联众股权的资金，为其自有资金。不存在直接或间 接来源于易联众，也不存在通过与易联众进行资产置换或者其他交易取得收购资 金的情况。

经核查，本财务顾问认为，张曦先生本次协议收购所需的资金来源合法，未 直接或者间接来源于被收购公司。

三、 关于收购人履行相关承诺的能力核查

（一）收购人控制的主要企业的业务

张曦先生截止本意见书出具之日，控制的核心企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	核心业务或主营业务	本人持股比例	任职情况
1	重庆然诺建材 有限公司	2,000	建筑材料销售	95%	执行董事

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	核心业务或主营业务	本人持股比例	任职情况
2	重庆宏邦投资 有限公司	3,000	投资业务	重庆然诺建材有 限公司持有80% 股权	执行董事
3	大连骏豪房地 产开发有限公 司	1,000	房地产开发	重庆宏邦投资有 限公司持有100% 股权	执行董事、总 经理
4	北京京发置业 有限公司	10,500	房地产开发	重庆宏邦投资有 限公司持有100% 股权	董事长
5	中职动力（北 京）科技有限 公司	1,250	职业技能信息服务	57%	董事长
6	香港骏豪金融 控股集团有限 公司	500万港元	无实际业务	100%	董事
7	骏豪地产（香 港）有限公司	1万港元	房地产开发	75%	董事
8	香港骏华控股 集团有限公司	1万港元	投资业务	100%	董事
9	骏杰置业（香 港）有限公司	1万港元	房地产开发	100%	董事

上述公司经营情况良好。

（二）对收购人履行相关承诺的能力核查意见

本财务顾问认为，张曦先生长期从事房地产开发、投资等行业，具备较强的 经济实力，有能力按照本次《股份转让协议》所列条件实际履行本次协议收购。

四、 关于本次协议收购相关信息披露内容真实性、准确性、完 整性的核查

本财务顾问遵循《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》、《准则

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第 16 号》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，依据行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真查阅相关资料和充分调查了 解本次协议收购行为的基础上，本财务顾问有充分理由确信收购人张曦先生编制 的《易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容系真实、 准确、完整的。

张曦先生承诺：作为收购方出具的权益变动报告书及向深圳证券交易所报送 的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

此次协议转让后，张曦先生将成为公司第一大股东。此外，公司正在筹划的 非公开发行事项目前仍在持续推进中，张曦承诺作为本次非公开发行对象认购部 分股份，以确立其未来对易联众的控制地位。本次协议转让与非公开发行完成后， 张曦持有的易联众股份比例预计将不低于非公开发行后的公司总股本的 29%。

由于本次非公开发行预案尚未正式完成和披露，且非公开发行事项也存在审 批未通过等不确定性风险，如果本次非公开发行事项最终不能顺利实施，张曦先 生承诺在本次非公开发行事项终止后的 12 个月内通过包括但不限于以下法律法 规允许的方式：协议受让、非公开发行、二级市场买入等方式增持易联众股份， 合计持股比例将不低于公司总股本的 22%，以确立其未来对易联众的控制地位。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《九州证券有限公司关于张曦先生协议收购易联众信息技 术股份有限公司若干问题之核查意见》之签署页）

项目主办人：

周 奋 周师照

九州证券有限公司

2015 年 8 月 24 日

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