YLZ Information Technology CO.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 24, 2012

招商证券股份有限公司关于

易联众信息技术股份有限公司2012 年半年度

持续督导期间跟踪报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为易 联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对易联众 2012 年上半年规范 运作、信守承诺及信息披露等情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、易联众执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）易联众控股股东、实际控制人

易联众控股股东及实际控制人为古培坚先生，截至本报告出具之日，古培坚 先生持有易联众 6,128 万股股票，持股比例为 35.63%，是公司的第一大股东，也 是公司实际控制人。

（二）其他关联方情况

（二）其他关联方情况
关联方名称	与易联众的关联关系
1、雷彪	持有5%以上股份的股东
2、安徽易联众信息技术有限公司	控股子公司
山西易联众信息技术有限公司
福建易联众软件系统开发有限公司
福州易联众信息技术有限公司
福建易联众电子科技有限公司
大连易联众科技有限公司
北京中职动力科技有限公司
湖南易联众信息技术有限公司
广西易联众信息技术有限公司
3、北京尚洋易捷信息技术有限公司	合营或联营企业
福州南华医保健康研发有限公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

4、张昱、宁家骏、卢永华、陈星、雷锐生、 吴伟、黄邦杰、吴文飞、黄文灿、郑仁贵、 公司董事、监事、高级管理人员 陈东红

（三）易联众执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

易联众按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易制度》、《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》等规章 制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规 的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司上半年报告及股东大会、董事会、监 事会相关文件并抽查公司资金往来记录等材料后认为：易联众较好地执行并完善 了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控 股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。

二、易联众执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

（一）易联众具有健全的组织机构

易联众根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事 会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董 事会秘书制度。

（二）易联众制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、易联众制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容明确具体。

• 2、易联众制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

3、易联众制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等 内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。

经核查，保荐机构认为，易联众严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情 况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、易联众执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）制度制定情况

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工 作细则》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

（二） 2012 年上半年易联众关联交易情况

2012 年上半年，公司与关联方之间不存在采购商品、提供劳务、担保、资金 拆借等形式的关联交易。保荐机构核查后认为，易联众为保证关联交易的公允、 合规制订了较为完善的制度，且有关制度执行情况良好，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。

四、易联众募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项

（一）募集资金的专户存储

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]890 号文 《关于核准易联众信息 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会 公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股面值 1 元，发行价格为 19.80 元/股。公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,200 万股，募集资金 总额为 43,560 万元，扣除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介 等其他发行费用实际募集资金净额为 39,373.90 万元，其中超募资金为 20,594.83 万元。

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定和要 求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。

（二）2012 年上半年募集资金使用情况

									单位：万元	单位：万元
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资 项目
研发中心 平台建设 与软件升 级产业化 项目	否	5,217.02	5,217.02	253.02	948.32	18.18%	2013年07 月20日	163.35	不适用	否
运维体系 及灾备服 务平台项 目	否	4,989.72	4,989.72	410.27	1,189.53	23.84%	2013年07 月20日	168.26	不适用	否
民生一体 化综合信 息服务平 台项目	否	4,811.1	4,811.1	291.30	1,716.17	35.67%	2012年07 月20日	60.70	不适用	否
社会保障 卡及读写 终端制作 中心项目	否	3,761.23	3,761.23	1,491.42	2,783.42	74.00%	2012年01 月20日	57.54	不适用	否
承诺投资 项目小计	-	18,779.07	18,779.07	2,446.01	6,637.44	-	-	449.85	-	-
超募资金 投向
大连易联 众科技有 限公司	否	2,700	2,700	-	945	35%	2012年10 月14日	-26.45		否
福建易联 众电子科 技有限公 司	否	600	600	-	600	100%	2011年06 月14日	441.85		否
永久补充 流动资金	否	8,000	8,000	-	8,000	100%		-		否
归还银行	-			-			-	-	-	-

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

贷款（如 有）
补充流动 资金（如 有）	-						-	-	-	-
超募资金 投向小计	-	11,300	11,300		9,545	-	-	415.40	-	-
合计	-	30,079.07	30,079.07	2,446.01	16,182.44	-	-	865.25	-	-
未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分具 体项目）	1、 研发中心平台建设与软件升级产业化项目，2011年12月25日经公司第一届董事会第二十次会议 审议通过，决定将该项目完成日推迟至2013年7月20日，推迟期一年。 进度推迟原因：由于该项目与另一募投项目——民生一体化综合信息服务平台项目在软、硬件建设内 容及服务应用方面具有业务关联性。民生一体化综合信息服务平台项目建设正在按计划顺利推进，该项目 建设采用大型云服务主机，而该平台的服务应用的市场推广则需要一个过程，因此，现阶段服务器空间及 服务应用产能充足。 为合理配置资源，现暂时将民生一体化综合信息服务平台项目的云服务主机划出部分空间供研发中心 平台建设与软件升级产业化项目使用，待民生一体化综合信息服务平台项目的市场推广效果充分显现，市 场对民生领域信息化的服务应用需求被充分触发后，再启动对研发中心平台建设与软件升级产业化项目中 与民生一体化综合信息服务平台重合部分的软、硬件建设投资。这不仅在各募投项目的阶段性建设中体现 节能减耗的集约化建设优势，更充分体现了当初公司各募投项目一体化建设的规划思路。 2、 运维体系及灾备服务平台项目，2011年12月25日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过， 决定将该项目完成日推迟至2013年7月20日，推迟期一年。 进度推迟原因：该项目是为适应社保行业及医疗行业信息化建设发展的内在需求而立项，建设内容分 为运维服务平台建设和灾备服务平台建设。其中，运维服务平台实际建设进度与公司《上市招股说明书》 计划进度一致。灾备服务平台实际建设进度与公司《上市招股说明书》计划进度推迟，系因为灾备服务平 台建成后的业务拓展能力和平台资源利用程度与信息化发展的阶段性及政府产业政策规划等外部环境密 切相关。灾备服务平台良好的市场前景是随着国家信息化进程的推进逐渐突显出来的，因此根据市场发展 现状，使募集资金产生良好的社会效益和经济效益，公司决定主动推迟灾备服务平台的建设期。 3、 社会保障卡及读写终端制作中心项目，2011年12月25日经公司第一届董事会第二十次会议审议 通过，决定将该项目完成日推迟至2012年1月20日，推迟期6个月。 进度推迟原因：该项目是为了满足“全民参保”形成的巨大的社会保障卡市场需求而立项。项目建设伊 始，恰逢公司正承担福建省社会保障卡的建设工作，时间紧，任务重，为满足福建省政府对全省社会保障 卡的制作和发放工作的规划要求，公司进行流程优化将社会保障卡的部分制作交付第三方进行生产并在制 作环节“增员扩容”。因此，公司在社会保障卡及读写终端制作中心项目的建设进度作了推迟建设的安排。 其次，目前中国人民银行和人社部也正在合力推动金融社保卡的发行工作，这给规范主体和市场带 来了新的变化和要求，为了顺应这一变化，公司在社保卡项目的建设过程中，也要充分考虑到这些新的变 化，以使募投资金的利用更有效率，产出更加良好，这在一定程度上也影响了社会保障卡及读写终端制作 中心项目的建设进度。 截止报告期末，社会保障卡及读写终端制作中心工程--社保卡生产线已竣工，各项装修工程及机器设 备也验收合格，正式投入生产。 项目流动资金也已按计划支付使用。 综上所述，社会保障卡及读写终端制作中心项目建设资金已基本按募集资金使用计划进度投入使用， 预计该项目的部分辅助设施尚需少量投入，工程尾款也将在期后支付。 4、 民生一体化综合信息服务平台项目，2012年8月2日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，

决定将项目完成日推迟至 2013 年 7 月 20 日，推迟期一年。 进度推迟原因： （1）、从目前国内现状和行业需求而言，云计算技术已经处于较成熟时期，是互联网应用发展的一个 必然阶段。云计算已经明确写入国家“十二五”规划之中，将成为国家未来信息化战略中不可或缺的一部分。 国家发改委发布的《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》鼓励采用云计算等新技术促进信息基础设施 和信息资源共享，培育多元化公共服务。公司积极跟进信息服务产业的科技发展趋势，利用云计算理念和 前沿技术，整合原有资源，构建起易联众云平台，有效提升民生一体化综合信息服务平台的运营能力，从 安全性、灵活应变性等方面扩展现有平台的规模和功能，以期提供更方便、丰富的信息服务，符合企业今 后在本行业长期发展的客观需要。而云计算属于正在迅速发展中的前沿技术，一方面面向蓬勃发展中的服 务于广大民众的我国电子政务与社会信息化建设，机遇巨大；另一方面由于目前尚未有形成的健全统一的 标准规范体系，在面向民生的公共服务体系信息化建设中，其具体的商业模式尚需积极探索，逐步成熟， 因此引入该技术，既是企业一个难得的发展机会，也需要经历一个更充分的落实时间。 （2）、就本项目而言，计划布设于经办网点、社区、医疗机构、人群密集点等地的自助交互终端，须 符合人力资源和社会保障部公共服务自助终端的标准规范。目前，人社部正在制定相关的规范及检测标准。 作为科技部《劳动保障公共服务业务和信息技术体系关键技术研究及重大应用》课题的重要研究成果，自 助交互终端的研制和推广已被列入《人力资源和社会保障信息化建设“十二五”规划》，目前已由我司在无 锡等地圆满地完成了课题试点工作。随着政府工作的推进，我们预计，自助交互终端的布设也会加速实现， 进而带动相关民生部门在公共服务领域的广泛部署，也使公司自主布放的自助交互终端能与政府部门进一 步良好衔接。 根据上述实际情况，并结合适应公司内部战略规划、业务拓展的需要，实现募集资金效益最大化，公 司实事求是地调整推迟了民生一体化综合信息服务平台项目的建设完工时间，项目实施内容不变。 项目可行 性发生重 无 大变化的 情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司超募资金共 20,594.83 万元。 1、经 2010 年 8 月 27 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 4,000 万元用于永 久性补充公司流动资金。 2、经 2010 年 9 月 12 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金 2,700 万元、600 万 超募资金 元分别投资设立大连易联众科技有限公司、福建易联众电子科技有限公司两家控股子公司。公司于 2010 的金额、用 年 10 月实际使用超募资金 945 万元用于大连易联众科技有限公司的首期注册资金，于 2011 年 6 月实际使 途及使用 用超募资金 600 万元用于福建易联众电子科技有限公司的注册资金。 进展情况 3、经 2010 年 11 月 25 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 3,800 万元用于 临时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。2011 年 5 月 17 日，公司已在规定期 限内将上述资金一次性全部归还至募集资金专用账户。 4、经 2011 年 8 月 28 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金 4,000 万元用于永 久性补充公司流动资金。 √ 适用 □ 不适用 募集资金 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 投资项目 2011 年 12 月 5 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募投项目--社会保障卡及 实施地点 读写终端制作中心项目实施地点的议案》，由于福建省政府于 2010 年下半年率先开始推行社保卡和就诊一 变更情况 卡通项目建设，公司承接了福建省全省金融社保卡业务，组建了 200 人的卡业务数据采集和处理团队，加

	上生产线建设用地，原规划场地厦门市软件园二期公司办公大楼面积1200 M2，不能满足项目建设发展需 求，长远来看，产业发展空间受限，而软件园二期公司办公大楼现有剩余空间不能满足项目实施场地扩充 的要求。将该募投项目实施地点变更至厦门市思明区前埔西路263号，场地面积2613M2 能够适应募投项 目建设需求，实现公司产业发展战略。 此次项目实施地点变更，能优化募投项目的实施布局，使公司获得较大的发展空间和优越的发展环境， 并且未改变募投项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。
募集资金 投资项目 实施方式 调整情况	□适用√不适用
	□报告期内发生□以前年度发生
募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况	√适用□不适用
	2010年12月26日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,003,342.01 元，其中预先投入研发中心平台建设与软件升级产业化项目2,792,456.46元，运维体系及灾备服务平台项 目315,731.59元，民生一体化综合信息服务平台项目3,071,952.30元，社会保障卡及读写终端制作中心项 目2,823,201.66元。2010年12月29日，上述募集资金置换完毕。
用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况	√适用□不适用
	2010年11月25日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金3,800万元用于临 时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。公司已于 2011年5月17日将上述资金归还至募集资金专户。
项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因	□适用√不适用
尚未使用 的募集资 金用途及 去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户。公司将根据公司发展规划，妥善安 排剩余募集资金（包括超募资金）的使用计划，将其用于公司主营业务。
募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况	无

（三）保荐机构关于易联众募集资金专户存储、募集资金使用情况的意见

经核查，保荐机构认为，易联众 2012 年上半年募集资金的存放和使用符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相改变募集资金用

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、重要承诺事项

（一）股份锁定的承诺

公司股东古培坚、雷彪、黄晓晖承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；

古培坚、雷彪承诺锁定期满后在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司股东杨靖、许永锋、郝纪清、迟海宁、陈益刚、卢苗、刘晓东、江敦忠、 游海涛、施建安、罗建森、陈江生、张学勤、黎宗辉、饶俊伟、邵楠、李其铿、 何军、牛平、陈立志、孙文松、陈海燕、高亚进、黄勇华、黄邦杰、柴世峰、毛 峰、尹拴亮、陈智勇、程凌芳、吴天恩、郭骁昌、姚建彬、丁德明、陈键、沈晋 安、黄剑铭、郜恩光、林强、张和平、丁志刚承诺：自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 12 个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的股份。

担任公司高级管理人员股东吴文飞、黄文灿、郑仁贵承诺：公司股票在证券 交易所上市交易之日起 12 个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份；其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东古培坚先生于 2009 年 7 月 1 日向公司出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“为了更好地满足贵公司首次公开发行股票并上市后与关联方无同业竞争 的要求以及保护贵公司及其他公众股东的合法权益，未来为了从根本上避免和消 除与易联众形成同业竞争的可能性，本人特承诺如下：

1、本人将不从事与易联众相同或相近的业务，以避免对易联众的生产经营 构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本人的其他控股企业不直接或间接从

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

事、参与或进行与易联众的生产、经营相竞争的任何经营活动。

2、如本人及除易联众以外本人的其他控股企业与易联众之间存在有竞争性 同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对易联众带来不公 平的影响时，本人及其除易联众以外本人的其他控股企业自愿放弃与易联众的业 务竞争。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员避免同业竞争承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员均就自身担任公司职 务期间避免同业竞争出具了《承诺函》。

（四）补充承诺：

根据深交所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买 卖公司股票行为的通知》（深证上〔2010〕355 号）的文件要求，公司董事、监 事和高级管理人员分别补充承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内 （含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不 转让本人直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二 个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派 等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。

截止 2012 年 6 月 30 日，上述承诺人均遵守了所做的各项承诺，未发现违反 上述承诺情况。

六、易联众委托理财及为他人提供担保等事项

保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司审计报告和股东大会、董事会、监事 会相关文件及其他材料后确认，易联众 2012 年上半年未发生委托理财及为他人 提供担保等事项。

七、易联众日常经营状况

保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、和相关人员访谈等方式对易联众的经营环境、业务状况、财务状况、研

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

发状况等经营情况进行了核查。具体情况如下：

2012 年上半年，易联众继续重点关注以“医疗卫生、社会保障、劳动就业” 为核心的民生相关业务领域，有序开展研发、销售、管理、市场开拓等各项工作， 继续加大新产品的研究开发和新技术的运用力度。公司实现营业收入 12,326.88 万元，比上年同期下降 33.94%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,924.54 万 元，同比下降 16.92%。营业收入及净利润较同期均有所下滑，主要原因为：

1、福建省社保卡已逐步发放完毕。在国家“十二五”规划“着力保障和改 善民生，全国规划发行 8 亿张社会保障卡”的政策背景下，2011 年度福建省政 府加大金融社保卡发卡力度和进度，加之福建省人力资源与社会保障信息化基础 较好，公司金融社保卡业务收入呈现爆发式增长，导致 2011 年同期营业收入较 高。

（2）社保卡行业新标准出台的影响。进入 2012 年，由于各地人力资源和社 会保障的信息化水平不均衡；加载金融功能的社会保障卡是一种新的行业标准， 新标准的推行需要政府部门、银行、应用集成商、卡厂等各个单位的协调和配合， 技术改造、数据采集等需要一定的过程。因此，金融社保卡的发放速度并不均匀， 导致公司上半年的营业收入较同期有所下降。

受上述因素影响，易联众 2012 年上半年营业收入和净利润同比上年同期有 所下降。未来公司将继续强化已有行业和业务的市场竞争地位，大力开拓新的赢 利点，推动新业务的拓展，以增强公司的后续盈利能力。

（以下无正文）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公 司 2012 年半年度持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

傅 承

吴宏兴

招商证券股份有限公司

2012 年 08 月 21 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==