YLZ Information Technology CO.,Ltd — Governance Information 2016

Jul 8, 2016

易联众信息技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为促进公司健康稳定发展、进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会 发布的《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》、《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行 修订。

具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

具体修订内容如下：	具体修订内容如下：	具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修改前		修改后
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时（即不足4人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。		第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时（即不足6 人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董事长1 人，副董事长1-2人。董事会下设审计委员会、薪酬与考		第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等

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核委员会、提名委员会和战略委员会等 四个专门工作机构，其职责与组成如 四个专门工作机构，其职责与组成如 下： 下： （一）审计委员会主要负责公司与 （一）审计委员会主要负责公司与 外部审计的沟通及对其的监督核查、对 外部审计的沟通及对其的监督核查、对 内部审计的监管、公司内部控制体系的 内部审计的监管、公司内部控制体系的 评价与完善，以及对公司正在运作的重 评价与完善，以及对公司正在运作的重 大投资项目等进行风险分析。 大投资项目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成 , 不得 审计委员会成员由董事组成 , 不得 少于三人，其中独立董事占多数 , 并且由 少于三人，其中独立董事占多数 , 并且由 独立董事担任召集人。 独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专 审计委员会的召集人应为会计专 业人士。

审计委员会的召集人应为会计专 业人士。 业人士。 （二）薪酬与考核委员会主要负责 （二）薪酬与考核委员会主要负责 对董事与高级管理人员的考核和薪酬 对董事与高级管理人员的考核和薪酬 进行审查，并提出意见和建议。 进行审查，并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组 薪酬与考核委员会成员由董事组 成，不得少于三人，其中独立董事占多 成，不得少于三人，其中独立董事占多 数，并且由独立董事担任召集人。 数，并且由独立董事担任召集人。 （三） 提名委员会主要职责是对

数，并且由独立董事担任召集人。 （三） 提名委员会主要职责是对 （三） 提名委员会主要职责是对 公司董事（包括独立董事）、总经理及 公司董事（包括独立董事）、总经理及 其他高级管理人员的人选的选择向董 其他高级管理人员的人选的选择向董 事会提出意见和建议。 事会提出意见和建议。 提名委员会成员由董事组成，独立 提名委员会成员由董事组成，独立 董事应占多数，并且由独立董事担任召 董事应占多数，并且由独立董事担任召 集人。 集人。 （四） 战略委员会主要负责对公 （四） 战略委员会主要负责对公 司中长期发展战略和重大投资决策进 司中长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 行研究并提出建议。 战略委员会成员由董事组成，其中

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战略委员会成员由董事组成，其中 至少包括一名独立董事。 至少包括一名独立董事。 第一百一十条 董事会应当建立严 第一百一十条 董事会应当建立严 格的审查制度和决策程序，在本章程范 格的审查制度和决策程序，在本章程范 围内及股东大会决议授权范围内行使 围内及股东大会决议授权范围内行使 职权，超过董事会职权的，应当报股东 职权，超过董事会职权的，应当报股东 大会批准。 大会批准。 一 董事会有权决定下列事项： （ ）董事会审议公司收购、出售 （一）占公司最近一期经审计的净 资产（不含原材料、燃料和动力以及出 资产总额 30% 以下的对外投资 ( 含委托 售产品、商品等与日常经营相关的交 理财、委托贷款、向其他企业投资等 ) ； 易，但资产置换中涉及购买、出售此类 （二）收购、出售资产达到以下标 资产的，仍包含在内）对外投资（含委 准之一的事项： 托理财、对子公司投资等）、提供财务 1 、收购、出售资产的资产总额（按 资助（含委托贷款）、租入或租出资产、 最近一期的财务报表或评估报告）占公 签订管理方面的合同（含委托经营、受 司最近一期经审计总资产的 30% 以下； 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权 2 、与收购、出售资产相关的净利 或债务重组、研究与开发项目的转移、 润或亏损（按最近一年的财务报表或评 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 估报告）占公司最近一个会计年度经审 购买权、优先认缴出资权利等）等交易 计净利润的 30% 以下。 事项的权限如下： （三）出租、委托经营或与他人共 1 、交易涉及的资产总额占公司最 一 同经营占公司最近一期经审计的净资 近 期经审计总资产的 10% 以上，该交 产的 20% 以下比例的财产； 易涉及的资产总额同时存在账面值和 （四） 公司最近一期经审计的总 评估值的，以较高者作为计算数据； 资产 30% 以下的资产抵押、 质押、 借 2 、交易标的（如股权）在最近一 款等事项； 个会计年度相关的营业收入占公司最 一 （五）向商业银行申请综合授信额 近 个会计年度经审计营业收入的 度总额不超过最近一期经审计的总资 10 ％以上，且绝对金额超过 500 万元人 产的 30% ； 民币；

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3 、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 一 最近 个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）风险投资运用资金不得超过

公司最近一期经审计的净资产 10% 。风 险投资范围包括：证券、债券、产权、 期货市场的投资；

4 、交易的成交金额（含承担债务 一 和费用）占公司最近 期经审计净资产 的 10 ％以上，且绝对金额超过 500 万元 人民币；

（七）公司与关联人发生的交易金 额占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 以下的关联交易；

（八）除需股东大会批准的对外担 人民币； 保事项。 5 、交易产生的利润占公司最近一 如果中国证监会和公司股票上市 个会计年度经审计净利润的 10 ％以上， 的证券交易所对前述事项的审批权限 且绝对金额超过 100 万元人民币。

如果中国证监会和公司股票上市 个会计年度经审计净利润的 10 ％以上， 的证券交易所对前述事项的审批权限 且绝对金额超过 100 万元人民币。 另有特别规定，按照中国证监会和公司 上述指标计算中涉及的数据如为 股票上市的证券交易所的规定执行。 负值，取其绝对值计算。

一 （二）公司发生本条第 款所述 对外投资等交易事项（受赠现金资产除 一 外）达到下列标准之 的，在董事会审 议通过后，还应当提交股东大会审议。

1 、交易涉及的资产总额占公司 一 最近 期经审计总资产的 50% 以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；

2 、交易标的（如股权）在最近 一 个会计年度相关的营业收入占公司 一 最近 个会计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3 、交易标的（如股权）在最近 一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50 ％ 以上，且绝对金额超过 300 万元；

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4 、交易的成交金额（含承担债 一 务和费用）占公司最近 期经审计净资 产的 50 ％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5 、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50 ％以 上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（三）公司与关联自然人发生的 金额在 30 万元以上的关联交易由董事 会批准；

（四）公司与关联法人发生的交 易金额在 100 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的 关联交易，由公司董事会审议批准；公 司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额在 1000 万 一 元以上，且占公司最近 期经审计净资 产绝对值 5 ％以上的关联交易，由股东 大会审议批准。

（五）除需股东大会批准的对外 担保事项。 董事会审议对外担保事项 时，应经出席董事会的三分之二以上董 事同意。

如果中国证监会和公司股票上市 的证券交易所对前述事项的审批权限 另有特别规定，按照中国证监会和公司 股票上市的证券交易所的规定执行。

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第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下 列职权： 列职权： 一 （一）主持股东大会和召集、主持 （ ）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查股东大会及董事 行； 会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （三）行使法定代表人的职权； 董事会对于董事长的授权应当明 （四）签署公司股票、公司债券其 确以董事会决议的方式作出，并且有明 他有价证券； 确具体的授权事项、内容和权限。对于 （五）签署董事会重要文件和其他 授权事项的执行情况，董事长应当及时 应由公司法定代表人签署的文件； 告知全体董事。凡涉及公司重大利益的 （六）在发生特大自然灾害等不可 事项应由董事会集体决策，不得授权董 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 事长或个别董事自行决定。 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）在董事会休会期间，根据董 事会的授权，行使董事会的部分职权， 如决定临时报告的披露等；

（八）《董事会议事规则》规定及董 事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明 确以董事会决议的方式作出，并且有明 确具体的授权事项、内容和权限。对于 授权事项的执行情况，董事长应当及时 告知全体董事。凡涉及公司重大利益的 事项应由董事会集体决策，不得授权董 事长或个别董事自行决定。 第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理 1

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	名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理人员。	名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要，设副总经理若干名（其中设常务副总经理1 名），由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》见附件。 同时提请授权公司管理层办理相关的工商变更登记、备案手续。

本议案经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议，并由股东大会以特别 决议通过。

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

董事会

2016 年7 月8 日

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