YLZ Information Technology CO.,Ltd — Governance Information 2016

Apr 26, 2016

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易联众信息技术股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法

二〇一六年四月

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易联众信息技术股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

第一条 基于对公司未来持续稳定发展的信心，易联众信息技术股份有限公 司（以下简称“易联众”或“公司”）部分管理层人员及员工（以下简称“持有 人”）组建成立易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员 工持股计划”）。本员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创 业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》、《关于上市公司员工持股 计划开户的有关问题的通知》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的 前提下，制订《易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）。

第二条 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持 股计划。

第三条 员工持股计划参加对象的确定标准

参加本员工持股计划的员工范围为公司的董事（不含独立董事、外部董事）、 监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简 称“下属子公司”）符合标准的正式员工。

第四条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资 金和法律、行政法规允许的其他方式。

第五条 本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为人民币 23,000 万元， 认购公司本次非公开发行股票不超过 15,972,222 股。认购公司本次非公开发行股 份的价格为 14.40 元/股，该认购价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。

本员工持股计划每份份额为人民币 1.00 元，设立时的份额合计 23,000 万份， 对应资金总额 23,000 万元，单个员工最低认购份数为 1,000 份，单个员工的认购 金额起点为人民币 1,000.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的 股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的 1%。

第六条 持有人应当在股东大会审议通过本员工持股计划且中国证监会核 准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。

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第一期员工持股计划管理办法

第七条 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动放弃认购相应的 认购权利，其拟认购份额由公司董事会确定的其他持有人申报认购。其他持有人 申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

第八条 持有人的权利和义务

（1）出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

（2）员工持股计划持有人的权利如下：

1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

• 2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/

• 或股息（如有）；

3）依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利；

4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（3）员工持股计划持有人的义务如下：

1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外， 持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺， 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

3）遵守由易联众作为认购资金归集方，代表员工持股计划同光证资管-众享 添利-易联众 1 号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）管理人签署 的相关协议；

4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条 件、股票抛售时依国家以及其他相关法律、法规所规定的税费；

6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第九条 本员工持股计划的存续期为 48 个月。本员工持股计划认购易联众 非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自认购的非公开发行股票全部过户至光证 资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划名下时起算。本员工持股计划在存 续期届满后未展期则自行终止。

光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划的锁定期满后，在计划资

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产均为货币型资产时，光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划可提前 终止。本员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以变更。该变更以不违 背相关上市公司法律法规和政策文件及参与公司本次非公开发行的各项协议约 定为原则。 第十条 持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有 人组成。所有实际出资认购本员工持股计划的持有人均有权参加持有人会议。持 有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承 担。

第十一条 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议 由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理 委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持。

第十二条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提 交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召 开持有人会议的说明。

第十三条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1） 选举、罢免员工持股计划管理委员会委员，增加或者减少管理委员会

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权责的事项；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长并提交公司董事会审

议；

（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等以及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资 产管理计划管理人行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理计划管理人的对接工作；

（7）决定《管理办法》的修订；

（8） 法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。 第十四条 持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（涉及 《管理办法》中条款的约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有 效决议，表决方式应为书面表决。持有人决议表决后需由参会的持有人签字。

（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

第十五条 单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的员工可以向持有 人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 第十六条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，

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是员工持股计划之日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利。

第十七条 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员 会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过 半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

第十八条 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管 理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保 员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计 划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第十九条 管理委员会行使以下职责：

（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资

产管理计划管理人行使股东权利；

（4）负责与资产管理计划管理人的对接工作；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

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（8）负责员工持股计划的减持安排；

(9) 制定《管理办法》的修订方案；

(10) 负责与易联众的沟通联系事宜，向易联众董事会提议员工持股计划的 变更、终止、存续期的延长；

（11）持有人会议授权的其他职责。

第二十条 管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议 召开 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会 委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

第二十二条 代表 20%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以 提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集 和主持管理委员会会议。

第二十三条 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以 前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。 第二十四条 管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

第二十五条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加（含委托其 他委员出席）方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过 半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

第二十六条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在 保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。 管理委员会决议由出席会议的管理委员会委员签字。

第二十七条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会 委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载

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明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第二十八条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第二十九条 管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第三十条 在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外， 持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 持有人所持有的本计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理。

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作 变更。

持有人死亡（因违法被判处死刑除外）的，其持有的员工持股计划权益不作 变更，收益权由其合法继承人继续享有，该等继承人不受参与本员工持股计划所 需相关资格的限制。

上述范围以外的其他情形由管理委员会认定。

第三十一条 员工持股计划权益的转让

（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（2）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应

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的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股 计划资格的受让人：

1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解 除劳动合同的；

3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给 管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的。

（4）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中 禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按 照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，强制转让给管理 委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

第三十二条 公司业绩考核

本员工持股计划约定的公司业绩考核指标为2015-2018的净利润（以归属于 母公司普通股股东净利润和扣除非经常性损益后孰低为准）复合增长率。 （1）考核条件

以公司2014年归属于上市公司股东的净利润46,904,070.65元为基数， 2015-2018净利润复合增长率为X，业绩增长目标为：

1）X≥30%，即2018年经审计后的净利润（以归属于母公司普通股股东净利 润和扣除非经常性损益后孰低为准）需≥13,396万元；

2）15%≤X＜30%，即2018年经审计后的净利润（以归属于母公司普通股股 东净利润和扣除非经常性损益后孰低为准）＜13,396万元，但≥8,204万元；

3）10%≤X＜15%，即2018年经审计后的净利润（以归属于母公司普通股股 东净利润和扣除非经常性损益后孰低为准）＜8,204万元，但≥6,867万元；

4）X＜10%，即2018年经审计后的净利润（以归属于母公司普通股股东净利

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润和扣除非经常性损益后孰低为准）＜6,867万元。

（2）考核结果运用

锁定期内或者锁定期满后股票尚未卖出变现前，股票未进行现金分红的（根 据持有人会议的决定是否进行现金分红），员工持股计划不进行收益分配，员工 持股计划的浮盈或浮亏不代表持有人实际收益或实际损失。

员工持股计划清算时，持有人的收益与公司业绩考核结果挂钩，具体规则如 下：

1）X≥30%时，公司第一大股东张曦先生承诺：如员工认购金额的实际收益 （含现金分红和股票卖出收益）未达到12%/年（单利）的最低收益（基数为认购 员工持股计划份额的本金），公司第一大股东张曦先生将以现金方式向持有人提 供差额补足，使得持有人所分配的投资收益不低于12%/年（单利），员工合法筹 集资金的成本自行承担。

2）15%≤X＜30%时，公司第一大股东张曦先生承诺：如员工认购金额的实 际收益（含现金分红和股票卖出收益）低于零（发生亏损），公司第一大股东张 曦先生以现金方式向持有人提供差额补足，使得持有人保有投资本金（基数为认 购员工持股计划份额的本金），员工合法筹集资金的成本自行承担。

3）10%≤X＜15%时，公司第一大股东张曦先生承诺：如员工认购金额的实 际收益（含现金分红和股票卖出收益）低于零（发生亏损），公司第一大股东张 曦先生以现金方式弥补持有人50%的投资损失，员工合法筹集资金的成本自行承 担。

4）X＜10%时，如员工认购金额的实际收益（含现金分红和股票卖出收益） 低于零（发生亏损），由员工自行负担全部投资损失，员工合法筹集资金的成本 自行承担。

第三十三条 公司代表员工持股计划委托上海光大证券资产管理有限公司 设立“光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划”，受托管理本员工持 股计划的全部资产。

“光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划”初始委托资产为 23,000 万元，具体以实际追加的委托资产数额为准，主要投资范围为易联众非公 开发行股票。“光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划”设立后，上

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海光大证券资产管理有限公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理，认购 和持有易联众非公开发行股票。

第三十四条 本员工持股计划资金在下列期间不买卖易联众股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

上海光大证券资产管理有限公司在决定买卖易联众股票时应事先咨询公司 董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第三十五条 公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项， 按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本员工持股计划 所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

第三十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持 有人享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限 的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动 合同执行。

第三十七条 《管理办法》经公司股东大会审议通过后方可实施。《管理办 法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。

第三十八条 本《管理办法》解释权归公司董事会。

易联众信息技术股份有限公司董事会 2016 年 4 月 26 日

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