YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

证券代码： 300096 证券简称：易联众 公告编号： 2021-052

易联众信息技术股份有限公司

关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管 理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准 或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 一、关联交易概述

1 、交易概述

易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票不 低于 64,500,000 股且不超过 128,144,634 股（均含本数）。2021 年 2 月 24 日， 公司与控股股东、实际控制人张曦先生签订了《附生效条件的股份认购协议》； 2021 年 6 月 8 日，公司与张曦先生签订了补充协议。前述发行对象拟以现金方 式认购公司向特定对象发行的股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定，张曦先生与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。

2 、关联关系

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张曦先生为公司 控股股东、实际控制人、同时担任公司董事长，属于公司关联自然人。 3 、审批程序

2021 年 2 月 24 日公司召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会 第二十六次会议、2021 年 3 月 15 日召开了公司 2021 年第一次临时股东大会， 审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。2021 年 6 月 8 日公 司召开了第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过 了关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案（修订稿）等相关议案。

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公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关 联交易审议事项已经股东大会授权董事会审议。关联董事张曦先生对相关议案进 行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意 的独立意见。

4 、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

二、关联方基本情况

张曦：男，生于 1968 年 11 月，中国国籍，现担任公司董事长，为公司控股 股东、实际控制人。

截止本公告披露日，张曦先生通过个人普通股份证券账户及其全资控股的厦 门麟真贸易有限公司合计持有公司股份 86,065,867 股，占公司总股本的 20.02%。

三、关联交易标的基本情况

公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币 普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不 低于 64,500,000 股且不超过 128,144,634 股（均含本数），认购总价款不低于 41,473.50 万元且不超过 82,397.00 万元（均含本数）。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（即公司第四届 董事会第三十三次会议决议公告日，2021 年 2 月 25 日），发行人本次发行股票 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容

公司与张曦先生签订的附生效条件的股票认购协议之补充协议的主要内容 如下：

（一）合同主体、签订时间

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1 、合同主体

股份发行方（甲方）：易联众信息技术股份有限公司

股份认购方（乙方）：张曦

2 、签订时间

甲方与乙方于 2021 年 6 月 8 日签订了《附生效条件的股份认购协议之补充 协议》。

（二）补充协议的主要内容

1、原协议约定第 1.4 第一款约定“认购数量及认购金额：认购人同意在本协 议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发 行人本次拟发行的全部 A 股股票，且股票数量不超过 12,900 万股（含本数）。” 修改为：

“认购数量及认购金额：认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被 豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的全部 A 股股 票，股票数量不低于 64,500,000 股且不超过 128,144,634 股（均含本数）。”

（三）协议生效

本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足 之日起生效：

1、本协议甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字；

2、公司董事会批准修订本次向特定对象发行股票相关议案及协议；

• 3、本次向特定对象发行股票通过监管部门审核及注册。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次募集资金全部用于偿还银行贷款与补充流动资金，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司控股股东、 实际控制人张曦先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了其对公司发展战 略的支持，表明对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公 司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战 略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实

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际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次向特定对象发行的关联交易之外，2021 年年初至本公告披露日，公 司与张曦先生累计已发生的关联交易均为张曦先生为公司向银行申请授信额度 提供无偿担保，关联交易总金额为 0 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、公司本次修订向特定对象发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，本次向特 定对象发行股票的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、公司本次向特定对象发行股票，符合未来公司整体战略发展方向，有利 于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益。

3、本次向特定对象发行股票的认购对象张曦先生为公司控股股东、实际控 制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，张曦先生认购公司本次发 行的股票构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合 理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。

综上，我们作为独立董事同意将关于公司本次向特定对象发行股票暨关联交 易事项的相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

经审阅，我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为控股股 东、实际控制人张曦先生，其认购公司本次发行股票构成关联交易。本次关联交 易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》《证

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券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和 《公司章程》的规定。我们对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易发表同 意的独立意见。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与张曦先生签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

易联众信息技术股份有限公司

董事会

2021 年 6 月 8 日

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