YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 2, 2021

证券代码：300096

证券简称：易联众

公告编号：2021-025

易联众信息技术股份有限公司

关于全资子公司转让控股孙公司厦门易联众易方科技有限公司

52%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易。

• 2、本次交易不构成重大资产重组。

• 3、本次交易实施后，公司不再将厦门易联众易方科技有限公司纳入合并报表

• 范围。

一、交易概述

（一）交易基本情况

易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）全资子公 司易联众健康医疗控股有限公司（以下简称“医控公司”）持有厦门易联众易方 科技有限公司（以下简称“易方科技”）52%股权，公司控股子公司易联众民生（厦 门）科技有限公司（以下简称“民生科技”）持有易方科技20%股权。为优化公司 资产结构及资源配置，医控公司拟将持有的易方科技52%股权以人民币1,249 万元 的价格转让给深圳盛投和科技咨询有限公司（以下简称“深圳盛投和”或“受让 方”）。本次股权转让后，医控公司不再持有易方科技股权，民生科技仍持有易 方科技20%股权，公司不再将易方科技纳入合并报表范围。

（二）交易审议情况

1、公司第四届董事会战略委员会2021 年第二次会议审议通过了《关于全资 子公司转让控股孙公司厦门易联众易方科技有限公司52%股权的议案》，并同意将 该议案提交公司董事会审议。

2、公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司转让控股 孙公司厦门易联众易方科技有限公司52%股权的议案》，公司独立董事对本议案发 表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次 交易相关净利润指标已达到提交股东大会审议标准，但因公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05 元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 7.1.12 条及公司章程的有关规定可免于履行股东大会审议程序。因此本次交易免 于提交股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳盛投和科技咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：广东省深圳市

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

法定代表人：李佰奇

注册资本：1,000 万人民币 统一社会信用代码：9144030034959522XE

成立日期：2015 年7 月16 日

经营范围：一般经营项目是：软件开发；信息技术咨询服务计算机、软件及 辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。

股权结构：自然人李佰奇占股99%，自然人杨秀君占股1%。

（二）公司与深圳盛投和在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）经查询中国执行信息公开网，深圳盛投和不存在被列为失信被执行人 的情况。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：厦门易联众易方科技有限公司

注册资本：1,250 万人民币 统一社会信用代码：91350200MA2XPE507A

法定代表人：丁德明

注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97 号厦门国际航运中 心D 栋8 层03 单元A 之二

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2016 年10 月11 日

经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；软件销售；互联网数据服 务；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；互联 网销售（除销售需要许可的商品）；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销 售；网络设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告 制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机及通讯设备租 赁；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销 售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售； 卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售；日用百货销售； 日用口罩（非医用）销售；日用品批发；日用品销售；母婴用品销售；日用木制 品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉 外调查）；社会调查（不含涉外调查）；会议及展览服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；药 品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉 销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销 售散装食品）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：易联众健康医疗控股有限公司占股52%、自然人丁德明占股28%、 易联众民生（厦门）科技有限公司占股20%。

（二）最近一年及一期的财务数据

单位：人民币元

项目	2020-11-30（经审计）	2019-12-31（经审计）
资产总额	7,776,455.62	6,565,887.58
其中：应收账款	222,501.94	299,717.24
负债总额	5,193,231.53	2,988,947.74
股东权益合计	2,583,224.09	3,576,939.84
项目	2020 年1-11 月（经审计）	2019 年度（未经审计）

营业收入	2,232,976.54	1,530,368.83
营业利润	-1,902,394.38	-3,576,769.42
净利润	-993,715.75	-2,497,110.90
经营活动产生的现金流量净额	-1,422,282.93	-3,432,650.62

（三）其他情况：

本次交易标的系公司全资子公司医控公司持有的易方科技52%股权。经查询中 国执行信息公开网，易方科技不存在被列为失信被执行人的情况。

公司不存在为易方科技提供担保、委托理财的情形；易方科技也不存在占用 公司资金的情况。

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在 涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（四）本次交易为易方科技现行股东之外的股权转让，易方科技的其他股东 已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：易联众健康医疗控股有限公司

乙方：深圳盛投和科技咨询有限公司

标的公司：厦门易联众易方科技有限公司

（二）股权转让价格

经交易双方友好协商，甲方将持有的标的公司52%股权转让给乙方，转让价格 为人民币1,249 万元。定价基准日至股权交割日期间，标的公司产生的损益不影 响股权转让交易价格，标的公司在此期间产生的损益，由股权交割日前标的公司 的股东享有和承担。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照正常 商业交易情况及市场价格经双方协商定价。

（三）交易生效条件、支付方式及支付期限

生效条件：（1）本协议经甲乙双方签署；（2）本次股权转让事项经甲方有权 机构审议通过。以上条件同时成就时本协议生效。

支付方式：现金

支付期限：乙方应在本协议生效后10 个工作日内向甲方支付本次股权转让价 款的30%，即人民币374.70 万元；在本次股权转让的工商变更登记完成后的10 个 工作日内，向甲方支付剩余的70%股权转让价款，即人民币874.30 万元。 （四）违约责任

乙方应按本协议的约定，按时足额向甲方支付股份转让价款，若发生逾期， 每逾期壹日，则按应付股份转让价款每日万分之叁的标准向甲方支付违约金。如 因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。

（五）本次股权转让后，易方科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	深圳盛投和科技咨询有限公司	650	52%
2	丁德明	350	28%
3	易联众民生（厦门）科技有限公司	250	20%
合计		1,250	100%

五、交易的定价政策及依据

基于易方科技成立至今经营持续亏损、未来业务发展仍需持续的、大量的投 入，医控公司拟将其持有的易方科技52%股权（对应认缴出资650 万元）转让给深 圳盛投和，转让价格以易方科技截止2020 年11 月30 日经审计的净资产为依据， 经共同协商一致，确定每股估值1.92 元，最终双方确认本次转让定价为人民币 1,249 万元。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生 关联交易。

• （二）本次出售资产不存在管理层人事变更等情形。

• （三）本次交易完成后不存在同业竞争情况。

• （四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对公司的影响

易方科技通过多年的发展，在医保服务与医药供应链等方向积累了一定的经 验、人才和技术，在市场方面也有一定拓展。但由于前期的资金投入，易方科技 自成立至今经营持续亏损，业务实现创收难以符合公司当前的整体规划；易方科 技的业务模式存在变现周期较长，短期盈利能力较弱的特点，其当前主要业务产 品为医保监管服务，以及云药房在线购药等项目，受到政策的影响较大，未来仍 需持续的、大量的资本投入。基于对易方科技目前财务状况和市场前景的研判， 为保障投资的效率和安全，公司全资子公司医控公司不再对易方科技继续追加投 资并拟转让易方科技的股权，一方面有利于公司控制投资风险，回笼资金，优化 资产结构及资源配置；另一方面易方科技也可引入新的投资方，有利于其后续发 展。

本次股权转让根据易方科技截止2020 年11 月30 日净资产情况经双方协商后

定价，预计该项交易将产生收益1,365.53 万元（不包含定价基准日至股权交割完 成日期间产生的损益，最终结果仍需以年度审计为准）。本次股权转让后，医控公 司不再持有易方科技股权，民生科技仍持有易方科技20%股权，公司不再将易方科 技纳入合并报表范围。

同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方具备相 应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施， 公司收回该等款项的风险较低。

八、独立董事意见

经审核，我们认为公司此次全资子公司转让控股孙公司易方科技52%股权是为 了优化公司资源配置，回笼资金，促进整体业务结构优化，提升公司持续经营能 力，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》以及 《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。

九、备查文件

（一）《第四届董事会第三十四次会议决议》；

（二）《独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意 见》。

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

董事会

2021年4月2日