YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2021-008

易联众信息技术股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2021 年2 月24 日上午09:30-10:30 时，易联众信息技术股份有限公司（以 下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议以通讯方式召开。提议召开本次 会议的会议通知已于2021 年2 月21 日以电话、微信、电子邮件等方式发出，应 出席会议董事10 人，实际出席会议董事10 人，全体董事均亲自出席了本次会议。 本次会议由董事长张曦先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经审议，本次会议以书面投票表决方式形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐 项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发 行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日 刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

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（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向 特定对象发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为 人民币1.00 元/股。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

2、发行方式

本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易 所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内选 择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为张曦先生1 名特定发行对 象。本次发行对象以现金方式进行认购。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

4、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股 票的董事会决议公告日（即公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，2021 年2 月25 日）。

本次向特定对象发行股票的发行价格为6.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过12,900.00 万股（含本数），向特定对 象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

依据公司与发行对象签订《附生效条件的股份认购协议》，发行对象认购情 况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	张曦	不超过12,900.00	不超过82,947.00

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

6、限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起3 年内 不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦

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先生回避表决。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

9、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行A 股股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过 相关议案之日起12 个月之内。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公 开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《易联众信息 技术股份有限公司向特定对象发行A 股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦

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先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析 报告的议案》

董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情 况编制本次发行方案的论证分析报告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于<向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析 报告>的议案》

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公 司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求， 公司编制了《易联众信息技术股份有限公司关于向特定对象发行A 股股票募集资 金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

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（六）审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议> 的议案》

公司与本次向特定对象公开发行股票的发行对象张曦先生签订了《附生效条 件的股份认购协议》，张曦先生拟认购本次发行股票的认购金额不超过 82,947.00 万元（含本数）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

公司控股股东、实际控制人张曦先生为本次向特定对象发行股票的认购对象， 涉及关联交易。本次向特定对象发行股票定价原则符合相关规定要求，关联交易 定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认 可意见、独立意见及本议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事张曦 先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约

的议案》

公司控股股东、实际控制人张曦先生拟以现金全额认购公司本次向特定对象 发行的股票，若按照发行数量上限实施，本次发行完成后，张曦先生及其一致行 动人持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过30%，触发 要约收购义务。鉴于张曦先生承诺自本次向特定对象发行股票结束日起3 年内不

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转让其本次取得的新增股份，根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 的相关规定，经公司股东大会非关联股东审议通过后，张曦先生可以免于发出收 购要约。为此，公司董事会同意提请公司股东大会审议同意张曦先生免于发出收 购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策 安排或变化相应调整并执行。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。关联董事张 曦先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划> 的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分 红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于支持上市公司 回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号）以及《公司章程》等相关文件的 规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报 规划。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过 本议案尚需提交股东大会审议。

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（十）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了分析并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员 及控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到 切实履行作出了相应承诺。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见及本议案具体 内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。关联董事张 曦先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向 特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授 权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事 宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，办理本次向特定对象发行股票申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求， 制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告向特定对象发行股票的相关申 报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、证券交易所等相关监管部门的反馈 意见；

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2、根据股东大会通过的向特定对象发行股票方案，授权董事会全权负责方 案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行股票实施时间、发 行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账 户、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发 行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续， 以及签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同和 重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运 用计划等向特定对象发行股票相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次向特定对象发行股票完成后，根据向特定对象发行股票实施结果， 授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授 权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股 份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和 上市等相关事宜；

7、本次向特定对象发行股票前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公 司总股本变化时，授权董事会据此对本次向特定对象发行股票的发行数量上限作 相应调整；

8、在本次向特定对象发行股票决议有效期内，若向特定对象发行股票政策 或市场条件发生变化，按新政策对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整并 继续办理向特定对象发行股票事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施， 或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向 特定对象发行股票计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、聘请中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票相关的 其他事宜；

12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。

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表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。关联董事张 曦先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2021 年3 月15 日下午14:30 时在厦门市软件园二期观日路18 号易联众信息技术股份有限公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召 开公司2021 年第一次临时股东大会。

《关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司同日刊 登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的公告。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

（十三）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次向特定对 象发行股票需根据募集资金的实际情况，开设募集资金专项账户用于存放本次股 票发行的募集资金，实行专户专储管理。

公司董事会同意授权公司财务部门办理相关事宜。

表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权票0 票，表决通过。

三、备查文件

1、易联众信息技术股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2、易联众信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会 议相关事项的事前认可意见；

3、易联众信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会 议相关事项的独立意见。

特此公告。

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易联众信息技术股份有限公司

董事会

2021 年2 月25 日

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