YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 5, 2018

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2018-015

易联众信息技术股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次交易构成关联交易；

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

• 3、本次放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项尚须提交公司 2018

• 年第一次临时股东大会审议。

一、关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易概述

1、易联众（厦门）大数据科技有限公司（以下简称“大数据公司”）成立于 2016 年9 月，注册地厦门市，注册资本为3,000 万元（人民币，下同）。易联众信 息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）持有大数据公司80%股权， 为大数据公司的控股股东，易康投资管理有限公司（以下简称“易康投资”）持有 大数据公司20%股权。易康投资有意将其持有的20%大数据公司股权转让给易联众 现任副总经理、大数据公司董事兼总经理吴梁斌先生，转让价格以大数据公司实 缴资本金额乘以转让股权比例20%计算，为100 万元，公司拟同意本次股权转让且 拟放弃优先购买权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成 关联交易。

2、经 2018 年 3 月 5 日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议，全体 董事以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于放弃控股子公司股 权优先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可 并发表了独立意见。此项交易尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司放弃控股子公司 股权优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组。

4、《第三届董事会第三十八次会议决议公告》、《第三届监事会第二十四次会 议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的事前 认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意 见》详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

二、关联方情况

（一）关联方基本情况

吴梁斌，1978 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。

（二）关联关系

吴梁斌先生现任易联众副总经理，大数据公司董事兼总经理，为公司关联自 然人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

• 1、公司名称：易联众（厦门）大数据科技有限公司

• 2、注册资本：人民币叁仟万元

• 3、统一社会信用代码：91350200MA2XNQRL0B

• 4、法定代表人：张曦

• 5、注册地址：厦门市软件园二期观日路18 号604 室

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、成立日期：2016 年9 月20 日

8、经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询服务；广告的设计、制作、代 理、发布；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；社会 经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询；商务信息咨询；会议及展览服 务。

• 9、股权结构（本次股权变动前）：

股东名称 出资金额（万元） 股权比例

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易联众信息技术股份有限公司	2,400	80%
易康投资管理有限公司	600	20%
合计	3,000	100%

（二）经营情况

大数据公司 2017 年年度财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目	2017年12月31日
营业收入	4,528,884.25
净利润	537,077.89
总资产	7,232,949.30
净资产	5,537,002.89

四、关联交易的主要内容

（一）基本情况

易康投资有意将其持有的大数据公司20%股权转让给易联众现任副总经理、大 数据公司董事兼总经理易联众吴梁斌先生，转让价格以大数据公司实缴资本金额 乘以转让股权比例20%计算，为100 万元。为了在大数据公司形成有效的激励机制， 吴梁斌先生将根据大数据公司未来发展的情况适时将其所持有的大数据公司部分 股权转让给大数据公司核心骨干，公司将放弃优先购买权。

考虑到公司已是大数据公司绝对控股股东，同时为形成有效的激励机制，推 动大数据公司未来的发展，公司同意本次股权转让且拟放弃优先购买权。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次股权转让后，大数据公司注册资本仍为3,000 万元，吴梁斌先生持有大 数据公司股权比例为20%，易康投资不再持有大数据公司股权，易联众持有大数据 公司股权比例仍为80%，公司对大数据公司仍具有绝对控制权，持股比例及合并报 表范围未发生改变。

（二）定价依据

根据易康投资与吴梁斌先生友好协商，本次股权转让定价以大数据公司实缴 资本金额500 万元乘以转让股权比例20%计算，吴梁斌先生以100 万元受让易康投 资所持有的大数据公司20%股权。

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（三）本次股权变动后，大数据公司的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
易联众信息技术股份有限公司	2,400	80%
吴梁斌	600	20%
合计	3,000	100%

五、本次交易的目的和对公司的影响

吴梁斌先生受让易康投资持有的大数据公司20%的股权后，将根据大数据公司 未来发展的情况适时将其所持有的大数据公司部分股权转让给大数据公司核心骨 干，这将在大数据公司形成有效的激励机制，有利于调动大数据公司骨干员工的 创业激情和主人翁意识，增强企业的凝聚力和战斗力，有利于大数据公司的长远 发展。

公司是大数据公司的控股股东，将大数据公司纳入合并报表范围，本次放弃 相关股权的优先购买权，公司对大数据公司的持股比例未发生变化，仍为80%，仍 为大数据公司的控股股东。本次放弃优先购买权，不影响公司对大数据公司的经 营管理和控制权，对公司的财务状况不会产生重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方吴 梁斌先生未发生其他关联交易。

七、相关批准程序及审核意见

1、经公司第三届董事会第三十八次会议审议，通过了《关于放弃控股子公司 股权优先购买权暨关联交易的议案》。

2、经公司第三届监事会第二十四次会议审议，通过了《关于放弃控股子公司 股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司监事会认为，本次交易定价符合市场化 原则和公允性原则；本次放弃优先购买权不影响公司的资产完整性和业务独立性； 本次公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项的审议程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

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3、公司独立董事对《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》 进行了事前认可，同意将该项议案提交董事会审议。经过认真审核，独立董事发 表明确的同意意见，一致同意公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事 项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本 次公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项尚须提交公司 2018 年第一 次临时股东大会审议。

八、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十八次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十四次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议的事前认可的意见》；

• 4、《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议的独立意见》。

易联众信息技术股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 5 日

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