YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 15, 2017

证券代码：300096

公告编号：2017-072

证券简称：易联众

易联众信息技术股份有限公司

关于转让参股公司易康投资管理有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

• 1．本次交易构成关联交易；

• 2．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组；

• 本次交易实施后，公司不再持有易康投资股权；

4．本次转让参股公司易康投资管理有限公司股权暨关联交易事项尚须提交 公司2017 年第三次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易事项

易康投资管理有限公司（以下简称“易康投资”）成立于2016 年3 月，注册 地福建省厦门市，注册资本为人民币20,000 万元，截止2017 年9 月30 日实收 资本为人民币5,000 万元。目前易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“易联众”）持有易康投资25%股权，雷彪先生持有易康投资65%股权，童斌先 生、郑永香先生分别持有易康投资5%股权。为优化公司投资结构、降低投资风 险、提高公司投资质量，易联众拟将持有的易康投资25%股权分别转让给易康投 资现有的三名股东雷彪先生、童斌先生及郑永香先生，转让对价以易康投资实收 资本金额乘以转让股权比例计算，转让总对价为1,250 万元。其中雷彪先生、郑 永香先生分别受让易康投资5%股权，受让对价分别为250 万元；童斌先生受让 易康投资15%股权，受让对价为750 万元。

因童斌先生为易联众现任董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市

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规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）董事会审议情况和关联董事回避情况

经2017 年11 月15 日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议，全体 董事以10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于转让参股公司易 康投资管理有限公司股票暨关联交易的议案》，关联董事童斌回避表决。公司独 立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须提交 2017 年第三次临时股东大会审议。

（三）其他说明

1. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门 批准。

• 2.《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、《第三届监事会二十三次会

• 议决议公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第 三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》详见公司同日刊载于中国证监 会指定创业板信息披露网站上的公告。

二、关联方及其他交易对方基本情况

• 1．童斌，1968 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。

关联关系：童斌现任易联众第三届董事会董事、副董事长，为公司关联自然

人。

• 2．雷彪，1964 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。

雷彪先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

• 3.郑永香，1971 年5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。

郑永香先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

• 三、关联交易标的基本情况

• 1．公司名称：易康投资管理有限公司

• 2．注册资本：人民币20,000 万元

• 3．注册号：91350200MA346L938L

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• 4．法定代表人：雷彪

• 5．注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97 号厦门国际

• 航运中心D 栋8 层03 单元A 之五

• 6．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 7．成立日期：2016 年3 月18 日

8．经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二 产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另 有规定除外）；第一类医疗器械批发；其他机械设备及电子产品批发；第一类医 疗器械零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务。

9．股权结构（本次股权变动前）：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	雷彪	13,000	65%
2	易联众信息技术股份有限公司	5,000	25%
3	童斌	1,000	5%
4	郑永香	1,000	5%
合计		20,000	100%

10．根据厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所会审GS 字[2017] 第0101 号《易康投资管理有限公司2016 年度（合并）审计报告》及《易康投资 2017 年1-9 月财务报表》（未经审计），易康投资最近一年及一期的简要资产 负债表、利润表和现金流量表如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产合计	52,382,905.58	54,555,389.86
其中：流动资产合计	49,487,288.59	49,745,742.18
其中：应收账款	127,659.24	324,602.70
非流动资产合计	2,895,616.99	4,809,647.68
负债合计	3,263,269.89	3,304,372.68

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其中：流动负债合计	3,263,269.89	3,304,372.68
所有者权益合计	49,119,635.69	39,823,899.61

（2）简要利润表

单位：元

项目	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	7,631,301.64	5,998,408.82
营业利润	-4,976,507.19	-4,293,246.43
利润总额	-4,984,295.70	-4,293,305.22
净利润	-4,981,075.80	-4,295,736.09

（3）简要现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2017 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	-5,534,408.41	-10,024,927.09
投资活动产生的现金流量净额	-38,778,819.73	-30,449,894.23
筹资活动产生的现金流量净额	79,000,000	12,500,000

11．上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不 存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及定价依据

截至2017 年9 月30 日，易康投资净资产3,982.39 万元（未经审计），截至 2017 年9 月30 日，易康投资实收资本金额为人民币5,000 万元。根据截止2017 年9 月30 日易康投资净资产及实收资本孰高的原则，经各方协商确定，本次转 让价格以易康投资实收资本金额乘以转让股权比例计算。

五、交易协议的主要内容

1．交易标的：易康投资25%的股权。

2．转让价格：经协商后，各方一致同意本次股权转让交易价格以易康投资 实收资本金额乘以转让股权比例计算，转让总对价为1,250 万元。其中雷彪先生、 郑永香先生分别受让易康投资5%股权，受让对价分别为人民币250 万元；童斌

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先生受让易康投资15%股权，受让对价为人民币750 万元。定价基准日至股权交 割日期间，易康投资产生的损益不影响股权转让交易价格。

• 3．交易生效条件、支付方式及支付期限

生效条件：（1）本协议经甲乙双方签署；（2）本次股权转让事项经易联众董

事会、股东大会审议通过。以上条件同时成就时本协议生效。

• 支付方式：现金

支付期限：受让方在本协议生效日起 10 日内将股权转让款全额划入易联众 指定银行账户

• 4．支付款项资金来源

受让方此次受让易康投资股权涉及的资金为自有资金或合法自筹资金。 5.股权转让完成时间

各方同意，在协议生效日起 10 个工作日内，各方积极配合办理完毕本次股 权转让的工商变更登记手续。

6．违约责任

受让方应按本协议的约定，按时足额向易联众支付股份转让价款，若发生逾 期，每逾期壹日，则按应付股份转让价款每日万分之叁的标准向易联众支付违约 金。

7．本次股权转让完成后，易康投资股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	雷彪	14,000	70%
2	童斌	4,000	20%
3	郑永香	2,000	10%
合计		20,000	100%

六、关联交易的目的及交易对公司的影响

易康投资为易联众的参股公司，公司不参与其日常经营管理，目前易康投资 处于亏损状态，尚未能实现预计收益。基于优化公司投资结构、降低投资风险、 提高公司投资质量的需要，经各方友好协商，受让各方同意按照协议约定的条件 及对价购买公司所持有的易康投资25%的股权。

本次关联交易从公司整体利益出发，符合公司聚焦主业的战略需要，有利于 盘活资金，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果无重大影响。

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本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发 展。

本次股权转让后，公司不再持有易康投资股权，本次关联交易符合市场原则， 公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至披露日，公司与本次交易的关联方童斌先生累计已发生的各 类关联交易的总金额为0 元。

八、相关批准程序及审核意见

1．本次交易已于2017 年11 月15 日经公司第三届董事会第三十七次会议审 议通过。

2．本次交易已于2017 年11 月15 日经公司第三届监事会第二十三次会议审 议通过，监事会认为：本次公司转让参股公司易康投资股权暨关联交易事项是为 了优化公司投资结构、提高公司投资质量，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的行为，符合公司发展战略。同时，该事项的审议程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决 策制度》等相关规定。

1. 公司独立董事对《关于转让参股公司易康投资管理有限公司股权暨关联 交易的议案》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意 见：经审核，我们认为本次关联交易系从公司整体利益出发，符合公司聚焦主业 的战略需要，有利于盘活资金，交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决 策制度》等有关法律、法规的规定。因此，我们同意公司上述转让参股公司易康 投资股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1.《第三届董事会第三十七次会议决议》

• 2.《第三届监事会第二十三次会议决议》

• 3.《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

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• 4.《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司 董事会 2017 年11 月15 日

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