YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 24, 2016

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2016-107

易联众信息技术股份有限公司

关于全资子公司转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易不构成关联交易。

• 2、本次交易不构成重大资产重组。

• 3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。

一、交易概述

易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）第三届董 事会第二十二次会议于2016 年10 月24 日召开，会议审议通过了《关于全资子公 司转让参股公司股权的议案》。公司董事会同意将公司全资子公司福州易联众信 息技术有限公司（以下简称“福州易联众”）持有中职动力（北京）科技有限公 司（以下简称“中职动力”） 26%的股权（实际出资额325 万元）以人民币936 万元的价格全部转让给自然人赵研先生。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该股权转让事宜属于董 事会审议范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该交易事项发表了同意 转让的独立意见。本次交易为标的公司现行股东之间的股权转让，不适用《公司 法》关于优先购买权的相关规定，其他股东不拥有优先购买权。

二、交易对方基本情况

• 1、自然人姓名：赵研

• 2、国籍：中国

• 3、身份证号码：232131**

• 4、住址：山东省威海市环翠区青岛北路-号室

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赵研先生与公司第一大股东、公司持股5%以上股东以及公司董事、监事及高 级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：中职动力（北京）科技有限公司

• 2、注册资本：人民币1,250 万元

• 3、统一社会信用代码：9111010558258587XY

• 4、法定代表人：张曦

• 5、注册地址：北京市朝阳区安立路25 号院8 号楼1 至2 层101

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、成立日期：2011 年8 月29 日

8、经营范围：电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；互联网信息服务； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务； 设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；企业策划、设计、 会议服务；承办展览展示活动；企业管理；教育咨询；经济贸易咨询；软件设计； 软件开发；销售工艺品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、互联网信息服务、广播电 视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、交易标的主营业务情况：

中职动力主营业务包括两个方面：

（1）互联网职业技能服务。在互联网＋、工匠精神、中国制造的大时代背景 下，中职动力秉承“让人人受益于技能”的初心和使命，推出“尚技”品牌，围 绕职业技能传播、商业、教育服务领域构筑以用户为中心的商业模式及职业技能 服务生态系统。

前期主要资金投入在自媒体内容的制作、发行、市场营销、推广费用，以及 互联网平台应用的研发上。目前尚处于市场探索、资源储备、渠道拓展阶段。

（2）职业教育信息服务，主要为政府机构和技工院校提供专业的职业教育培 训信息服务解决方案及搭建“职业教育和职业培训互联网平台”，面向全国技工院 校、民办职业技能培训机构、企业高技能人才培养机构和大中型企业，提供有关

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职业教育和职业技能培训的信息服务和信息化应用服务。该业务的主要资金投入 在信息化服务平台的研发和技术升级方面及SaaS 软件的研发和推广方面。中职动 力作为互联网平台信息服务商在各项业务中承担第三方网络服务、技术研发的角 色，收取信息服务费和软件研发费用。由于平台研发的进展缓慢，软件服务进入 免费的推广期，信息化服务市场空间缩小，造成收入锐减。

尽管互联网职业技能服务和职业教育信息服务拥有一定的市场机会和市场空 间，但现阶段相关产业仍处于起步阶段，盈利模式尚不成熟，中职动力的商业模 式、业务规划处于探索阶段，存在较大的不确定性，未来仍需持续的、大量的资 本投入。

10、目前中职动力股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	张曦	712.5	57%
2	福州易联众信息技术有限公司	325	26%
3	北京雷博技术培训有限公司	100	8%
4	赵研	50	4%
5	雷彪	37.5	3%
6	李成志	7.5	0.6%
7	吴聪	7.5	0.6%
8	刘斌	5	0.4%
9	杨迪华	5	0.4%
合计		1,250	100%

11、根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的“鼎立会【2016】 02-066 号”标准无保留意见的《中职动力（北京）科技有限公司 2015 年度审计报 告书》及《中职动力（北京）科技有限公司 2016 年 1-9 月份的财务报表》（未经审 计），中职动力最近一年及一期的简要资产负债表、利润表和现金流量表如下： （1）简要资产负债表

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
资产合计	32,198,608.34	32,711,401.76

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其中：流动资产合计	22,824,261.32	11,867,006.50
其中：应收账款	458,905.20	424,541.00
非流动资产合计	9,374,347.02	20,844,395.26
负债合计	2,475,032.34	9,900,646.90
其中：流动负债合计	2,475,032.34	9,900,646.90
所有者权益合计	29,723,576.00	22,810,754.86

（2）简要利润表

单位：元

项目	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入	1,061,179.62	173,833.95
营业利润	-22,573,195.75	-16,912,821.14
利润总额	-22,572.981.77	-16,912,821.14
净利润	-18,369,7881.68	-16,912,821.14

（3）简要现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2016 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	-26,272,275.73	-9,830,559.99
投资活动产生的现金流量净额	-9,881,891.99	-11,300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	50,000,000.00	10,000,000.00

公司不存在为中职动力提供担保、委托理财的情形；中职动力也不存在占用 公司资金的情况。

中职动力股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易协议的主要内容

1、转让价格及定价依据

转让价格：经协商后，福州易联众与自然人赵研先生双方一致同意，本次股 权转让交易价格为人民币936 万元，中职动力在定价基准日至股权交割日期间产

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生的损益不影响本次股权转让交易价格。

定价依据：截至2016 年9 月30 日，中职动力净资产为22,810,754.86 元（未 经审计），考虑到中职动力连续亏损且未来发展情况存在较大的不确定性，结合 标的公司财务状况和经营状况等综合因素，按照PB 1.5 倍左右对中职动力进行估 值，最终估值为3600 万元。

本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按照正常商业交易情况及 市场价格经双方协商定价。

• 2、交易生效条件、支付方式及支付期限

生效条件：（1）本协议经福州易联众及赵研签署；（2）本次股权转让事项 经中职动力股东会审议通过；（3）本次股权转让事项经易联众董事会审议通过。 以上条件同时成就时协议生效。

支付方式：现金

支付期限：赵研在本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起5 日内将 股权转让款全额划入福州易联众指定银行账户。

3、支出款项资金来源

自然人赵研先生此次受让中职动力股权涉及的资金为自有资金或合法自筹资 金。

五、涉及出售资产的其他安排

• 1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

• 2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

• 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

• 4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主营业务发展。

六、出售资产的目的和对公司的影响

中职动力作为公司的参股公司，公司不参与其日常经营管理，近年来，中职 动力营业收入及净利润等指标均低于公司预期，业绩出现连续亏损且逐年扩大的 情况，其中2014 年亏损551.88 万元，2015 年亏损1,836.98 万元，2016 年1-9 月亏损1,691.28 万元。

中职动力的主营业务包括互联网职业技能服务和职业教育信息服务，在互联

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网职业技能服务方面，目前尚处于市场探索、资源储备、渠道拓展阶段；在职业 教育信息服务方面，由于平台研发进展缓慢，软件服务进入免费的推广期，信息 化服务市场空间缩小，造成该项业务收入锐减。中职动力的商业模式、业务规划 仍处于探索阶段，未来发展状况存在较大的不确定性，且未来仍需持续的、大量 的资本投入。

根据公司的战略发展规划，公司未来将主要在医疗卫生、人力资源和社会保 障等核心领域开展业务，力争成为覆盖人群最广泛、服务最便捷、技术最领先的 民生信息服务综合运营商。基于这一整体战略布局，鉴于中职动力与公司目前主 营业务关联度较小，未来发展状况存在较大不确定性且未来仍需持续的、大量的 资本投入，处置该部分股权符合公司的业务发展规划，符合公司及全体股东的利 益。

公司全资子公司福州易联众本次转让参股公司股权有利于盘活资金，有利于 进一步改善公司经营和财务状况。出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司 各项业务的投入。

通过本次股权出售，预计公司将取得投资收益6,831,870.24 元（最终财务数 据以年度审计为准）。本次资产出售对公司正常生产经营不存在不利影响，符合 公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

七、独立董事意见

1、经审阅公司提交的《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，审核公 司相关文件并充分了解了关于上述非关联交易的背景情况，我们认为上述非关联 交易符合公司及全体股东的利益。

2、我们认真审阅了相关文件的条款，认为此次合同条款遵循了市场公平、公 正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

3、董事会对本次交易表决时，程序合法合规。

独立董事一致认为，上述非关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运 作指引》以及《公司章程》等有关规定，同意公司实施上述交易。

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九、备查文件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议。

• 2、独立董事关于全资子公司转让参股公司股权的独立意见。

易联众信息技术股份有限公司

董事会 2016 年 10 月 24 日

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