YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

证券代码:300096 证券简称:易联众 公告编号:2016-094

易联众信息技术股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向 特定对象非公开发行不超过312,608,544股、每股面值人民币1.00元的人民币普 通股，发行价格为14.395元/股，公司拟募集资金总额不超过450,000万元（以下 简称“本次非公开发行”），发行对象包括厦门麟真贸易有限公司（以下简称“厦 门麟真”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、深圳前海郁金 香天财投资管理中心（有限合伙）（以下简称“郁金香投资”）、上海光大证券资 产管理有限公司（以下简称“光证资管”）作为管理人的光证资管—众享添利— 易联众1号定向资产管理计划（以下简称“光证—易联众1期”）以及深圳前海行 健资本管理有限公司作为管理人的行健资本—健康产业投资基金。厦门麟真、华 夏人寿、郁金香投资、光证—易联众1期和行健资本—健康产业投资基金均以现 金方式认购本次非公开发行的全部股票。

2、本次非公开发行特定对象中厦门麟真股东张曦先生现为公司董事长；光 证资管设立的光证—易联众1期的委托人为公司第1期员工持股计划，公司部分董 事、监事、高级管理人员拟通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份； 本次非公开发行后，华夏人寿将持有公司6.55%的股份。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及其他相关规定，上述发行对象为公司的关联方。因此，上述发 行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，关联董事已在董事会会议表决 时予以回避。

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1

3、本次非公开发行已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。关联股东在公 司股东大会上就上述交易回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组情形。

4、公司于2016年9月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，其中《关于公司本 次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》尚需获得公司股东大会批准，关联 股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

一、关联交易概述

公司本次拟非公开发行不超过312,608,544股普通股A股，发行价格为14.395 元/股，募集资金总额不超过450,000万元，其中厦门麟真拟出资不超过 2,600,000,011.04元，认购数量不超过180,618,271股；华夏人寿拟出资不超过 699,999,988.03元，认购数量不超过48,627,995股；郁金香投资拟出资不超过 499,999,989.39元，认购数量不超过34,734,282股；光证—易联众1期拟出资不 超过229,999,999.15元，认购数量不超过15,977,770股；行健资本—健康产业投 资基金拟出资不超过470,000,003.27元，认购数量不超过32,650,226股。

截至本公告日，厦门麟真股东张曦先生现为公司董事长；光证资管设立的光 证—易联众1期的委托人为公司第1期员工持股计划，公司部分董事、监事、高级 管理人员通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份；本次非公开发行 后，华夏人寿将持有公司6.55%的股份。

2016年4月26日，厦门麟真、华夏人寿、光证资管（代光证—易联众1期）分 别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）， 股份限售期为36个月。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，公司本次非公开发 行股票构成关联交易。

公司于2016年4月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案

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2

的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关联交 易相关议案，关联董事已回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。 公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。上述议案已经 获得公司2016年第二次临时股东大会通过。

公司于2016年9月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关 于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，关联董事已回避表 决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事 项发表事前认可意见及独立意见。其中《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交易事项的议案》尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关 议案回避表决。公司本次非公开发行尚需获得中国证监会的批准。

二、关联方基本情况

（一）厦门麟真

1、基本情况

名称	厦门麟真贸易有限公司
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97 号厦门国际 航运中心D 栋8 层05 单元X（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地 址）
注册资本	10,000 万元
法定代表人	张曦
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2016 年4 月18 日
经营范围	经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他 未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

2、厦门麟真的股权关系图

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3

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张曦
100%
厦门麟真贸易有限公司
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3、厦门麟真的主要业务及经营情况

厦门麟真成立于2016 年4 月，业务正在有序展开。

4、厦门麟真最近一年简要财务数据

厦门麟真成立于2016 年4 月，无最近一年财务数据。

（二）华夏人寿

1、基本情况

名称	华夏人寿保险股份有限公司
注册地址	天津市滨海新区中心商务水线路2 号增1 号于家堡金融区服务中心 101-30
注册资本	153 亿元
法定代表人	李飞
企业类型	股份有限公司
成立日期	2006 年12 月30 日
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再 保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2、华夏人寿的股权关系图

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4

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北
京
北
世 内
京 山 北 北 天 中 北 北
纪 蒙
千 东 京 京 津 国 京 京
力 天 古 礼
宏 禧 零 百 中 华 津 金 京 泉 龙 国
世 度 利 胜 宇 港 安 达 伦
计 豪 聚 博 世 天 （ 平 信 县 鑫 咨
算 电 阵 文 纪 地 集 股 用 袁 锐 询
机 团 权 家
子 商 技 科 商 ） 担 科 顾
软 投 投
件 科 贸 术 技 贸 有 资 保 资 贸 问
技 有 有 有 有 限 有 有 有
科 有 公
有 限 限 限 限 公 限 限 限
技 限 公 公 公 公 司 限 公 司 公 公
有 公
公 司 司 司 司 司 司 司
限 司
司
公
司
20% 20% 14.90% 13.37% 13.41% 11.24% 5.23% 0.98% 0.30% 0.13% 0.35% 0.09%
华夏人寿保险股份有限公司
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3、华夏人寿的主要业务及经营情况

华夏人寿的主营业务为包含人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身保险 业务以及上述业务的再保险业务，同时开展国家法律法规允许的保险资金运用业 务。

4、华夏人寿最近一年简要财务数据（已经审计）

单位：元

项目	2015.12.31/2015 年度
资产合计	263,844,620,094.95
负债合计	246,919,881,169.57
所有者权益合计	16,924,738,925.38
营业收入	27,562,559,944.59
营业成本	25,218,874,662.98
净利润	1,463,423,751.69

（三）光证—易联众1期

1、基本概况

光证—易联众1 期的委托人为公司员工持股计划，参加本员工持股计划的公

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司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公 司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工，合计192 人，公司员工按照依 法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划 的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购份额，及其他员工合计认购份额如 下所示：

序 号				占本计划总份额的比例 （%）
	持有人	职务	认购份额（份）
1	黄文灿	董事、副总经理	1,500,000	0.65%
2	游海涛	副总经理	2,000,000	0.87%
3	施建安	副总经理	1,500,000	0.65%
4	吴梁斌	副总经理	3,000,000	1.30%
5	陈东红	财务总监	6,000,000	2.61%
6	李虹海	董事、副总经理、董 事会秘书	5,000,000	2.17%
7	陈江生	副总经理	720,000	0.31%
8	张昱	董事	94,119,880	40.92%
9	郭骁昌	职工监事	1,000,000	0.43%
董事、监事、高级管理人员（合计）			114,839,880	49.93%
其他员工			115,160,120	50.07%
合计			230,000,000	100.00%

2、简要财务报表

光证—易联众1期尚无财务报表。

3、管理原则

该资产管理计划由光证资管管理，委托人享有委托资产投资于证券所产生的 权利，并书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股 票。

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本次非公开发行股票的认购价格为14.395元/股。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告 日，股票发行价格为14.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。2016年6月13日，公司 发布了《2015年度权益分派实施公告》，按照本次非公开发行股票预案约定的计 算方式，2015年度公司利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价 格由14.40元/股调整为14.395元/股。

四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司与各发行对象于2016年4月26日分别签署了《股份认购协议》，与光证 —易联众1期于2016年9月27日签署了《股份认购协议之补充协议》，主要内容如 下：

（一）与厦门麟真签署《股份认购协议》的内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：易联众信息技术股份有限公司 乙方（认购方）：厦门麟真贸易有限公司 签订时间：2016 年4 月26 日

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公 开发行方案的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价的90%，即为14.40 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20 个交易日股票交易总量。

（2）本次认购对象、认购股份数量和认购金额具体情况如下：

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认购方系合格投资者，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力和资 格，愿意按本协议约定的条件和方式认购甲方本次非公开发行的股票。发行人同 意接受认购方按照本协议的约定认购本次非公开发行的股票。

认购数量和认购金额：认购方认购股份数量为180,555,556 股，认购金额为 2,600,000,006.4 元。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、 转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的 相关规则进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则乙方认购数量和认购金额将按照乙方认购的股份数量占本次非公 开发行原股份总数的比例相应调减。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

认购方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

（2）支付方式

发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，认购方应根据发行 人的书面缴款通知，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次 性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，经发行人指定具有证券 从业资格的会计师事务所验资完毕扣除相关费用后应划入发行人募集资金专项 存储账户。

4、限售期

（1）认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自新增股份上市之日 起三十六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

（2）认购方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规 定就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

5、认购协议成立与生效

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

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• （1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案； （2）中国证监会核准本次非公开发行。

6、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在本协议项 下之义务，或在本协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真 实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方 应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本协议生效后，如因认购方自身原因导致认购方未按照本协议约定足额认购 股份，认购方应当向发行人支付违约金，违约金数额为未认购股份的总价款的 5%。该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户。

如发行人股东大会未能通过本次发行方案或中国证监会未能核准本次发行 方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担赔偿责任。

本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有 权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本 次非公开发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责 任。

（二）与华夏人寿签署的《股份认购协议》内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：易联众信息技术股份有限公司 乙方（认购方）：华夏人寿保险股份有限公司 签订时间：2016 年4 月26 日

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公 开发行方案的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股

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票交易均价的90%，即为14.40 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20 个交易日股票交易总量。

（2）本次认购对象、认购股份数量和认购金额具体情况如下：

认购方系合格投资者，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力和资 格，愿意按本协议约定的条件和方式认购甲方本次非公开发行的股票。发行人同 意接受认购方按照本协议的约定认购本次非公开发行的股份。

认购数量和认购金额：认购方认购股份数量为48,611,111 股，认购金额为 699,999,998.40 元。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、 转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的 相关规则进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则乙方认购数量和认购金额将按照乙方认购的股份数量占本次非公 开发行原股份总数的比例相应调减。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

认购方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

（2）支付方式

发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，认购方应根据发行 人的书面缴款通知，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次 性足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，经发行人指定具有证券 从业资格的会计师事务所验资完毕扣除相关费用后应划入发行人募集资金专项 存储账户。

4、限售期

（1）认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自新增股份上市之日 起三十六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

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（2）认购方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规 定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

5、认购协议成立与生效

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案； （2）中国证监会核准本次非公开发行。

6、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在本协议项 下之义务，或在本协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真 实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方 应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本协议生效后，如因认购方自身原因导致认购方未按照本协议约定足额认购 股份，认购方应当向发行人支付违约金，违约金数额为未认购股份的总价款的 5%。该等违约金应按照发行人的书面通知按时、一次性汇入发行人的指定账户。

如发行人股东大会未能通过本次发行方案或中国证监会未能核准本次发行 方案，双方均无需向对方承担赔偿责任。

本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有 权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本 次非公开发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责 任。

（三）与光证—易联众1期签署的《股份认购协议》内容摘要

1、协议主体与签订时间

甲方（发行人）：易联众信息技术股份有限公司

乙方（认购方）：上海光大证券资产管理有限公司（代“光证资管-众享添利

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-易联众1 号定向资产管理计划”）

签订时间：2016 年4 月26 日

2、发行价格和认购数额

（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公 开发行方案的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股 票交易均价的90%，即为14.40 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20 个交易日股票交易总量。

（2）本次认购对象、认购股份数量和认购金额具体情况如下：

认购方系合格投资者，具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力和资 格，愿意按本协议约定的条件和方式认购甲方本次非公开发行的股票。发行人同 意接受认购方按照本协议的约定认购本次非公开发行的股份。

认购数量和认购金额：认购方认购股份数量为15,972,222 股，认购金额为 229,999,996.8 元。

在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若发行人发生派发股利、送红股、 转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的 相关规则进行相应调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则乙方认购数量和认购金额将按照乙方认购的股份数量占本次非公 开发行原股份总数的比例相应调减。

3、认购方式与支付方式

（1）认购方式

认购方以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

（2）支付方式

本协议生效后，认购方应根据发行人的书面缴款通知，按照发行人与保荐机 构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次非公开发行 专门开立的账户，经发行人指定具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕扣除 相关费用后应划入发行人募集资金专项存储账户。

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4、限售期

（1）认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自新增股份上市之日 起三十六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，除本次员 工持股计划约定的特殊情形外，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退 出，认购方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资 产管理计划。

（2）认购方应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规 定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

5、认购协议成立与生效

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案； （2）甲方董事会、职工代表大会和股东大会批准易联众信息技术股份有限 公司第一期员工持股计划；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

（4）认购方管理的“光证资管-众享添利-易联众1 号定向资产管理计划” 依法合规设立并完成中国证券投资基金业协会备案，且资产管理计划委托人于规 定缴款日期之前按时足额将认购款项划入资产管理计划账户。

6、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在本协议项 下之义务，或在本协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、不真 实、或对事实有隐瞒与重大遗漏，或不履行已作出的声明、承诺与保证，则该方 应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如发行人股东大会未能通过本次发行方案或中国证监会未能核准本次发行 方案，双方均无需向对方承担赔偿责任。

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本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有 权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本 次非公开发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责 任。

（四）公司与光证—易联众1期签订的《股份认购协议之补充协

议》

公司与光证—易联众1 期签订了《股份认购协议之补充协议》，补充了中国 证券监督管理委员会要求的必要条款等内容，未涉及认购金额及认购价格等主要 条款的变化。详细内容参见《易联众信息技术股份有限公司关于签署附条件生效 的股份认购协议之补充协议的公告》。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金拟用于“医疗健康服务运营平 台”、“民生信息服务运营平台”、“大数据中心”、“产业金融”项目和补充 流动资金。本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进 一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价 值。厦门麟真、华夏人寿及光证—易联众1期以现金方式认购公司本次非公开发 行的股票，表明其对公司发展前景充满信心，对公司发展战略充分支持，这有助 于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行前，公司总股本为43,000万股，公司董事长张曦先生直接持 有公司5,738.85万股股票，占公司发行前总股本的13.35%。本次非公开发行完成 后，张曦先生将通过厦门麟真间接持有公司180,618,271股股票，其直接和间接 持有公司32.05%股份，将成为公司实际控制人。本次非公开发行将导致公司控制 权发生变化。

同时，华夏人寿作为公司引进的战略投资者，本次非公开发行完成后，将持 有公司6.55%的股权。公司将与华夏人寿通过高效整合线上线下医疗卫生资源和

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保险服务能力，推动“基本医保合理控费+商业健康险精准测算与推广+安全便捷 的理赔”的模式创新，助力我国医疗、医保、医药“三医联动”的医疗卫生改革。

厦门麟真、华夏人寿及光证—易联众1期认购公司本次非公开发行股票是落 实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）公司独立董事邢文祥、唐予华、苏伟斌、陈菡对本次公司 非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见

1、公司本次非公开发行股票认购对象中包括厦门麟真贸易有限公司、华夏 人寿保险股份有限公司、深圳前海郁金香天财投资管理中心（有限合伙）、深圳 前海行健资本管理有限公司设立和管理的“行健资本-健康产业投资基金”及上 海光大证券资产管理有限公司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众1号定 向资产管理计划”（代表易联众第一期员工持股计划）。厦门麟真贸易有限公司 的股东张曦先生为易联众董事长，易联众第一期员工持股计划将通过上海光大证 券资产管理有限公司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众1号定向资产管 理计划”参与本次非公开发行；员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监 事、高级管理人员，由于公司董事、监事、高级管理人员构成发生变化，使得参 与员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员相应发生变化；本次非公 开发行完成后，华夏人寿保险股份有限公司将持有公司约6.55%的股份。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，上述认购对象 参与本次非公开发行构成关联交易。

2、上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对 上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

3、张曦先生控制的厦门麟真贸易有限公司、公司部分董事、监事、高级管 理人员以及华夏人寿保险股份有限公司参与公司本次非公开发行股票将支持公 司持续发展，有利于公司做大做强。

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综上，我们一致同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事需要回避表决。

（二）就本次关联交易，公司独立董事发表的独立意见

公司本次非公开发行股票认购对象中包括厦门麟真贸易有限公司、华夏人寿 保险股份有限公司、深圳前海郁金香天财投资管理中心（有限合伙）、深圳前海 行健资本管理有限公司设立和管理的“行健资本-健康产业投资基金”及上海光 大证券资产管理有限公司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众1号定向资 产管理计划”（代表易联众第一期员工持股计划）。厦门麟真贸易有限公司的股 东张曦先生为公司董事长，易联众第一期员工持股计划将通过上海光大证券资产 管理有限公司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众1号定向资产管理计划” 参与本次非公开发行；员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事、高级 管理人员，由于公司董事、监事、高级管理人员构成发生变化，使得参与员工持 股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员相应发生变化；本次非公开发行完 成后，华夏人寿保险股份有限公司将持有公司约6.55%的股份。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，上述认购对象参与本 次非公开发行构成关联交易。

厦门麟真贸易有限公司、上海光大证券资产管理有限公司作为管理人的“光 证资管-众享添利-易联众1号定向资产管理计划”和华夏人寿保险股份有限公司 符合公司本次非公开发行股票认购对象资格，该关联交易在提交董事会审议前已 经征得我们的事先认可，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股 东利益的情况。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合 公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董 事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

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• 2、独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意

见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、公司与厦门麟真、华夏人寿、光证资管（代光证—易联众1期）分别签署 的《附条件生效的股份认购协议》，公司与光证资管（代光证—易联众1期）签 署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

5、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

董事会

2016 年9 月28 日

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