YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券简称：易联众 公告编号： 2016-036

证券代码： 300096

易联众信息技术股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 4 月 26 日上午 10：30-11：30 时，易联众信息技术股份有限公司第 三届监事会第七次会议以通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 4 月 22 日以电话、传真、电子邮件等方式发出，应参加会议监事 3 人，实际参加 会议监事 3 人，会议由监事会主席江敦忠召集与主持。本次会议的召集、召开符 合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相 关规定。

全体监事经过认真审议，以书面投票表决的方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际 情况，在进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各 项要求及条件。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 人民币 1.00 元。

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本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向不超过 5 名特定对象非公开发行的方式，公司将 在获得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日（即 2016 年 4 月 26 日）。本次发行的股票价格为 14.40 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应除权 除息处理，其调整公式如下：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中，假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转 增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（四）发行股份的数量

本次非公开发行股票的数量不超过 312,500,000 股（含 312,500,000 股）。在 该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况 与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生除 权、除息，则本次发行数量及各认购对象认购股份数量将做相应调整。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回

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避表决。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为厦门麟真贸易有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、深圳 前海郁金香天财投资管理中心（有限合伙）、深圳前海行健资本管理有限公司设 - 立和管理的“行健资本 健康产业投资基金”及上海光大证券资产管理有限公司 作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划”（代表易联 众第一期员工持股计划），其中厦门麟真贸易有限公司拟认购 180,555,556 股，华 夏人寿保险股份有限公司拟认购 48,611,111 股，深圳前海郁金香天财投资管理中 心（有限合伙）拟认购 34,722,222 股，深圳前海行健资本管理有限公司设立和管 - 理的“行健资本 健康产业投资基金”拟认购 32,638,889 股，易联众第一期员工 持股计划拟认购 15,972,222 股。

上述所有发行对象均以同一价格以现金方式认购本次非公开发行股票。 本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（六）发行股份的限售期

本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束并上市之 日起开始计算。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（七）募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用 后，计划投入以下方面：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金数额
1	医疗健康服务运营平台	192,888.78	192,888.78
2	民生信息服务运营平台	83,560.76	83,560.76
3	大数据中心	22,834.88	22,834.88
4	产业金融项目	142,148.66	142,148.66
4.1	其中：融资租赁	60,000.00	60,000.00

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4.2	商业保理	60,000.00	60,000.00
4.3	保险及理财产品代理销 售	22,148.66	22,148.66
5	补充流动资金	8,566.92	8,566.92
合计		450,000.00	450,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（八）发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利 润。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所创业板上市交易。 本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

（十）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月内有效。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》

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具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联 众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联 众信息技术股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票方案论证分析报告》。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联众信息 技术股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联众信息技术股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使 用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露网站同日披露的《易联众信息技术股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》。

本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 本次非公开发行股票认购对象中，厦门麟真贸易有限公司的股东张曦先生为 易联众董事长，易联众第一期员工持股计划将通过上海光大证券资产管理有限公 司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划”参与本次非 公开发行，员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员。 本次非公开发行完成后，华夏人寿保险股份有限公司将持有公司约 6.55%的股份。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定，上述 认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协 议的议案》

同意公司与厦门麟真贸易有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、深圳前海 郁金香天财投资管理中心（有限合伙）、深圳前海行健资本管理有限公司、上海 光大证券资产管理有限公司分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准张曦先生就本次非公开发行股票 免于发出收购要约的议案》

根据本次非公开发行方案，厦门麟真贸易有限公司拟以现金方式认购 180,555,556 股。公司董事长张曦先生直接持有厦门麟真贸易有限公司 100%股权， 为其实际控制人。

在本次非公开发行前，张曦先生直接持有公司 12.79%的股份，本次非公开 发行完成后，张曦先生通过直接和间接的方式合计持有公司股份比例将达到

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31.72%，触发要约收购条件。

鉴于张曦先生通过厦门麟真贸易有限公司认购的本次非公开发行股票自上 市之日起 36 个月内不得转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）相关规定，公司监事会审议并同意提请公司股东大会批准张曦先生免于 发出收购要约。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于<易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》

监事会认为，《易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》（ 2015 年修订）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次审议员工持股计划相关议 案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工 持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实 施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划， 有利于公司的持续发展，同意将本议案提交公司股东大会审议

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于核查公司员工持股计划之持有人名单及其份额分 配的议案》

监事会认为，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范 性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本 次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

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本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

十二、审议通过了《关于修订 < 募集资金管理及使用制度 > 的议案》

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《募集资金管

理及使用制度》（2016 年 4 月）及修订对照表。

本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施的议案》

监事会认为，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管 理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）等文件的有关规定，就本次发 行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应拟采取的填补措施。

本议案以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联监事林樱玫女士回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

《易联众第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

监事会

2016 年 4 月 26 日

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