YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2015-004

易联众信息技术股份有限公司

关于子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中职动力的职业教育业务处于市场空间大、高风险、高投入阶段，敬请广 大投资者注意投资风险。

2、根据《增资扩股协议》的约定，易联众的全资子公司福州易联众拟放弃本 次中职动力增资的优先认购权，交易实施后，福州易联众将成为中职动力的少数 股东，易联众不再将中职动力纳入公司合并报表范围。

3、本次交易实施后，中职动力新增投资10000 万元与新增注册资本750 万元 之间的差额9250 万元全部计入资本公积，由增资后中职动力全体股东共同享有。

4、本次子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易事项不属于《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的应提交股东大会审议事项， 公司董事会自愿提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。本次放弃控 股孙公司增资的优先认购权暨关联交易事项不构成重大资产重组。

一、子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易概述

中职动力（北京）科技有限公司（以下简称“中职动力”）成立于2011 年8 月，注册地北京市，注册资本500 万元（人民币，下同），实收资本500 万元。 易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）的全资子公司 福州易联众信息技术有限公司（以下简称“福州易联众”）持有其65%的股权，为 中职动力的控股股东，易联众为中职动力的实际控制人。

中职动力的主营业务为搭建“中国技工教育和职业培训综合服务网络平台”， 面向全国技工院校、民办职业技能培训机构、企业高技能人才培养机构和大中型

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企业职工，专门提供有关技工教育和职业技能培训的信息化门户服务和信息化应 用服务。

公司在职业教育培训方面的业务一直由中职动力负责。经过三年多的努力， 中职动力在职业教育培训方面已经累积了一定的经验、人才和技术，但由于前期 资金投入，中职动力目前财务状况不佳。截至2014年9月30日累计亏损已达413.82 万元，净资产仅为86.18 万元，若没有持续的现金流供给，后续生存和持续经营 面临重大挑战。

虽然职业教育未来的市场机会和空间巨大，教育产业将长期持续向好，中职 动力的成长性和未来业务机会很高，但由于整个教育产业目前尚处于不成熟的起 步阶段，中职动力的商业模式、业务规划等也处于探索阶段，存在较大不确定性， 未来仍需持续的、大量的资本投入。由于公司是上市公司，为保护全体股东尤其 是中小投资者利益，保障投资的效率和安全，公司子公司福州易联众不再对中职 动力继续追加投资。

基于对中职动力目前财务状况和市场前景的充分研判，目前中职动力处于市 场空间大、高投入、高风险的阶段，引入新的投资者分担风险、支撑未来持续的 业务投入是中职动力发展的首选之路。2014 年以来，中职动力开始与相关风险投 资者以及风险投资机构接触，以期解决公司面临的现金短缺问题，但并未取得实 质性进展。

而市场和业务不容等待，经与张曦、雷彪协商，张曦、雷彪愿意承担风险以 自有资金通过增资扩股方式对中职动力进行投资。由于投资方张曦、雷彪为公司 关联自然人，因此本次对中职动力进行增资扩股构成关联交易。

截至2014 年9 月30 日，中职动力经审计的净资产为86.18 万元。本次增资， 张曦、雷彪对中职动力增资前的估值为6667 万元。本次增资完成后，则中职动力 的估值为16667 万元。在此基础上，张曦出资9500 万元占57%的股权，雷彪出资 500 万元占3%的股权。易联众子公司福州易联众拟放弃本次中职动力增资的优先 认购权，交易实施后，福州易联众持有中职动力的股权比例由 65%下降至 26%， 将成为中职动力的少数股东，易联众不再将中职动力纳入公司合并报表范围。

2015 年1 月23 日，中职动力与张曦、雷彪签署了《中职动力（北京）科技有 限公司增资扩股协议》，拟将中职动力注册资本由500 万元增加至1250 万元。张 曦、雷彪共同以现金10000 万元人民币入股中职动力，占增资扩股后中职动力注

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册资本的60%。新增投资10000 万元与新增注册资本750 万元之间的差额9250 万 元全部计入资本公积，由增资后中职动力全体股东共同享有。本次增资扩股前后， 中职动力股权结构如下表：

序号	股东名称	增资扩股前比例	增资扩股后比例
1	张曦		57%
2	福州易联众信息技术有限公司	65%	26%
3	北京雷博技术培训有限公司	20%	8%
4	赵研	10%	4%
5	雷彪		3%
6	李成志	1.5%	0.6%
7	吴聪	1.5%	0.6%
8	刘斌	1%	0.4%
9	杨迪华	1%	0.4%
合计		100%	100%

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《重大投资 管理制度》等的规定，增资方张曦、雷彪为公司关联自然人，因此本交易构成关 联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

经 2015 年 1 月 27 日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议，以 5 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于子公司放弃控股孙公司增资优先认 购权暨关联交易的议案》。关联董事张曦、雷彪回避表决。

本次子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易事项不属于《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的应提交股东大会审议事项，公 司董事会自愿提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第二届监事会第十七次会议决议 公告》、《独立董事关于公司关联交易事前认可的意见》、《独立董事关于子公司放 弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的独立意见》详见公司同日刊载于中国 证监会指定创业板信息披露网站的公告。

二、关联交易对方的基本情况

（一）关联方情况

1、张曦，47 岁，中国国籍，中国香港永久居民。现任易联众第二届董事会董

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事长。

2、雷彪，51 岁，中国国籍，无永久境外居留权。现任易联众第二届董事会董 事、总经理。

（二）与关联人累计发生的各类关联交易总金额

2015 年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方张曦未发生关联交易， 公司与本次交易的关联方雷彪未发生关联交易。

最近十二个月内，公司与本次交易的关联方张曦累计已发生的各类关联交易 的总金额为人民币400 万元。2014 年6 月，中职动力因日常经营和业务发展需要， 向北京骏豪融生投资有限责任公司借入款项人民币400 万元，公司董事张曦担任 北京骏豪融生投资有限公司董事长。该事项已经公司第二届董事会第十八次会议 审议通过。

最近十二个月内，公司与本次交易的关联方雷彪未发生关联交易。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：中职动力（北京）科技有限公司

• 2、注册资本：人民币伍佰万元

3、注册号：110108014195346

4、法定代表人：游海涛

• 5、注册地址：北京市海淀区清河西三旗环岛东200 米2 号楼2006 室

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、成立日期：2011 年8 月

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训； 计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备； 企业策划、设计、会议服务；承办展览展示活动。

9、股权结构：详见本公告一、交易概述的股权结构表。

10、中职动力的主营业务为搭建“中国技工教育和职业培训综合服务网络平 台”，面向全国技工院校、民办职业技能培训机构、企业高技能人才培养机构和大 中型企业职工，专门提供有关技工教育和职业技能培训的信息化门户服务和信息 化应用服务。在培训过程中，中职动力作为服务网络平台在各项业务中承担第三 方网络服务的角色，收取网络服务费，不直接承办具体的培训业务，具体的培训 工作采用和相关培训机构和技工学校合作的形式进行。

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11、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2012）NZ 字 第 021126 号”标准无保留意见的审计报告、致同会计事务所出具的“致同审字 （2013）第 350FC0211 号”标准无保留意见的审计报告、以及致同会计师事务所 出具“致同审字（2014）第 350FC1738 号”标准无保留意见的审计报告，中职动 力的近两年及一期的简要资产负债表、利润表和现金流量表如下：

1、简要资产负债表

单位：元

项目	2012-12-31	2013-12-31	2014-09-30
资产合计	5,270,196.97	4,084,589.17	5,331,227.48
其中：流动资产合计	5,039,216.44	3,456,989.57	3,703,873.58
其中：货币资金	3,735,039.42	2,374,899.67	1,627,325.88
其中：应收款项合计	1,054,500.00	755,250.00	42,750.00
非流动资产合计	230,980.53	627,599.60	1,627,353.90
负债合计	422,300.73	472,381.88	4,469,466.32
其中：流动负债合计	422,300.73	472,381.88	4,469,466.32
所有者权益合计	4,847,896.24	3,612,207.29	861,761.16

2、简要利润表

单位：元

项目	2012 年	2013 年	2014 年前三季度
主营业务收入	2,551,510.05	1,994,611.64	871,844.66
营业利润	19,888.43	-1,639,080.36	-3,690,102.43
利润总额	19,888.43	-1,638,643.47	-3,688,785.52
净利润	-20,020.95	-1,235,688.95	-2,750,446.13

3、简要现金流量表

单位：元

项目	2012 年	2013 年	2014 年前三季度
经营活动产生的现金流量净额	-1,012,633.11	-1,300,804.95	-646,001.79
投资活动产生的现金流量净额	-104,046.00	-59,334.80	-101,572.00

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筹资活动产生的现金流量净额	2,000,000	0	0
现金及现金等价物净增加额	883,320.89	-1,360,139.75	-747,573.79
期末现金及现金等价物余额	3,735,039.42	2,374,899.67	1,627,325.88

公司不存在为中职动力提供担保、委托理财的情形；中职动力也不存在占用 公司资金的情况。

中职动力股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、本次交易涉及的增资扩股协议的主要内容

1、中职动力全体股东已书面承诺放弃按增资扩股前的持股比例同比例增资的 权利并同意张曦、雷彪对中职动力进行增资，同时授权中职动力代表全体股东与 张曦、雷彪签署本协议。

2、张曦、雷彪对中职动力进行增资扩股。将公司注册资本由500 万元增加至 1250 万元，新增注册资本750 万元。

3、张曦、雷彪共计以现金10000 万元人民币投资入股，占增资扩股后中职动 力注册资本1250 万元的60%。具体为：张曦现金出资9500 万元，占57%股权；雷 彪现金出资500 万元，占3%股权。中职动力增资扩股前注册资本500 万元，增资 扩股后注册资本1250 万元，增加注册资本750 万元。新增投资总额10000 万元， 与新增注册资本750 万元之间的差额9250 万元全部计入资本公积，由增资后全体 股东共同享有。

4、增资扩股后，福州易联众持有中职动力的股权比例由65%下降至26%，不 再是中职动力的控股股东。增资扩股后，张曦持有57%的股权，成为中职动力控股 股东。

5、增资扩股后的中职动力董事会由5 名董事组成。本次增资方共同推荐3 人 担任董事，福州易联众信息技术有限公司推荐2 人担任董事。各方同意选举张曦 为中职动力增资扩股后首届董事会董事长。各方同意推举赵研任中职动力增资扩 股后首届总经理，由董事会聘任。增资扩股后的中职动力不设监事会，设监事1 名，由北京雷博技术培训有限公司推荐监事人选。财务负责人由本次增资方共同 推荐人选。

6、各出资人首期出资应根据中职动力业务发展实际需要，并按照各自认缴比 例缴付，应不低于3000 万元。各出资人保证在本协议生效之日起15 日内将首期

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增资款3000 万元汇入中职动力指定账户。剩余增资款，各出资人应根据《公司法》 及中职动力公司章程等相关规定按时足额缴纳出资。

7、协议生效条件：协议由增资扩股前中职动力实际控制人易联众信息技术股 份有限公司有权决策机构审议通过后方可生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

基于对中职动力目前财务状况和市场前景的充分研判，目前中职动力处于市 场空间大、高投入、高风险阶段，引入新的投资者分担风险、支撑未来持续的业 务投入是中职动力发展的首选之路。张曦、雷彪愿意承担风险以自有资金通过增 资扩股方式对中职动力进行投资，将缓解中职动力目前面临的资金压力，改善财 务状况，并抓住职业教育培训业务未来更大的发展机遇。

2、对公司的影响

职业教育培训业务是易联众民生信息服务的重要环节，但目前易联众在职业 培训业务上的整体基础比较薄弱，易联众也经过了几年的投入和尝试，但仍处于 探索期，面临高风险和高投入。所以，本次交易既能够让易联众在职业教育培训 业务上有良好的发展机会，又能降低投资风险。福州易联众放弃本次中职动力增 资的优先认购权，交易实施后，福州易联众将成为中职动力的少数股东，易联众 不再将中职动力纳入公司合并报表范围。

六、相关批准程序及审核意见

1、经公司第二届董事会第二十次会议审议，通过了《关于子公司放弃控股孙 公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张曦、雷彪回避表决。

2、经公司第二届监事会第十七次会议审议，通过了《关于子公司放弃控股孙 公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，公司监事会认为，本次公司子公司放弃 控股孙公司增资优先认购权暨关联交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司 的整体规划及中职动力的发展要求。同时，该事项的审议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

3、公司独立董事对《关于子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易 的议案》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见， 一致同意公司子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易事项，并同意将

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该项议案提交董事会审议。

4、公司《关于子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的议案》不 属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的应提交股东大会 审议事项，董事会自愿提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

七、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第十七次会议决议》；

• 3、《独立董事关于子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的事前

• 认可的意见》；

• 4、《独立董事关于子公司放弃控股孙公司增资优先认购权暨关联交易的独立

• 意见》；

• 5、《中职动力（北京）科技有限公司增资扩股协议》；

• 6、《中职动力（北京）科技有限公司股东承诺及授权书》。

易联众信息技术股份有限公司

董事会 2015 年 1 月 28 日

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