YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

证券简称：易联众

公告编号：2012-048

证券代码：300096

易联众信息技术股份有限公司

关于使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）募 集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件 规定，现将公司此次使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3 研发楼的具体 情况公告如下：

一、募集资金到位、管理和使用情况

（一）募集资金基本情况

易联众经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]890 号”文核准，首次 公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格每股19.80 元，募集资金总 额为43,560.00 万元人民币（以下如无特殊说明，币种均为：人民币），扣除各 项发行费用后实际募集资金净额为39,373.90 万元。其中募投项目资金为 18,779.07 万元，超募资金为20,594.83 万元。以上募集资金已经天健正信会计 师事务所有限公司于2010 年7 月21 日出具“天健正信验（2010）综字第020095 号”《验资报告》验证。本公司对募集资金进行专户管理。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规 规定，结合公司实际情况，制定了《易联众信息技术股份有限公司募集资金管理 及使用制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2010 年8 月公司分别与保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金专户所在 银行招商银行厦门江头支行、福建海峡银行福州杨桥支行、兴业银行福州杨桥支 行、厦门银行总行营业部、兴业银行厦门分行上述五家银行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

为维护股东和公司利益，根据项目进展情况及资金使用需求情况，公司将部 分募集资金分期分批以银行定期存单方式存储，存单到期后将自动转存相应的募 集资金专户。

（三）超募资金使用情况

1、公司首次公开发行股票募集资金净额39,373.90 万元，募投项目资金 18,779.07 万元，超募资金为20,594.83 万元。

2、2010 年8 月27 日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司使用 超募资金4,000 万元用于永久性补充公司流动资金，截止目前该4,000 万元超募 资金实际已全部用于公司社会保障卡项目等日常经营所需流动资金。

3、2010 年9 月12 日，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用 超募资金2,700 万元、600 万元分别投资设立大连易联众科技有限公司、福建易 联众电子科技有限公司两家控股子公司。公司于2010 年10 月实际使用超募资金 945 万元用于大连易联众科技有限公司的首期注册资金，于2012 年10 月18 日实 际使用超募资金1,755 万元用于大连易联众科技有限公司的第二期投资款，至此 大连易联众科技有限公司的全部投资款均已到位。2010 年11 月实际使用超募资 金180 万元用于福建易联众电子科技有限公司的首期注册资金，于2011 年6 月实 际使用超募资金420 万元用于福建易联众电子科技有限公司的二期注册资金，福 建易联众电子科技有限公司的注册资金已全部到位。

4、2010 年11 月25 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司 使用超募资金3,800 万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批 准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011 年5 月17 日，公司已在规 定期限内将上述资金一次性全部归还至募集资金专用账户。

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5、2011 年8 月28 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使 用超募资金4,000 万元用于永久性补充公司流动资金,截止目前该4,000 万元超募 资金实际已全部用于公司社会保障卡项目等日常经营所需流动资金。

截止2012 年12 月20 日，公司累计使用超募资金人民币11,300 万元。

二、本次使用部分超募资金的计划安排

公司拟将超募资金中的3,200 万元用于购置福州软件园产业基地二期A3 研发 楼。

本次超募资金的使用计划不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股 票及其衍生品种等的交易，也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的情形。

本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

三、公司购置福州软件园产业基地二期A3 研发楼项目的主要情况

（一）项目概述：

公司拟与福州软件园产业基地开发有限公司签订《福州软件园研发楼转让合 同》，购置由福州软件园产业基地开发有限公司开发的位于福州软件园动漫游戏 产业基地二期的A3 研发楼（即：福州软件大道89 号软件园G 区6 号楼）。该研 发楼建筑面积共3691.2 平方米（具体以房屋产权证登记面积为准），购买单价为 6800 元/平方米，购房款总额为25,100,160 元，综合考虑房屋总价和必要的房屋 装修改造费用，总价值约3,200 万元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，不需经股东大会和政 府有关部门批准。三位独立董事也发表了同意本次购置研发楼的独立意见。独立 董事认为：本次购置研发楼行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。

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交易双方已就福州软件园动漫游戏产业基地二期A3 楼的转让合同主要条款基 本达成共识，待公司董事会审议通过之后将正式签署相关合同。

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方为福州软件园产业基地开发有限公司，基本情况如下：

名 称：福州软件园产业基地开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号A 区1 号楼

主要办公地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号A 区1 号楼

法定代表人：张家耘

注册资本：1000 万元 实收资本：1000 万元 营业执照注册号：350100100049183

主营业务（经营范围）：软件园产业基地的开发、物业管理、计算机及软件 产品批发、零售，电子产品、通讯器材、建筑五金、文化用品、日用百货。 经营期限：1999.12.30---2049.12.29

主要股东：福州市国有资产营运公司、福州市鼓楼区国有资产营运有限公 司。

2、福州软件园产业基地开发有限公司与公司的前十名股东在产权、业务资 产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的的基本情况

标的资产为福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园动漫游戏产业基地二期A3 楼，合同约定建筑面积3691.20平方米（以办理产权登记面积为准），为已建成现 房。该研发楼为独栋地上六层，框架结构，土地性质为：工业出让地，使用年 限：50年。

根据交易合同约定，交易标的没有产权纠纷和债权债务纠纷，如因交易对方 原因，造成该房屋不能办理产权或发生债权债务纠纷的，交易对方承担全部责 任。

（四）交易合同的主要内容

1、该幢研发楼转让价为每平方米人民币6800 元，按合同约定建筑面积 3691.2 平方米计算，转让价款总额为人民币25100160 元整（大写贰仟伍佰壹拾 万零壹佰陆拾元整）。双方同意最终转让价款总额以产权登记面积计算为准，如 产权登记面积与合同约定建筑面积有差异，按多还少补原则在房产证办至乙方名 下之日起30 日内结清差额。

2、付款方式及期限：

公司在签订《福州软件园研发楼转让合同》后五个工作日内向福州软件园产 业基地开发有限公司支付转让价款总额的30%，即人民币7530048 元整（大写柒 佰伍拾叁万零肆拾捌元整），其中转让价款总额的20%作为定金。公司在收到福 州软件园产业基地开发有限公司交房书面通知后，五个工作日内全部付清转让价 款余额。

3、交易定价依据：参考软件园园区研发楼价格并与福州软件园产业基地开发 有限公司协商，最终确定购楼价格。

4、研发楼交付期限：

福州软件园产业基地开发有限公司在收到公司全部转让款（含银行贷款）后 七个工作日内，将G 区6 号楼研发楼交付给公司。双方进行验收交接，并签署研 发楼交接单。如遇不可抗力等特殊原因，除双方协商同意解除或变更合同外，福 州软件园产业基地开发有限公司可据实予以延期，但必须在不可抗力因素发生之 日起90 日内告知公司。

（五）购买研发楼的原因及必要性：

1、福州办公场所现状

公司目前在福州有两家全资子公司福建易联众软件系统开发有限公司、福州 易联众信息技术有限公司及一家控股子公司福建易联众电子科技有限公司，三家 子公司现有员工300 多人。公司福建本部在福州还设有办事处和制卡部，现有员 工近50 人。目前，350 多名福州员工分两处分别在位于福州市洪山园路68 号的 招标大厦C 座四层和福州软件园D 区25 栋进行办公，两处办公地点均是租赁的。

其中大部分人员在位于福州市洪山园路68 号的招标大厦C 座四层办公，该办公场 地面积2072.09 平方米，租赁合同将于2013 年1 月底到期，且业主有意向收 回 ；福州软件园D 区25 栋是后来随着业务发展，人员增加，在招标大厦C 座四 层不能满足办公需求的情况下由福州易联众信息技术有限公司新租赁的，面积 601.34 平方米，2013 年6 月份也将到期。

福州目前的办公用房采用租赁方式，租期即满，自主规划受限；且办公场地 分散也不利于公司集中管理和各部门的横向沟通，已经无法满足福州各子公司、 公司福州办事处、制卡部员工的办公需求，购置办公用房十分必要。

2、公司的长期发展需求

福建省是易联众信息技术股份有限公司的大本营，福州是福建省的省会城 市，公司业务在福州地区举足轻重、辐射广泛。公司在福州地区建立了营销体 系、售后服务网络，未来随着业务和人员规模的增加对办公场所的需求会日益迫 切。改善办公环境、树立外部形象这对公司未来的长期发展至关重要，影响深 远。

因此，在福州购置办公用房可以使福州地区公司集中办公、提高管理效率。 同时，满足公司未来业务、员工规模增长对办公场地的需求。通过构建良好的办 公环境，吸引人才、提升公司形象、扩大外部影响。

（六）购买研发楼的用途

此次购买研发楼将全部用于公司在福州三家子公司及厦门社保本部福州办事 处、厦门社保本部福州制卡部的办公场所。

（七）购买研发楼对公司的影响

1、投资估算

序号	费用名称	投资额（单位：万元）	资金来源
一	研发楼价款	2,510	超募资金
二	研发楼购置税费	80	超募资金

三	研发楼装修费	610	超募资金
四	总投资	3,200	超募资金

2、资金使用

购置该研发楼的总投资金额约人民币3,200 万元，具体金额以实际使用情况 为准。公司计划使用超募资金人民币3,200 万元，用于该项投资，如果实际使用 金额超过计划使用的超募资金金额，需对新增部分重新执行审议程序。如果计划 使用的超募资金3,200 万元实际使用后存在节余，应将节余转入超募资金专户进 行管理。

3、经济效益

公司在福州三家子公司及厦门社保本部福州办事处、厦门社保本部福州制卡 部的现有办公场所为租赁，面积共2673.43 平方米，年租金约96 万元，如不考虑 租金上涨因素，租用50 年需要支付租金4800 万元；如考虑租金上涨因素，按照 年平均租金160 万元计算，相当于每平方米年租金598.48 元，租用50 年需要支 付租金8000 万元。

公司此次拟在福州软件园产业基地二期购置的研发楼面积3691.2 平方米，综 合考虑房屋总价和必要的房屋装修改造费用，总价值约3,200 万元。如按照租赁 50 年计算，相当于每年支付租金64 万元，相当于每平方米年租金约173.39 元， 远低于598.48 元/平方米·年的租金标准。

此外，该研发楼位于福州软件园动漫游戏产业基地二期，该园区系国家火炬 计划软件产业基地，楼盘单价按6800 元/平方米购买，对比目前同类地段、同品 质建筑有明显价格优势。该研发楼为已建成的现房，有效规避了建筑质量、延期 交房、和超预算建设等风险。

综合比较，相对于租赁同等面积的研发楼，本项目的实施有利于公司节约开 支。

4、社会效益

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利用该研发楼的区位优势，可以使公司资源得到进一步优化和共享，充分辐 射福建地区客户，提供更方便、更有效的服务。同时，办公环境的改善有利于进 一步强化公司的业务拓展、人才培养、品牌提升、营销能力。

该研发楼为独栋现房，综合考虑经济效益、社会效益，以及购置研发楼相较 租赁在自主独立性方面、安全管理、保密性方面均有明显优势。

5、购置研发楼的风险

（1）交易对方无法获得土地房产相关审批文件的风险

福州软件园系国家火炬计划软件产业基地，公司欲购置的研发楼的开发建设 得到了福州市当地政府的许可，开发商福州软件园产业基地开发有限公司与福州 市鼓楼区人民政府签订了相关的《投资协议书》，相关的土地使用、房屋开发的 审批手续已经或正在按照规定程序办理。公司欲购置的研发楼存在土地使用审批 和房屋开发建设手续不完善的情形，该情形可能影响到研发楼的交易及后续交割 事项，因此，本次交易存在无法获得土地房产相关审批的法律风险。根据主合同 条款第七条，若因福州软件园产业基地开发有限公司的原因，造成该房屋不能办 理产权登记或发生债权债务纠纷的，由福州软件园产业基地开发有限公司承担全 部责任。

（2）产权登记办理风险

交易对方（福州软件园产业基地开发有限公司）对于购买福州软件园动漫游 戏产业基地二期房产的企业，在办理产权登记方面附有一定条件，即约定签约方 自签约之日后二个月内，应将《企业营业执照》、《税务登记证》的地址变更到 福州软件园内；企业自入驻之日起三年内在属地连续经营满12 个月需达到年纳税 总额不低于600 元/平方米，年营业收入不低于2 万元/平方米的考核要求。

若达不到规定标准，将存在无法办理房屋产权、返回房屋或房屋价款上浮的 风险，具体存在以下两种处置方式：

○1 公司根据交易对方书面通知将研发楼返还给交易对方，交易对方按同期研 发楼租赁价格从实际交房之日起计收租金，租金从公司所支付的转让价款中扣 抵；公司所支付的转让价款，不计利息，先抵付房租，若抵付不足则由公司另行

补足，若抵付有余则由交易对方退还；公司对研发楼进行装修及不可拆卸的添 附，交易对方不予补偿。

根据此种处置方式，若在入驻（实际交房）之日起三年期满无法符合产权办 理权属登记条件，公司需按上述规定支付租金，租金从公司所支付的转让价款中 扣抵。且此风险一旦发生，将在一定时期内对福州三家子公司及厦门社保本部福 州办事处、厦门社保本部福州制卡部的办公及经营造成一定影响，存在着重新租 赁或购置办公场地的风险。

• ○2 公司未按交易对方书面通知在期限内返还研发楼，处置方式为：

• [1 入驻后按主合同第二条规定用途使用的，转让价款按转让总价上浮30%。 ]

• [2 入驻后未按主合同第二条规定用途使用的，转让价款按转让总价上浮]

• 60%。

○[3 上述上浮价款在交易对方书面通知之日起一个月内付清，付清后交易对方] 为公司办理权属登记手续。

根据此种处置方式，由于福州三家子公司的经营范围决定了其入驻研发楼后 的使用用途符合主合同第二条规定，其处置方式适用转让价款按转让总价上浮 30%的规定。因此，若达不到规定标准，公司将存在着最高约人民币753 万元的购 房价格上浮风险。

公司已经与交易对方就实际入驻企业、变更《企业营业执照》、《税务登记 证》的企业以及年纳税总额和年营业收入的实际考核企业在拟签订的《福州软件 园研发楼转让合同》中进行了约定，并与其达成了补充协议。根据补充协议，公 司指定入驻企业自签约之日二月内，应将《企业营业执照》、《税务登记证》的 地址变更到福州软件园内；公司指定入驻企业自入驻（实际交房）之日起三年内 在属地连续经营满12 个月需达到年纳税总额合计不低于600 元/平方米，年营业 收入合计不低于2 万元/平方米；公司指定入驻企业包括：（1）福建易联众软件 系统开发有限公司（2）福州易联众信息技术有限公司（3）福建易联众电子科技 有限公司（4）公司在该研发楼新设立的下属企业。

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最近三年福州三家子公司的年营业收入和年纳税总额以及交易对方的考核指 标如下表所示：（单位：万元）

项目	时间	营业收入	税费支出
福州易联众信息技 术有限公司	2012 年1-10 月份	3,404.70	195.23
	2011 年度	18,449.27	1,422.61
	2010 年度	4,685.74	159.52
福建易联众软件系 统开发有限公司	2012 年1-10 月份	1,623.54	253.60
	2011 年度	2,204.35	240.51
	2010 年度	2,085.14	86.71
福建易联众电子科 技有限公司	2012 年1-10 月份	1,609.30	180.84
	2011 年度	76.06	23.23
合并	2012 年1-10 月份	6,637.54	629.67
	2011 年度	20,729.68	1,686.35
	2010 年度	6,770.88	246.23
园区考核指标	每年度	7,400.00	222.00

根据交易对方考核指标测算，最近三年福州三家子公司的年营业收入和年纳 税总额已能够达到规定标准。未来三年，根据公司业务整合规划，福建易联众软 件系统开发有限公司将逐步整合并纳入社保本部的业务，福州易联众信息技术有 限公司将重点负责公司新的业务增长点自助服务一体机设备的研发、生产和销 售，公司在福州的营业收入将会得到进一步提升。因此，未来三年福州三家子公 司的年营业收入和年纳税总额应基本能够达到园区考核标准。

至此，此次购置研发楼的产权登记存在办理风险，但该风险在可控范围内。

本次购置研发楼能够为福州地区公司提供足够的办公场所，解决目前办公场 地紧张的局面，有效降低沟通成本，提高管理效率，尤其可以强化区域人员的统 一管理。同时，满足公司未来业务、人员增长对办公场所的需求，提升公司形 象，符合公司的长远规划。

因此，本项目是可行的。

项目的详细情况请参阅同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的 《关于购置福州软件园产业基地二期A3 研发楼的可行性研究报告》。

四、公司承诺

公司在最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、与主营业务 不相关的创业投资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，公司承诺此次购置研发楼主要用于主营业务相关的使用用途，不 用于出租、转让。

剩余超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安 排使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会等审 议程序，并及时披露。

五、相关审核及审批程序和意见

公司于2012年12月20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于 使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的议案》；同日召开的第二届 监事会第五次会议通过了《公司关于使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3 研发楼的议案》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。

本次使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的议案事项属于董事 会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

六、专项说明

1、公司保荐机构专项核查意见

保荐机构招商证券及保荐代表人傅承、吴宏兴发表了核查意见，同意公司本次 使用超募资金的计划，具体内容请投资者查阅刊登在中国证监会指定创业板信息披 露网站的《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司使用超募资金 购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的核查意见》。

2、公司独立董事意见

公司本次使用超募资金3,200万元用于购置福州软件园产业基地二期A3研发 楼，有助于解决目前福州地区公司办公场地紧张的局面，有效降低沟通成本，提高 管理效率，强化区域人员的统一管理；有利于提升公司形象，符合公司的长远规 划；有助于提高募集资金使用效率，节省财务费用，不影响公司募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形；具有合理 性和必要性，且符合相关法律、法规的要求。同意公司本次使用超募资金购置福州 软件园产业基地二期A3研发楼。

3、公司监事会意见

本次公司使用超募资金购置研发楼，是根据公司的实际生产经营需要做出的按 排，有助于提升公司的经营效益，维护全体股东和公司整体利益。本次超募资金使 用计划内容与决策程序符合相关法律法规要求，同意公司本次使用超募资金3,200 万元用于购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的议案。

七、备查文件

• 1.《易联众信息技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

• 2.《易联众信息技术股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

• 3.《易联众信息技术股份有限公司独立董事关于使用超募资金购置福州软件

• 园产业基地二期A3研发楼的独立意见》；

4.《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司使用超募资金购 置福州软件园产业基地二期A3研发楼的核查意见》；

• 5.《易联众信息技术股份有限公司关于使用超募资金购置福州软件园产业基地

• 二期A3研发楼的可行性研究报告》。

特此公告

易联众信息技术股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月二十四日