YLZ Information Technology CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jul 8, 2010

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关于易联众信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

二零一零年六月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释义........................................................... 4 一、 项目运作流程............................................ 5 (一) 易联众IPO 项目立项审核流程...............................5 (二) 易联众IPO 项目执行过程...................................5 (三) 本保荐机构内部审核程序和内核意见.........................9 二、 项目存在问题及其解决情况............................... 12 (一) 立项评估决策机构意见 ......................................... 12 (二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ......................... 12 (三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况....................... 14 (四) 内核小组审核意见及落实情况 .................................. 20 (五) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况....................... 20

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释义

本保荐机构、我公司、招商 证券	指	招商证券股份有限公司
发行人、易联众	指	易联众信息技术股份有限公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构、天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《招股说明书》	指	《易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
骏豪投资	指	骏豪（香港）投资发展有限公司
银创控股	指	FINTRONICS HOLDINGS COMPANY LIMITED，银创控股有 限公司，香港联合交易所上市公司，股票代码HK0706
实达集团	指	福建实达集团股份有限公司，上交所上市公司，股票代 码600734

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一、 项目运作流程

(一) 易联众IPO 项目立项审核流程

招商证券IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本 流程如下：

1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

2．IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后 在必备文件中的申请报告上签字同意；

• 3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

• 4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

• 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

• 5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

• 6．立项决策成员中2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

易联众IPO 项目立项主要过程如下：

立项前质量控制部或内核部的审核时间	2009 年7 月
申请立项时间	2009 年7 月
立项评估时间	2009 年7 月18 日-2009 年8 月18 日
立项决策机构	投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总 裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事 总经理、执行董事及资深业务人员组成。

(二) 易联众IPO 项目执行过程

1. 易联众IPO 项目执行成员构成

保荐代表人	傅承、张邦明
项目协办人	林联儡
项目组成员	沈强、邵华

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2. 易联众IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
改制阶段	2009 年3 月-2009 年6 月
辅导阶段	2009 年7 月-2009 年8 月
申报文件制作阶段	2009 年7 月-2009 年8 月
内部核查阶段	2009 年8 月-2009 年9 月
一次反馈回复	2010 年1 月-2010 年2 月
一次反馈回复补充	2010 年2 月-2010 年4 月
发审委会议反馈回复	2010 年4 月-2010 年5 月

3. 尽职调查的主要过程

我公司受易联众聘请，担任其本次IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次 保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了 审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等我国现行有效的 法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对易联众IPO 项目调查范围 包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运 用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等 多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以 下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的财务管理部、研发管理部、人力资源部、产品与市场发展 部、社保事业部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查 阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、控股股东访谈；

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• （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

• （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

• （5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。 针对易联众IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：	（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。 针对易联众IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段	主要工作内容
发行人基本情况	调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中 的规范运作情况等；并收集相关资料
	调查和了解发行人主要股东古培坚、雷彪、杨靖的基本情况、股东 历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质 押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年 内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料
	调查和了解发行人4 家控股子公司、5 家分公司的基本情况；资产 权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况 等；并收集相关资料
业务与技术	调查民生行业软件技术与服务的发展状况、同行业竞争状况、同行 业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方 面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查 发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有 的经营模式等，并收集相关资料
	现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发 行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等， 并收集相关资料
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及 是否勤勉尽责
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料

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董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员 调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
组织机构与内部控制	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内 部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、 内部控制环境、股东资金占用等。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账 款、其他应收款、报告期内的纳进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料
公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响

4. 保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人傅承、张邦明于2009 年3 月开始参与本项目的尽职调查工作， 其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、发行人或有风险等。保荐代 表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本 一致。

5. 补充年报审计及一次反馈意见回复的主要过程

保荐机构于2009 年12 月31 日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（091405 号）后，根据中国证监会《保荐人尽职调查 工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，及时组织发行人及中介 机构召开专题会议，对反馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论；同时根据会计

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师出具的审计报告和反馈意见回复内容，对招股说明书等相关申请文件进行了修 改和补充披露。

6. 反馈意见的补充回复过程

2010 年2 月-4 月，保荐机构根据中国证监会的要求，针对反馈意见的补充 问题及时组织发行人及中介机构进行讨论并回复，并对相关申请材料进行了修订 和补充。

7. 发审会反馈意见的回复过程

保荐机构于2010 年4 月19 日收到中国证监会发行审核委员会下发的《关于 发审会会议对易联众信息技术股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函 （2010）039 号）后，及时组织发行人及中介机构，针对发审会审核意见进行了 落实和书面回复，并对相关材料进行了修订和补充。

(三) 本保荐机构内部审核程序和内核意见

1. 本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置 风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2009 年6 月26 日－2009 年6 月 28 日，投资银行部质量控制部技术总监等深入项目现场，以了解项目进展情况， 掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7 名委员（含7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

本保荐机构内部核查部门对易联众IPO 项目内核的主要过程如下：

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（1）对易联众IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2009 年8 月19 日－2009 年8 月21 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查 看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人 员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。 内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论， 共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于2009 年9 月2 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。

（4）内核小组审核阶段

2009 年9 月7 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2009 年9 月7 日
参与本次内核会议的成员	孙议政,沈卫华,徐浙鸿,王黎祥,帅晖,王苏望,李 慧峰,潘渝嘉，梁烽
内核小组成员意见	同意推荐易联众首发申请材料上报中国证监会。
内核小组表决结果	全票通过

2. 本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了易联众首次公开发行A 股申请材料， 并于2009 年9 月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9 人，实 际参加人数为9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为易联众信息技术股份有限公司已达到首次公开发行A

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股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈 述或重大遗漏。经表决，内核委员9 票同意，表决通过，表决结果符合我公司内 核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐易联众信息技术股份有限公司首次公 开发行A 股申请材料上报中国证监会。

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二、 项目存在问题及其解决情况

(一) 立项评估决策机构意见

1. 立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于2009 年8 月对易联众IPO 项目立项申请进行了 审议，立项评估决策机构成员认为：发行人长期专注于民生行业软件技术与服务 的研究、开发、应用和推广工作，主营“以劳动和社会保障为核心”的民生行业 应用解决方案与服务，主要产品和服务包括软件及IC（嵌入式软件）、系统集成 及硬件和技术服务外包、民生信息服务等，具有良好的发展前景。但请项目组关 注以下几个问题：

（1）关于发行人历史沿革中的外资转内资，需要核查信托过程的合法有效 性、股权转让相关事项的发生背景、程序等问题；

（2）发行人的主要业务主要分布在福建、山西、安徽、广东、湖南等7 省 份，相关业务已发展到全国50 多个地市，涵盖的人口约1.5 亿，但最近一年及 一期发行人来自福建省的收入占比较高，分别为75.74%和57.63%，需要重点关 注发行人未来关于市场开拓、业务开展的计划。

2. 立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于易联众IPO 项目立项申请的审核结论为同意 立项。

(二) 尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

1、关于税务问题

2006 年6 月，发行人由外商投资企业变更为内资企业。根据法律规定，不 能再依据外商投资企业的相关规定享受企业所得税优惠政策，并且发行人实际经 营期限未满十年，应当补缴已减免的企业所得税税款。根据《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规 定，软件企业自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第 五年减半征收企业所得税。《通知》规定的软件企业享受的企业所得税优惠税率

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与外商投资企业所得税优惠税率相同。

解决情况：

经与主管税务部门沟通后，发行人取得关于享受企业所得税优惠具体情况以 及不需要补缴税款的证明。

2、关于外资转内资涉及的相关问题

（1）2006 年3 月31 日，STEPPING STONES LIMITED（原控股股东，以下简 称“STEPPING STONES”）与古培坚、雷彪签订《信托协议书》，约定将其持有的 发行人100%的股权信托给古培坚和雷彪，为实现信托之目的，双方签署了《股 权转让协议》，发行人据此办理了工商变更登记。

（2）2007 年1 月19 日，STEPPING STONES 将持有的发行人及福州实达医疗 系统有限公司（以下简称“福州医疗”）、实达科技（广州）医疗系统有限公司（以 下简称“广州医疗”）等3 家公司股权转让给骏豪投资。

（3）2007 年3 月20 日，骏豪投资与古培坚、雷彪签订《股权转让协议书》， 约定骏豪投资将其受让的三家公司之一的发行人股权转让给古培坚、雷彪。

针对该问题，项目组详细核查了上述信托、股权转让相关的所有材料，并提 请发行人律师从中国境内法律角度，就历次股权变更对此次发行及上市的影响等 相关重点问题发表法律意见；提请香港律师从香港法律角度，对信托安排所涉及 的协议、程序、授权等重点问题发表法律意见。

3、关于实达集团和发行人之间关系的专项调查

经对实达集团股东的核查，该公司2006年的控股股东为北京盛邦投资有限公 司，实际控制人为自然人景源，自然人史伟对实达集团有重大影响；2007年的控 股股东为北京盛邦投资有限公司，实际控制人为自然人景百孚；2008年的控股股 东为北京昂展置业有限公司，实际控制人为自然人景百孚。

2006年3月，实达集团下属公司实达国际控股（Interstar Holdings Limited） 持有发行人当时的控股股东银创控股46,602,000股，占总股本的4.41%。2007年2 月14日，实达国际控股将其持有的银创控股股票通过二级市场全部减持。此后实 达集团下属公司无再持有银创控股股权之情形。

综上，实达集团与发行人之间不存在持股关系。

4、关于关联交易问题

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2007 年1 月之前发行人的实际控制人为银创控股，发行人存在较复杂的关 联交易。项目组通过尽职调查，对历史产生的关联交易问题重新进行了梳理，并 协助发行人进行了深入清理，进一步完善了发行人治理结构。

(三) 内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行内核部于2009 年8 月19 日－8 月21 日，在易联众位 于厦门市的生产、办公区进行了现场核查工作，于2009 年9 月2 日召开了内核 预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：

1. 关于发行人历史沿革中的外资转内资问题

2. （1）核查并说明银创控股2006 年以来的股权结构及实际控制人；

针对该问题说明如下：

2006 年3 月签订股权信托协议时，银创控股（HK0706）的股权较为分散， 前两大股东情况如下：

股东名称	持股数	持股比例	备注
Leading Value Industrial Limited	264,869,906	19.36%	实际控制人为自然人史伟
Interstar Holdings Limited	46,602,000	4.41%	该公司由实达集团控制，2007 年 2 月14 日该公司将所持股份全部 出售完毕

2007 年STEPPING STONES 将发行人股权转让时银创控股的股东结构如下：

股东名称	持股数	持股比例	备注
Customers Asia Limited	450,000,000	32.90%	实际控制人为一家澳州证券交易 所上市公司Customers Limited
Leading Value Industrial Limited	264,869,906	19.36%	该公司实际控制人为史伟
Wen Jian Zhu	100,000,000	7.31%

2008 年5 月，Customers Asia Limited 对其持有的银创控股股权进行了减

持，减持后银创控股第一大股东及实际控制人仍为史伟。

（2）核查并说明：1）骏豪投资2007 年1 月参与购买发行人及相关公司股 权又于2007 年3 月将上述股权出售给古培坚和雷彪的原因；2）骏豪投资的股东 情况及相关背景；

针对该问题说明如下：

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1）在取得发行人及相关公司股权之前，银创控股与骏豪投资存在1,300 万 元的未了结债务，同时银创控股已将主要业务集中于ATM 方向，由于收购及业务 发展所需资金较大，为了筹资并偿还相关债务，遂将发行人及福州医疗、广州医 疗等三家公司股权出售给骏豪投资。骏豪在谈判过程中，原有意尝试进入信息技 术业务经营领域，后发现其缺少相关经验，因此骏豪投资按惯例寻求公司高管购 买意向，并于2007 年3 月将受让的发行人股份出售给古培坚和雷彪。

2）骏豪投资自2002 年1 月4 日成立至今，股东均为蔡端宏、蔡端鹭先生， 其中短暂时间骏豪投资股东为蔡端宏一人。蔡端鹭先生持有香港永久居民身份 证，蔡端宏先生持有中国大陆境内居民身份证。骏豪投资主要从事投资及房地产 等业务，公司实力雄厚，在福建省有较大影响。

（3）取得骏豪投资对下列事项的说明及确认文件：1）2007 年1 月购买发 行人股权的原因及是否存在受他人委托代为购买发行人股权的行为；2）关于购 买发行人股权的价款的支付时间、支付对方；3）承担的银创控股对发行人、福 州的2,007 万元欠款的具体归还情况；4）2007 年3 月将发行人股份出售给古培 坚和雷彪的原因及相关股权转让是否真实。

针对该问题，项目组取得了骏豪投资关于前述事项的说明及确认文件。

（4）核查古培坚和雷彪在购买股份时是否还存在其他有关股权安排如股份 信托或委托代持的条款；

针对该问题说明如下：

项目组核查并取得了相关承诺，古培坚和雷彪在购买股份时不存在其他有关 股权安排如股份信托或委托代持条款等。

（5）提请发行人聘请香港律师对以下事项发表意见：1）2006年3 月STEPPING STONES 与古培坚和雷彪之间的股权信托的合法性；2）2007 年2 月STEPPING STONES 将发行人股权转让给骏豪投资时的程序及定价方式是否符合其注册地及 上市地的相关规定，骏豪投资收购发行人股权的款项；3）2007 年3 月骏豪投资 将发行人股权转让给古培坚和雷彪是否真实、合法、有效且无争议，古培坚和雷 彪购买发行人股权的款项是否已实际支付完毕，且不存在任何未了结的事项；4） 骏豪投资自STEPPING STONES 处受让受让股权时，古培坚、雷彪与骏豪投资、 STEPPING STONES 以及银创控股之间是否存在关联关系；古培坚、雷彪收购发行 人股权时，古培坚、雷彪与骏豪投资之间是否存在关联关系；

针对该问题，发行人已聘请香港律师出具《法律意见书》，就有关事项发表

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法律意见。

2. 关于发行人业务的成长性问题

（1）发行人未来业务的增长空间；

针对该问题说明如下：

发行人未来业务的增长空间巨大，主要体现为：

首先，在国家政策的大力支持下，劳动和社保信息化领域及民生信息服务市 场的发展前景十分看好，市场空间广阔：

原劳动和社会保障部发布《关于进一步加快劳动保障信息系统建设的通知》 （劳社部发[2002]22 号），对我国劳动保障信息系统建设作出了详细规划，要求 加快信息化建设步伐，整合社会保险和劳动力市场信息网络；

2006 年中共中央办公厅、国务院办公厅发布《2006—2020 年国家信息化发 展战略》，劳动和社会保障信息化作为国家电子政务建设的重要组成部分，正式 被纳入到国家信息化的总体战略布局当中；

《劳动和社会保障事业发展“十一五”规划纲要（2006 年-2010 年）》对“十 一五”期间，实现社保体系的完善、劳动与社会保障的融合以及全民参保等目标 提出了明确要求。

根据国家政策的要求，未来实现全民参保、劳动和社保融合以及在此基础上 为民众提供更多便捷的民生服务将成为行业发展的必然趋势。未来我国民生行业 信息化建设将成为未来5－10 年信息产业发展的焦点产业，整个市场将保持30% 以上的高速增长。根据发达国家经验，在成熟的劳动和社会保障体系下，信息化 建设投入为人均50 美元，而在此基础上衍生出的民生行业信息化领域市场容量， 将数倍于劳动和社会保障信息化领域。按照国内人均50 元人民币测算，未来我 国劳动和社会保障行业的信息化市场容量将达到600 亿元左右，同时也将催生并 带动约同样规模的其它衍生市场，保守估计我国民生行业信息化市场的总容量将 超过千亿 。尤为重要的是，由于具有对劳动者“记录一生、管理一生和服务一 生”的重要功能，劳动和社会保障信息化行业被誉为“永远不会饱和”的行业。

其次，发行人近年来通过持续开拓创新,积累了丰富的行业应用经验,在行业 内拥有明显的技术和客户资源优势,相比行业内其他竞争对手,发行人能够为更 广泛的客户提供更为全面而专业的服务。发行人不仅为客户提供符合国家政策导 向的系统产品，如“五保合一”、“劳动和社保融合”、“异地就诊、结算”等，而

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且向衍生机构提供软硬件产品，向社会公众提供可扩展应用社保IC 卡及民生信 息服务。利用技术、创新和资源优势，通过网络和信息平台建设，从而构建自主 产品和服务为主的“民生网”应用服务平台，能够为市场提供多样化的民生信息 服务和衍生增值服务，因此发行人在市场开拓方面更具优势。

第三，发行人的盈利模式符合行业的发展趋势，能够实现持续稳定的发展。 劳动和社会保障系统的最终服务对象是广大人民群众，因此今后在利用信息化建 设提高社保部门业务经办效率的同时，衍生出为百姓生活、医疗服务机构和各类 用人单位提供及时、便捷且多样化的服务将是行业的趋势。发行人准确把握行业 的发展特点，率先利用技术及研发优势，为今后更多的盈利增长点进行了充分铺 垫，并初步对利用互联网、语音、短信等手段提供就业咨询、账户信息查询服务， 通过服务及网络平台进行缴费、结算等业务进行了试点，得到了良好的市场反应。

（2）发行人的营业收入预计何时能够出现较大幅度的增长。 针对该问题的说明如下：

预计发行人2009 年开始营业务收入将保持较大的增幅。主要原因是：

第一，发行人所处的软件行业和劳动与社会保障信息化领域处在较好的发展 时期，整个行业和领域市场已经并将持续保持较高的增长水平。

第二，发行人采取了适合行业和市场发展的经营模式，经营模式相对与行业 与市场发展具有超前性：首先，发行人大力开发面向政府相关部门的软件与服务， 并在积累丰富的客户和人群资源的基础上，不断对行业基础类业务进行拓展，将 服务对象从人力资源和社会保障部门、社保监督机构延伸到民政部门、卫生部门、 计生部门、财税部门等；其次，发行人积极发掘并引导潜在需求，围绕已有的信 息化平台和软件，通过自主创新，将产品和服务延伸到民生行业相关经办机构（各 地社保中心、服务中心等）和社会服务机构（包括但不限于医院、药店、社区医 疗机构、人才市场、学校、就业培训机构、商业银行等）及参保单位和社会公众 （参保人群）。

第三，发行人核心竞争优势逐步体现。在经营模式的不断优化过程中，通过 技术和产品创新，逐步成为行业内专业的、可提供较全面的产品系列和服务的公 司，发行人技术、产品、创新优势逐步巩固，而随着客户资源优势的发挥，网络 化效应开始显现，发行人客户粘性逐渐提高。

第四，在此基础上，发行人在利用已有的技术优势、产品和服务优势和知识 管理能力，低成本的复制已经成熟的商业模式。随着全国其他省份劳动和社会保

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障信息化建设的起步，2007 年以发行人陆续取得了山西、湖南等省省级中心的 建设定单，福建省外市场相关业务亦开始取得较大的增长。

在未来几年，业务及市场拓延将从高度、深度和广度三个方向全面发展。高 度指把握市场脉搏，密切关注政府陆续出台的全民参保、促进城乡公共服务均等 化、发展社会主义新农村、促进就业创业、新医药体制改革等民生政策，同时， 也积极参与人事及劳动保障部、卫生部等部委全国性应用系统规范、标准的制定, 如药品目录编码、全国劳动就业数据传输标准等；深度指立足福建市场，深入挖 掘区域应用潜力，在稳固行业基础业务的同时深入发展行业外包服务，大力发展 衍生机构和衍生公众服务，实现从应用软件到嵌入式软件、从行业基础业务产品 到衍生服务外包的全覆盖，实现从政府行业到衍生机构、社会公众应用的协同与 整合，确保收入持续、稳定增长；广度指将成功经验推广到山西、湖南等已有市 场基础的省份及其他地区，在更广泛的区域复制和增强在福建市场深度挖掘确立 的盈利模式。

1）在福建省内的市场开拓计划

第一，行业基础业务方面

福建省金保工程一期：以福建省级金保工程建设为模板，向全省设区市推广 金保工程建设模式。由于省级系统由发行人独立开发，并参与全省劳动保障标准 和规范的制定，而设区市级软件必须按照统一标准与规范与省级软件进行衔接， 最终实现全省联网。因此发行人在设区市金保工程项目招标中优势明显。目前， 发行人已与莆田市签订金保工程一期的合同，合同金额900 万元；并协助完成了 漳州、泉州、福州等设区市金保工程可行性研究报告的编制。其中，漳州市金保 工程投资7,000 万元；泉州市金保工程投资2,400 万元，福州市金保工程投资 3,200 万元。

福建省及各地市金保工程二期：由于省级金保工程一期建设已经完成，发行 人已经协助省厅完成了金保工程二期的可研的编制。省级金保工程二期总投资为 6,000 万元,各设区市也会参照省级二期的模式进行规划建设。

劳动力市场系统：该项目是一个全省推广的建设项目。目前，发行人已经完 成了省级劳动力市场应用软件的开发，各设区市将以该软件为蓝本进行本地化开 发。发行人已协助咨询公司完成该项目的可行性研究报告的编制，该项目投资估 算为4,160 万元。

第二，衍生业务方面

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指纹管理及政企通应用系统：发行人建设了山西全省的指纹管理系统，并将 山西的建设模式移到福建。由于该系统属于养老系统的衍生系统，与养老系统结 合紧密，而福建省养老系统均由发行人建设，因此发行人在福建省的指纹管理系 统项目推广建设中优势明显。全省共有86 个养老保险经办机构、22 万企业单位， 预计市场容量6,600 万，同时该系统运营维护费年市场容量也为6,600 万左右。

第三，IC 卡及读写终端方面

社会保障卡及嵌入式软件：随着全民参保的深入,在未来几年，福建省面临 社会保障卡发卡的高峰期。一方面是已发放的医保卡存在逐步替换为带有金融功 能的社会保障卡的需求，另一方面新型农村合作医疗的参保率已达到95%，也面 临新发行社会保障卡的需求，全省总量达到3,200 万。目前发行人正在商谈福州、 泉州大学生参保发卡及泉州新农合发卡项目，总发卡量达530 万张。

2）山西、安徽、湖南以及其他省份市场情况

相对于福建市场，其他市场下各主要机构及人员指标分析如下：(其中大部 分数据取自2008 年中国年鉴)

主要指标	福建	其他市场	其他市场	其他市场	其他市场	其他市场	倍数	总计
		山西	安徽	湖南	其他省 份(5%)	合计
参保人(万人）	3,580	3,390	6,120	6,350	5,630	21,490	6	25,070
其中城镇（人）	1,740	1,490	2,370	2,570	2,560	8,990	5.17	10,730
农村（人）	1,840	1,900	3,750	3,780	3,070	12,500	6.79	14,340
参保单位(万个）	30	30	30	30	5	95	3.17	125
医院(个）	4,556	9,780	8,500	14,520	13,050	45,850	10.06	45,850
其中二级以上(个）	324	960	690	810	850	3,310	10.22	3,310
一级及其他（个）	4,232	8,820	7,810	13,710	12,200	42,540	10.05	42,540
药店(万个）	1	1	1	1	5	8	8	9
市(个）	9	11	17	14	10	52	5.78	61
县、区(个）	85	119	105	122	120	466	5.48	551
乡镇、街道(个）	1,100	1,400	1,520	2,400	1,720	7,040	6.4	8,140
社区居委会(个）	1,700	1,372	2,528	3,858	3,380	11,138	6.55	12,838
行政村(万个）	1.47	2.9	1.57	4.17	2.89	11.53	7.84	13

在除福建以外的其他市场中，山西、安徽、湖南为发行人行业基础业务覆盖 的省份，其他暂以5％的市场份额计算。

目前在福建市场中衍生业务模式已在山西、安徽、湖南等地得以应用，但普 及程度尚与福建市场有一定差距，这也为发行人未来扩展和复制福建模式提供了

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成长空间。从平均数据来看，在其他区域扩展业务量平均相当于福建省市场的数 倍，因此发行人业务发展潜力巨大。

(四) 内核小组审核意见及落实情况

2009 年9 月7 日，内核小组对易联众IPO 项目进行了审核，审核过程中内 核小组成员主要关注外资转内资过程和历次股权转让背景等问题。

对内核小组审核意见及落实情况如下：

针对内核小组审核意见，项目组提请发行人聘请香港律师对股权信托、股权 转让履行的程序等方面是否真实、合法、有效且无争议发表法律意见。

(五) 对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要及可能的调查、验证和复核的 基础上，对发行人律师北京市天元律师事务所、发行人审计机构天健正信会计师 事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

1．核查北京市天元律师事务所、天健正信会计师事务所有限公司及其签字 人员的执业资格；

2．对北京市天元律师事务所、天健正信会计师事务所有限公司所出具的专 业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比 较和分析；

3．与北京市天元律师事务所、天健正信会计师事务所有限公司的项目主要 经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论 分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要及可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次 发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保 荐机构的相关判断不存在重大差异。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公 司首次公开发行A 股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人

签名：林联儡 ______ __ 年 月 日

保荐代表人

签名：傅承 _____ 年 月 日

张邦明_____ 年 月 日

内核负责人

签名：孙议政____ 年 月 日

保荐业务负责人

签名：孙议政____ 年 月 日

保荐机构法定代表人

签名：宫少林____ 年 月 日

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招商证券股份有限公司
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