YLZ Information Technology CO.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 300096

证券简称：易联众

公告编号： 2016-035

易联众信息技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：易联众信息技术股份有限公司股票（股票代码： 300096 ）将于 2016 年 4 月 27 日（星期三）开市起复牌。

2016 年 4 月 26 日上午 08：30-10：30 时，易联众信息技术股份有限公司（以 下简称 “ 易联众 ” 或 “ 公司 ” ）第三届董事会第十三次会议以通讯方式召开。召开本次 会议的会议通知已于 4 月 22 日以电话、传真、电子邮件等方式发出，应出席会 议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人，全体董事均以通讯方式出席了本次会议。 本次会议由董事长张曦召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定。

经审议，本次会议以书面投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际 情况，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发 行股票的各项要求及条件。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为

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人民币 1.00 元。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向不超过 5 名特定对象非公开发行的方式，公司将 在获得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日（即 2016 年 4 月 26 日）。本次发行的股票价格为 14.40 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应除权 除息处理，其调整公式如下：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中，假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转 增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

（四）发行股份的数量

本次非公开发行股票的数量不过 312,500,000 股（含 312,500,000 股）。在该 范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与 本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生除 权、除息，则本次发行数量及各认购对象认购股份数量将做相应调整。

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本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为厦门麟真贸易有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、深圳 前海郁金香天财投资管理中心（有限合伙）、深圳前海行健资本管理有限公司设 - 立和管理的“行健资本 健康产业投资基金”及上海光大证券资产管理有限公司 作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划”（代表易联 众第一期员工持股计划），其中厦门麟真贸易有限公司拟认购 180,555,556 股，华 夏人寿保险股份有限公司拟认购 48,611,111 股，深圳前海郁金香天财投资管理中 心（有限合伙）拟认购 34,722,222 股，深圳前海行健资本管理有限公司设立和管 - 理的“行健资本 健康产业投资基金”拟认购 32,638,889 股，易联众第一期员工 持股计划拟认购 15,972,222 股。

上述所有发行对象均以同一价格以现金方式认购本次非公开发行股票。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

（六）发行股份的限售期

本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束并上市之 日起开始计算。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

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（七）募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用 后，计划投入以下方面：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金数额
1	医疗健康服务运营平台	192,888.78	192,888.78
2	民生信息服务运营平台	83,560.76	83,560.76
3	大数据中心	22,834.88	22,834.88
4	产业金融项目	142,148.66	142,148.66
4.1	其中：融资租赁	60,000.00	60,000.00
4.2	商业保理	60,000.00	60,000.00
4.3	保险及理财产品代理销售	22,148.66	22,148.66
5	补充流动资金	8,566.92	8,566.92
合计		450,000.00	450,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

（八）发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利 润。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所创业板上市交易。 本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷

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彪先生回避表决。

（十）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月内有效。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本 次非公开发行股票预案。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联 众信息技术股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结 合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了本次非公开 发行股票方案的论证分析报告。

《易联众信息技术股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票方案论证分 析报告》、独立董事发表的专项意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披 露网站同日披露的公告。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联众信息 技术股份有限公司募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联众信息技术股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使 用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见。具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露网站同日披露的《易联众信息技术股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行股票认购对象中，厦门麟真贸易有限公司的股东张曦先生为 易联众董事长，易联众第一期员工持股计划将通过上海光大证券资产管理有限公 司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众 1 号定向资产管理计划”参与本次非 公开发行，员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员。 本次非公开发行完成后，华夏人寿保险股份有限公司将持有公司约 6.55%的股 份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定， 上述认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。

独立董事发表的事前认可与独立意见详见公司在中国证监会指定创业板信 息披露网站同日披露的公告。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷

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彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协 议的议案》

同意公司与厦门麟真贸易有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、深圳前海 郁金香天财投资管理中心（有限合伙）、深圳前海行健资本管理有限公司、上海 光大证券资产管理有限公司分别签署《附条件生效的股份认购协议》。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准张曦先生就本次非公开发行股票 免于发出收购要约的议案》

根据本次非公开发行方案，厦门麟真贸易有限公司拟以现金方式认购 180,555,556 股。公司董事长张曦先生直接持有厦门麟真贸易有限公司 100%股权， 为其实际控制人。

在本次非公开发行前，张曦先生直接持有公司 12.79%的股份，本次非公开 发行完成后，张曦先生通过直接和间接的方式合计持有公司股份比例将达到 31.72%，触发要约收购条件。

鉴于张曦先生通过厦门麟真贸易有限公司认购的本次非公开发行股票自上 市之日起 36 个月内不得转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）相关规定，公司董事会审议并同意提请公司股东大会批准张曦先生免于 发出收购要约。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于 < 易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式） > 及其摘要的议案》

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为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发 展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业 务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司长期、持续、健康发展，公司 依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了公司第一期员工持股计划。

《易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开 发行股票方式）》及其摘要、独立董事发表的独立意见及监事会发表的审核意见 的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的公告。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于制定 < 易联众信息技术股份有限公司第一期员工持 股计划管理办法 > 的议案》

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，公司依据有关规定制定了《易联众 信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，具体内容详见中国证监 会指定创业板信息披露网站同日披露的公告。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订 < 募集资金管理及使用制度 > 的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况， 对公司《募集资金管理及使用制度》进行了修订。

修订后的《募集资金管理及使用制度》（2016 年 4 月）及修订对照表具体 内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的公告。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《易联 众信息技术股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的 公告》。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司签订战略合作协议的议案》

为引入战略投资者并与其确立长期稳固的战略合作关系，公司计划与华夏人 寿保险股份有限公司、深圳前海行健资本管理有限公司、北京郁金香投资基金管 理有限公司分别签署《战略合作协议》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《关于 签订战略合作协议的公告》。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理易联众第一期员工 持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 并由董事会转授权公司经营管理层办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限 于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工

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持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已 死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（四）授权董事会对员工持股计划资产管理人、托管人的变更作出决定；

（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持 股计划作相应调整；

（六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股 票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相 关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券 监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定 价原则、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（二）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、 规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次 非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行 本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销 协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处 理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部 门的反馈意见；

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（三）决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关 工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向各中介机构支付 报酬等相关事宜；

（四）办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，包括但不限于指定或设 立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；签署本次非公开发行股票募集资金 投资项目运作过程中的相关文件和协议；根据有关监管部门要求和证券市场的实 际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相 关事宜；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关 事宜；

（七）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修 改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（八）授权董事会处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（九）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内 有效；

（十）在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长及董事长指定的人 士办理上述事宜。

本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事张曦先生、雷 彪先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2016 年 5 月 12 日下午 14：30 时在厦门市软件园二期观日 路 18 号易联众信息技术股份有限公司会议室以现场投票及网络投票相结合的表 决方式召开公司 2016 年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票及易联 众第一期员工持股计划的相关事项。

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具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《关于

召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

备查文件

《易联众第三届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

董事会 2016 年4 月26 日

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