YLZ Information Technology CO.,Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 3, 2012

证券简称：易联众 公告编号：2012-030

证券代码：300096

易联众信息技术股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012 年8 月2 日上午9：00--10：00 时，易联众信息技术股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议以通讯表决方式召开。 召开本次会议的会议通知已于7 月27 日以电话、传真、电子邮件等方式发出， 应出席会议董事7 人，实际出席会议董事6 人，董事雷彪委托董事长古培坚代其 出席并签署相关会议文件。会议由董事长古培坚召集并主持。本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》及《易联众信息技术股份有限公司章程》规 定，所作决议合法有效。

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014 年）的议案》；

公司《关于利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）的公 告》及独立董事、监事会发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息 披露网站的公告。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

• （表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• 《公司章程》修改情况详见本决议公告后附的《公司章程修订情况表》。 本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

• （表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

三、审议通过《关于调整募投项目---民生一体化综合信息服务平台项目投资进 度的议案》；

公司《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》及独立董事、监事会、 保荐机构发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。

（表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

四、审议通过《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012 年8 月21 日上午9：30 在公司会议室召开2012 年 第二次临时股东大会（详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关 于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》），审议以下议案：

• 1、 《关于公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）

• 的议案》 ；

• 2、《关于修改公司章程的议案》。

• （表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

五、备查文件

《易联众第二届董事会第二次会议决议》；

《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项目独立意见》；

• 《易联众第二届监事会第二次会议决议》；

• 《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司变更募集资金投

• 资项目投资进度事项之核查意见》。

特此公告。

二〇一二年八月二日

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附件一：《公司章程修订情况表》

原公司章程	现修改为
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立	第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。公司不得违法、违规向控股股东、实际控制人及 其他关联方提供资金。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财

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	性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、 合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相 同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司 主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人 员。	务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、 合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相 同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司 主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人 员。
	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送达、传真、特快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为：会 议召开前三日。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送达、传真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式；通知时限 为：会议召开前三日。如遇有紧急事项时，可按董事留存于公司的 电话、传真、电子邮件等通讯方式，即时召开董事会临时会议，但 召集人应当在会议上作出说明并记入董事会会议记录。 董事如已参加会议，并且未在到（参）会前或到（参）会时提 出未收到会议通知的异议，董事会及董事会作出的决议并不因此无 效。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专 人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 人送达、特快专递、传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参 字。 会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条 规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特 规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特 快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送 快专递、传真或电子邮件的方式送达到每一位董事。送达通知应当 达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限 列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见 未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的 的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到 董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方 作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案 式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 即成为公司有效的董事会决议。 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘书

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		为公司高级管理人员。
	第一百五十五条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 公司的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分 配股利，可以进行年度现金分红，也可以在中期进行现金分红； （二）公司当年存在可分配利润，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司每年度现金分红金额不低于当年实现的可供 分配利润的10%。 （三）公司当年实现盈利符合利润分配条件时，董事会应向股东 大会提出现金分配议案；公司当年盈利但公司董事会未作出现金分 配议案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及 未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表独 立意见； （四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；	第一百五十五条公司的利润分配政策为： （一）、公司利润分配政策的基本原则： 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现可 供分配的利润为基础向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。在此基础 上，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）、公司利润分配的具体政策： 1、利润分配形式和期间间隔：公司利润分配可以采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。原则上 每年进行一次年度利润分配，在条件许可情况下，也可以进行中期 利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例：

	（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策，调整后的利润分配政策应符合相关法律、法规的规 定，且需经董事会审议后提交公司股东大会批准。	公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）、公司该年度（或半年度）实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且累计可供分配 利润为正值； （2）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； 公司在同时满足以上条件的情况下，如出现下列特殊情况之 一，公司根据实际情况可以不进行现金分红： （1)、公司回购股份； （2)、公司因发行证券、债券或其他融资而需出具的不进行现 金分红的承诺； （3)、公司在未来十二个月内计划发生的重大投资、收购资 产、购买设备或重大项目现金支出的累计金额超过公司最近一期经 审计的合并报表净资产的20%，且金额超过5,000万元 (募集资金项 目除外）； （4)、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 70%以上； （5)、连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生

的现金流量净额为负数并且累计高于5000万元；

（6)、法律、法规及其他规范性文件规定的其他不进行现金分红 的情况。 公司现金分红的比例：公司在达到现金分红条件的情况下，每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 3 、发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）、利润分配的审议程序 1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现 金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，拟定年度 或中期利润分配预案。利润分配预案拟定后提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，除设置

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现场会议投票外，还应当为股东提供网络投票方式。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会 制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 2、公司因本条“公司利润分配具体政策-现金分红的具体条 件和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定信息披露媒体上进行披露。 （四）、利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应符 合相关法律、法规的规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决 议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票

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		方式。
	第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、 特快专递或挂号邮件方式进行。	第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件方式进行。
	第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、 特快专递或挂号邮件方式进行	第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件方式进行
	第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期。	第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通 知以特快专递送出的，自交特快专递机构或特快专递机构工作人员 之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，以电脑记录的发送成功的电子邮件发送日期为送达日期。