YLZ Information Technology CO.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jun 14, 2012

证券简称：易联众 公告编号：2012-019

证券代码：300096

易联众信息技术股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2012 年6 月12 日下午 14 ： 00--16 ： 00 时，易联众信息技术股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十六次会议以现场和通讯 相结合的方式在公司六楼会议室召开。召开本次会议的会议通知已于6 月2 日以 电话、传真、电子邮件等方式发出，应出席会议董事5 人，实际出席会议董事5 人，会议由董事长古培坚召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共 和国公司法》及《易联众信息技术股份有限公司章程》规定，所作决议合法有 效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事 规则》等有关规定，经广泛征求意见，公司第一届董事会提名古培坚先生、雷彪 先生、张昱女士、童斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，宁家骏先 生、卢永华先生、邢文祥先生为公司第二届董事会独立董事候选人（各董事候选 人简历附后）。

以上7 名董事候选人经股东大会审议通过后，将共同组成公司第二届董事 会，任期自股东大会通过之日起三年。

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公司独立董事宁家骏、卢永华发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事 候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没 有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第二届董事会候选人的提名。

本议案将提交公司股东大会审议，并对非独立董事及独立董事分别采用累 积投票的方式进行选举，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无 异议后提交股东大会审议。

《易联众信息技术股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举及提名董 事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详 见中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

（表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分内容

进行了修改，具体修改情况如下：

原公司章程	现修改为
第一百零六条董事会由5名董事组 成，设董事长1 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构，其职责与组成如下： （一）审计委员会主要负责公司与外 部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与 完善，以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于 三人，其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 （二）薪酬与考核委员会主要负责对 董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审	第一百零六条董事会由7名董事组 成，设董事长1 人，副董事长1 人。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会和战略委员会等四个 专门工作机构，其职责与组成如下： （一）审计委员会主要负责公司与外 部审计的沟通及对其的监督核查、对内部 审计的监管、公司内部控制体系的评价与 完善，以及对公司正在运作的重大投资项 目等进行风险分析。 审计委员会成员由董事组成,不得少于 三人，其中独立董事占多数,并且由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人 士。 （二）薪酬与考核委员会主要负责对 董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审

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查，并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成， 不得少于三人，其中独立董事占多数，并 且由独立董事担任召集人。 （三） 提名委员会主要职责是对公司 董事（包括独立董事）、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意 见和建议。 提名委员会成员由董事组成，独立董 事应占多数，并且由独立董事担任主席。 （四） 战略委员会主要负责对公司中 长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成，其中 至少包括一名独立董事。	查，并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成， 不得少于三人，其中独立董事占多数，并 且由独立董事担任召集人。 （三） 提名委员会主要职责是对公司 董事（包括独立董事）、总经理及其他高 级管理人员的人选的选择向董事会提出意 见和建议。 提名委员会成员由董事组成，独立董 事应占多数，并且由独立董事担任召集 人。 （四） 战略委员会主要负责对公司中 长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 战略委员会成员由董事组成，其中至少包 括一名独立董事。
第一百五十五条公司利润分配政策为： 按照股东持有的股份比例分配利润；可以 采取现金或者股票方式分配利润；可以进 行中期现金分红；合理保留公司发展资 金，统筹兼顾股东短期分红利益及长期公 司发展需要。	第一百五十五条公司应保持利润分配政 策的连续性和稳定性，公司的利润分配政 策为： （一）公司可以采取现金、股票或者法 律法规规定的其他方式分配股利，可以进 行年度现金分红，也可以在中期进行现金 分红； （二）公司当年存在可分配利润，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年度现金分红金额不低于当年 实现的可供分配利润的10%。 （三）公司当年实现盈利符合利润分配 条件时，董事会应向股东大会提出现金分 配议案；公司当年盈利但公司董事会未作 出现金分配议案的，应在当年的定期报告 中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途；独立董 事应该对此发表独立意见； （四）公司存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金；

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（五）公司的利润分配政策不得随意变 更。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突 的，可以调整利润分配政策，调整后的利 润分配政策应符合相关法律、法规的规 定，且需经董事会审议后提交公司股东大 会批准。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

3、审议《关于易联众信息技术股份有限公司北京分公司组织形式转换为公司制 企业法人相关事项的议案》

公司于2009 年12 月25 日在北京设立了“易联众信息技术股份有限公司北 京分公司”（以下简称北京分公司），并取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁 发的非独立法人营业执照。

2011 年9 月24 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于投 资设立北京易联众信息技术有限公司的议案》，决定用自有资金1000 万元在北 京投资设立“北京易联众信息技术有限公司”，注册资本1000 万元人民币，公 司持有其100%的股权（详见中国证监会指定创业板指定信息披露网站）。至今北 京易联众信息技术有限公司尚未注册成立。

现根据公司战略布局和业务发展需要，结合北京市工商行政管理部门的相关 规定，决定以将原设立的北京分公司组织形式直接整体转换为公司制企业法人的 方式，设立北京易联众信息技术有限公司，注册资本1000 万元人民币，公司持 有其100%的股权。

• （表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

• 4、审议通过《关于设立广东易联众信息技术有限公司的议案 》

根据公司战略布局和业务发展需要，拟与陈企珠先生合作在广东省广州市共 同投资设立“广东易联众信息技术有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门登 记为准），旨在拓展广东省人力资源和社会保障相关业务市场。拟投资设立的广

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东易联众信息技术有限公司注册资本1000 万元人民币，公司运用自有资金投资 600 万元，持有合资公司60%的股权，陈企珠先生以现金投资400 万元，持有合 资公司40%的股权。

陈企珠先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债 务、人员等方面不存在关联关系。

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不购成重大资产重 组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

5、审议通过《关于召开2012 年度第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2012 年6 月29 日上午9：30 在公司会议室召开2012 年 度第一次临时股东大会，审议如下议案，会议通知详见中国证监会创业板指定信 息披露网站。

1）、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

2）、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

3）、审议《关于修改公司章程的议案》。

（表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

三、备查文件

《易联众第一届董事会第二十六次会议决议》

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

二〇一二年六月十三日

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附件一：

非独立董事候选人简历

一、古培坚， 男，47 岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，工程 师。1986 年7 月毕业于东北重型机械学院，机械制造专业，获学士学位、学历。 1989 年7 月，毕业于华侨大学精密机械专业，获硕士学位、学历；1989 年7 月 至1999 年2 月，任福建实达电脑集团股份有限公司部门主管、总裁助理、副总 裁；1999 年3 月至2000 年11 月，任实达科技（控股）有限公司执行董事；2002 年6 月至2004 年4 月，任优能数码科技（控股）有限公司副总裁，福建西岸网 讯科技有限公司副总裁；2004 年4 月至2007 年1 月，任银创控股有限公司执行 董事；2006 年6 月至2009 年4 月，任本公司执行董事；2009 年4 月至2009 年6 月，任本公司董事、董事长。2009 年6 月起至今任本公司第一届董事会董事、董 事长。

截至公告日，古培坚先生持有公司股份61,280,000 股，占公司股份总数的 35.63%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情 形。

二、雷彪， 男，48 岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生毕业，高 级工程师。1986 年6 月，毕业于厦门大学计算机软件专业，获本科学位、学历； 1986 年7 月至1994 年1 月，任福建省税务局三明市税务局计算中心负责人； 1994 年10 月至2000 年7 月，任厦门市巨龙软件工程有限公司副总经理；1999 年至2001 年，在香港公开大学MBA 研究生课程班，取得硕士学位；2000 年7 月 至2006 年2 月，任公司副总经理、总经理；2006 年2 月至2009 年4 月，任公司 监事；2009 年4 月至2009 年6 月，任本公司总经理。2009 年6 月起至今任本公 司第一届董事会董事、总经理。

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雷彪先生曾获得“中国百名优秀企业家”称号，2006 年获得厦门市首届“十 大杰出创业青年”提名奖；2007 年获得厦门市政府授予的“厦门市拔尖人才”称 号；2007 年作为项目设计者，所研发的项目“厦门市金保工程信息平台”获得厦 门市科技进步二等奖；2008 年获得“改革开放30 年中国企业管理成就奖”、中 国民营企业领袖年会“创新人物”及中国改革开发30 周年“创新人物”；2008 年作为项目设计者，所研发的“厦门市金保工程信息平台”获得福建省科技进步 三等奖等多项奖项。2011 年被评为成就十年·2010-2011 年度中国软件和信息服 务十大领军人物。

截至公告日，雷彪先生持有公司股份10,240,000 股，占公司股份总数的 5.95%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情 形。

三、张昱， 女，40 岁，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1990 年6 月，毕业于徐州高等师范学校；1995 年1 月至2001 年6 月，任厦门象屿敦辉贸 易有限公司董事；2001 年7 月至今，任厦门丹鹭房产开发有限公司董事；2003 年至今，任北京路盾科技发展有限公司董事、总经理。2009 年6 月起至今任本公 司第一届董事会董事。

截至公告日，张昱女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

四、童斌， 男，44 岁，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。1991 年6 月，毕业于厦门大学微生物学专业。1993 年4 月至1998 年6 月，任福州海天装 潢装修有限公司总经理。1998 年7 月至2003 年3 月，任漳州亚太天隆房地产开 发有限公司董事，总经理；2003 年4 月至2006 年4 月，任漳州龙苑房地产开发 有限公司董事、副总经理；2006 年5 月至2010 年4 月，任重庆骏树置业有限公

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司董事、副总经理。2010 年5 月至今，任明升（福建）置业有限公司董事、常务 副总经理。

截至公告日，童斌先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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附件二：

独立董事候选人简历

一、宁家骏： 男，67 岁，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级 工程师,研究员。1964 年至1968 年，在南开大学数学系就读，获学士学位；1978 年至1982 年，在北京航空航天大学计算机应用与科学专业就读，获硕士学位； 1968 年12 月至1973 年12 月，任冶金部304 厂技术员；1974 年至1978 年，任 宁夏机械研究所助理工程师；1982 年至1987 年4 月，任宁夏回族自治区信息中 心主任、工程师；1987 年4 月至1989 年任中国政法大学计算中心主任、高级工 程师；1990 年至2008 年任国家信息中心首席工程师，自2009 年至今任国家信息 中心专家委员会主任，中国计算机用户协会副理事长。2009 年7 月起至今任公司 第一届董事会独立董事。

截至公告日，宁家骏先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

二、卢永华， 男，58 岁，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士，教 授。1980 年9 月至1984 年7 月，在厦门大学会计学专业就读，获学士学位； 1984 年7 月厦门大学会计系毕业留校后一直从事会计教学、科研工作；期间于 1992 年7 月获得厦门大学会计学硕士学位；2002 年6 月获厦门大学管理学博士 学位。历任厦门大学会计系助教、厦门大学会计系讲师、厦门大学会计系副教 授、厦门大学会计系党总支副书记、厦门大学会计系副主任，现任厦门大学会计 系教授，研究生导师。卢永华先生兼任片仔癀药业股份有限公司独立董事、厦门 信达股份有限公司独立董事、建研集团股份有限公司独立董事。2009 年7 月起至 今任公司第一届董事会独立董事。

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截至公告日，卢永华先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

三、邢文祥 ，男， 49 岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国哲学博士， 教授。1980 年9 月至1984 年7 月，就读辽宁大学哲学专业，获学士学位；1991 年9 月至1994 年7 月，就读辽宁大学国民经济管理专业，获硕士学位；2007 年 9 月至2010 年7 月，就读河北大学中国哲学专业，获博士学位。历任辽宁青年干 部学院团委书记、学校办公室主任；中共沈阳市委宣传部副处长；沈阳金杯客车 制造有限公司党委书记、第一副总经理；共青团沈阳市委书记；沈阳市沈河区政 府区长；沈阳市政府副秘书长；亿达集团有限公司总裁；成都理工大学教授；中 国地质大学教授；中央财经大学宣传部长、新闻中心主任；现任中央财经大学教 授。邢文祥先生现任福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。

截至公告日，邢文祥先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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