YLZ Information Technology CO.,Ltd — Board/Management Information 2011

Dec 20, 2011

证券简称：易联众 公告编号：2011-034

证券代码：300096

易联众信息技术股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2011 年12 月17 日上午 10 ： 00--11 ： 30 时，易联众信息技术股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十一次会议以通讯方式在 公司会议室召开。召开本次会议的会议通知已于12 月07 日以电话、传真、电子 邮件等方式发出，应出席会议董事5 人，以通讯方式出席会议董事5 人，会议由 董事长古培坚召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》及《易联众信息技术股份有限公司章程》规定，所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于收购福建易联众软件系统开发有限公司56%股权的议案》。

福建易联众软件系统开发有限公司（以下简称：“医疗公司”）成立于2005 年9 月，注册资本100 万元，易联众信息技术股份有限公司（以下简称：“本公 司”）持有其44%的股权，经营管理团队成员卢苗、邹小平、郑兴华等11 位自然 人股东（以下简称：“转让方”）合并持有其56%的股权，医疗公司主要经营业 务是为医疗卫生机构开发、销售计算机软硬件、应用系统集成、以及提供技术服 务等。

经与转让方协商达成一致，本公司拟运用自有资金收购转让方所持有的医疗 公司56%的股权，根据天健正信会计师事务所有限责任公司审计，截至2011 年8 月31 日，医疗公司净资产值为1070.91 万元，根据福建中兴资产评估房地产土

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地估价有限责任公司评估，截止2011 年8 月31 日，医疗公司的净资产值为1320 万元，本公司与转让方一致同意医疗公司的总估值为1200 万元，收购56%的股权 对价为672 万元。本次收购完成后，本公司持有医疗公司100%的股权。

医疗业务是本公司两大主业之一，在国家大力推进新医改的背景下，市场前 景巨大。本次公司以自有资金收购福建易联众软件系统开发有限公司56%股权，使 其成为公司100%控股子公司，便于公司加大在医疗卫生领域的业务拓展力度，整合 和投入更多优势资源，提高公司在医疗业务领域的市场竞争力。

收购前，本公司持有医疗公司44%股权，根据本公司与持有医疗公司9%股份 股东陈立志于2005 年11 月30 日签订的《协议书》，陈立志在该公司股权表决 时与本公司保持一致行动，且医疗公司董事会5 名成员中有3 名系本公司委派， 本公司拥有对该公司实质控制权，故本公司将该公司纳入合并报表范围，合并比 例44%。本次收购完成后，本公司持有医疗公司100%的股权。2011 年12 月15 日 双方签订的股权转让协议中明确“转让标的依法办理变更登记后，医疗公司2011 年度的全部损益均归受让方所有”，根据上述条款，依法办理变更登记后本公司 的合并报表将按100%比例合并医疗公司，这将对本公司2011 年度“归属于上市 公司所有者权益”、“归属于上市公司净利润”等项目产生积极影响。

医疗公司最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下： 单位：万元

资产负债表项目	2010 年12 月31 日	2011 年8 月31 日
总资产	1234.68	1297.54
负债	394.49	226.63
净资产	840.19	1070.94
利润表项目	2010 年度	2011 年1-8 月份
营业收入	2085.14	1372.83
利润总额	164.39	266.17
净利润	149.30	230.72

本次收购福建易联众软件系统开发有限公司56%股权的资金来源于自有资金， 不涉及关联交易，不购成重大资产重组。本次收购金额在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议。

（表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

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（二）审议《关于设立陕西易联众信息技术有限公司的议案》

根据公司前期与合作方颜新永先生在陕西省市场调研以及市场开拓阶段性进 展情况，为了顺应公司战略布局和业务发展需要，拟与颜新永先生合作在陕西省 西安市共同投资设立“陕西易联众信息技术有限公司”（暂定名，以工商行政管 理局登记为准），旨在拓展陕西省人力资源和社会保障相关业务市场。拟投资设 立的陕西易联众信息技术有限公司注册资本500 万元人民币，公司运用自有资金 投资350 万元，持有合资公司70%的股权，颜新永先生以现金投资150 万元，持 有合资公司30%的股权。

颜新永先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债 务、人员等方面不存在关联关系。

在前期对陕西省市场调研及业务开拓的基础上设立新公司，旨在拓展陕西省 人力资源和社会保障相关业务市场，扩大公司新的市场领域。公司与颜新永先生 设立合资公司，可以充分发挥双方在资金、技术、产品、管理等方面的资源优 质，提升在技术服务、市场占有、管理水平等方面的整体竞争力。

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不购成重大资产重 组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 （表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。）

三、备查文件

《易联众第一届董事会第二十一次会议决议》

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十日

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