YLZ Information Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 20, 2014

招商证券股份有限公司

关于易联众信息技术股份有限公司使用部分

超募资金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为易 联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众“或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定的要求，对易联众使用部分超募资金永久补充流动资金的 事项进行了核查，核查情况如下：

一、易联众首次公开发行股票募集资金到位和管理情况

（一）募集资金基本情况

易联众经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]890 号”文核准，首次 公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格每股 19.80 元，募集资金 总额为 43,560.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 39,373.90 万元。 其中募投项目资金 18,779.07 万元，分别为研发中心平台建设与软件升级产业化 项目 5,217.02 万元；运维体系及灾备服务平台项目 4,989.72 万元（后变更为 1,959.68 万元，详见公司于 2013 年 6 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站披 露的相关公告）；民生一体化综合信息服务平台项目 4,811.10 万元；社会保障卡 及读写终端制作中心项目 3,761.23 万元，超募资金为 20,594.83 万元。以上募集 资金已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具“天健正信验 （2010）综字第 020095 号”《验资报告》验证。本公司对募集资金进行专户管理。 （二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理 委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《易联众信息技术股份有限 公司募集资金管理及使用制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实

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行专户存储。

2010 年 8 月公司分别与保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金专户所在 银行招商银行厦门江头支行、福建海峡银行福州杨桥支行、兴业银行福州杨桥支 行、厦门银行总行营业部、兴业银行厦门分行上述五家银行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

为维护股东和公司利益，根据项目进展情况及资金使用需求情况，公司将部 分募集资金分期分批以银行定期存单方式存储，存单到期后将自动转存相应的募 集资金专户。

（三）超募资金使用情况

1、公司首次公开发行股票募集资金净额 39,373.90 万元，募投项目资金 18,779.07 万元，超募资金为 20,594.83 万元。

2、2010 年 8 月 27 日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司使用 超募资金 4,000 万元用于永久性补充公司流动资金，截止目前该 4,000 万元超募 资金实际已全部用于公司社会保障卡项目等日常经营所需流动资金。

3、2010 年 9 月 12 日，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用 超募资金 2,700 万元、600 万元分别投资设立大连易联众科技有限公司、福建易 联众电子科技有限公司两家子公司。

2010 年 10 月，大连易联众科技有限公司正式成立。2013 年 6 月 20 日经第 二届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通 过，公司决定终止超募资金投资项目—大连易联众科技有限公司。2013 年 11 月， 公司完成了对大连易联众科技有限公司的注销登记工作。公司对大连易联众依法 清算后剩余财产 2,607.10 万元已转回超募资金专户。

2010 年 11 月，福建易联众电子科技有限公司正式成立。2011 年 8 月，经公 司第一届董事会第十七次会议审议通过，将所持有福建易联众电子科技有限公司 9%的股权（出资额为 90 万元人民币）以 90 万元人民币的价格转让给福建易联 众电子科技有限公司三位技术人员施莹、高扬和阮文华，股权转让款已归还至募 集资金专用账户。

4、2010 年 11 月 25 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司

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使用超募资金 3,800 万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批 准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011 年 5 月 17 日，公司已在规 定期限内将上述资金一次性全部归还至募集资金专用账户。

5、2011 年 8 月 28 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使 用超募资金 4,000 万元用于永久性补充公司流动资金,截止目前该 4,000 万元超募 资金实际已全部用于公司社会保障卡项目等日常经营所需流动资金。

6、2012 年 12 月 20 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司使 用超募资金 3,200 万元用于购置福州软件园动漫游戏产业基地二期 A3 研发楼。 2013 年 7 月 26 日，该办公楼已达到预计使用状态，由在建工程转入公司固定资 产。截至 2013 年 12 月 31 日，已实际支付 2,965.52 万元。截至本报告公告日， 该办公楼尚未办理产权登记手续。

7、2013 年 4 月 17 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，本公司使 用超募资金 4,000 万元用于永久性补充公司流动资金。

二、本次使用部分超募资金补充流动资金的必要性及合理性

公司社保卡业务方面，山西省正在稳步推进制发卡工作，安徽省部分地市也 开始陆续制发卡。公司在积极拓展有业务优质省份的制发卡业务的同时，为顺应 “推进金融 IC 卡在公共服务领域应用”的政策大环境，公司正在不断探索并拓 展卡的应用，争取实现从制发卡到制发卡与卡应用并重的转变。为保证公司社会 保障卡业务的制发卡和卡应用业务同步拓展，形成公司在卡业务上的综合竞争 力，公司需要较大的流动资金投入。

2013 年，国务院先后颁布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《关 于促进健康服务业发展的若干意见》政策文件，指出为加快推动信息消费持续增 长，需要提升公共服务信息化水平；在培育健康服务业相关支撑产业中特别指出 支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品 的研发。据此，公司正加快推动民生云、健康云建设。公司需要保有一定规模的 流动资金来满足上述业务的发展需要。

同时，公司通过自主研发、对外投资设立子公司等方式不断拓宽产品线领域 和市场领域，公司研发支出、管理支出、营销支出等日常经营的资金需求也日益 增加。

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因此，为了缓解公司业务发展对流动资金的需求，提高超募资金的使用效率、 降低财务费用，提升公司的经营效益，公司拟使用超额募集资金专户的 5,700 万 元用于永久补充流动资金，其中 5,026.41 万元为超额募集资金，673.59 万元为超 额募集资金的利息收入。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

三、承诺事项

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺在此次永久补充流动资金后的未来十二个月内不进行证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

剩余超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安 排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、 股东大会等审议程序，并及时披露。

五、保荐机构意见

作为易联众首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，招商证券经核查 后认为：

1、易联众本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务，没 有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的有关规定。

2、易联众本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于缓解公司对流动 资金的需求，保证市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财务成本，提升公司 经营效益，符合公司全体股东利益。

3、公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事、监事同

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意上述议案，全体独立董事亦发表了明确同意意见。本次超募资金使用审批程序 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

4、本次超募资金使用中，用于永久补充流动资金的安排符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中“超募资金用于 永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金 总额的 30%”及其他有关条款的规定。

5、易联众承诺：公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承 诺未来十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资。

剩余超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安 排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、 股东大会等审议程序，并及时披露。

综上，本保荐机构及保荐代表人认为易联众本次使用超募资金补充流动资金 是合理、合规和必要的，招商证券同意易联众本次使用部分超募资金补充流动资 金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公 司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

傅 承

吴宏兴

招商证券股份有限公司 2014 年 4 月 17 日

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