YLZ Information Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Dec 25, 2012

招商证券股份有限公司

关于易联众信息技术股份有限公司

使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为易联众信息技术股份 有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超 募资金使用》等规定，对易联众使用部分超募资金购置福州软件园产业基地二期 A3研发楼事项进行了核查，核查情况如下：

一、关于易联众首次公开发行股票超募资金情况

（一）募集资金超募情况

易联众首次公开发行股票募集资金净额39,373.90万元，募投项目资金 18,779.07万元，超募资金为20,594.83万元，全部用于其他与主营业务相关的营运 资金。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

（二）超募资金使用情况

1、2010年8月27日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司使用超 募资金4,000万元用于永久性补充公司流动资金，截至目前该4,000万元超募资金 实际已全部用于公司社会保障卡项目等日常经营所需流动资金。

2、2010年9月12日，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用超 募资金2,700万元、600万元分别投资设立大连易联众科技有限公司、福建易联众 电子科技有限公司两家控股子公司。截至目前两家公司的投资款均已到位。

3、2010年11月25日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使 用超募资金3,800万元用于临时补充公司流动资金。2011年5月17日，公司已在规 定期限内将上述资金一次性全部归还至募集资金专用账户。

4、2011年8月28日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用 超募资金4,000万元用于永久性补充公司流动资金，截止目前该4,000万元超募资 金实际已全部用于公司社会保障卡项目等日常经营所需流动资金。

截止2012年12月20日，公司累计使用超募资金人民币11,300万元。

二、关于易联众本次使用部分超募资金购置研发楼事项的核查情况

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

1、本次使用部分超募资金的计划安排

易联众拟使用超募资金3,200万元用于购置位于福州市鼓楼区软件大道89号 的“福州软件园动漫游戏产业基地二期A3楼”3,691.2平方米独栋研发楼，作为 公司福州三家子公司及厦门社保本部福州办事处、厦门社保本部福州制卡部的办 公场所。

本次超募资金的使用计划不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股 票及其衍生品种等的交易，也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的情形。

本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

• 2、购买研发楼的必要性和可行性分析

（1）福州办公场所现状

易联众目前在福州有两家全资子公司福建易联众软件系统开发有限公司、福 州易联众信息技术有限公司及一家控股子公司福建易联众电子科技有限公司，三 家子公司现有员工300 多人。公司福建本部在福州还设有办事处和制卡部，现有 员工近50 人。福州目前的办公用房采用租赁方式，租期即满，自主规划受限； 且办公场地分散也不利于公司集中管理和各部门的横向沟通，已经无法满足福州 各子公司、公司福州办事处、制卡部员工的办公需求，购置办公用房十分必要。 （2）公司的长期发展需求

福建省是易联众的大本营，福州是福建省的省会城市，公司业务在福州地区 举足轻重、辐射广泛。公司在福州地区建立了营销体系、售后服务网络，未来随 着业务和人员规模的增加对办公场所的需求会日益迫切。改善办公环境、树立外 部形象这对公司未来的长期发展至关重要，影响深远。

因此，在福州购置办公用房可以使福州地区公司集中办公、提高管理效率。 同时，满足公司未来业务、员工规模增长对办公场地的需求。通过构建良好的办 公环境，吸引人才、提升公司形象、扩大外部影响。

（3）交易标的物保障

针对在福州购置办公场地事项，公司前期进行了选择和论证。本次交易标的

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

物位于福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园动漫游戏产业基地二期，该园区 系国家火炬计划软件产业基地，还获得了中国软件和服务外包杰出园区、国家高 新技术创业服务中心、国家现代服务业产业化基地，中国软件和信息技术服务业 最具品牌影响力的产业园区和国家新型工业化产业示范基地等称号。

福州软件园动漫游戏产业基地二期共有18 栋楼，园区产业技术服务平台完 善，建立了多层次、立体化的人才服务体系和生活配套服务体系。公司拟购买的 是福州软件园动漫游戏产业基地二期A3 楼，此次能直接参与购置的企业只有六 家，公司凭借福州几家子公司在产值和纳税方面的优秀表现入选其中。福州软件 园动漫游戏产业基地二期A3 楼的开发商为福州软件园产业基地开发有限公司， 现公司与开发商的交易意图明确，双方已就福州软件园动漫游戏产业基地二期 A3 楼的转让合同主要条款基本达成共识。

（4）经济效益

该研发楼位于福州软件园动漫游戏产业基地二期，该园区系国家火炬计划软 件产业基地，楼盘单价按6800 元/平方米购买，对比目前同类地段、同品质建筑 有明显价格优势。该研发楼为已建成的现房，有效规避了建筑质量、延期交房、 和超预算建设等风险。

（5）社会效益

利用该研发楼的区位优势，可以使公司资源得到进一步优化和共享，充分辐 射福建地区客户，提供更方便、更有效的服务。同时，办公环境的改善有利于进 一步强化公司的业务拓展、人才培养、品牌提升、营销能力。

该研发楼为独栋现房，综合考虑经济效益、社会效益，以及购置研发楼相较 租赁在自主独立性方面、安全管理、保密性方面均有明显优势。

（6）购置研发楼的风险

○1 交易对方无法获得土地房产相关审批文件的风险

福州软件园系国家火炬计划软件产业基地，公司欲购置的研发楼的开发建设 得到了福州市当地政府的许可，开发商福州软件园产业基地开发有限公司与福州 市鼓楼区人民政府签订了相关的《投资协议书》，相关的土地使用、房屋开发的

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

审批手续已经或正在按照规定程序办理。公司欲购置的研发楼存在土地使用审批 和房屋开发建设手续不完善的情形，该情形可能影响到研发楼的交易及后续交割 事项，因此，本次交易存在无法获得土地房产相关审批的法律风险。根据主合同 条款第七条，若因福州软件园产业基地开发有限公司的原因，造成该房屋不能办 理产权登记或发生债权债务纠纷的，由福州软件园产业基地开发有限公司承担全 部责任。

○2 产权登记办理风险

交易对方/（福州软件园产业基地开发有限公司）对于购买福州软件园动漫 游戏产业基地二期房产的企业，在办理产权登记方面附有一定条件，即约定签约 方自签约之日后二个月内，应将《企业营业执照》、《税务登记证》的地址变更到 福州软件园内；企业自入驻之日起三年内在属地连续经营满12 个月需达到年纳 税总额不低于600 元/平方米，年营业收入不低于2 万元/平方米的考核要求。

若达不到规定标准，将存在无法办理房屋产权、返回房屋或房屋价款上浮的 风险，具体存在以下两种处置方式：

A、公司根据交易对方书面通知将研发楼返还给交易对方，交易对方按同期 研发楼租赁价格从实际交房之日起计收租金，租金从公司所支付的转让价款中扣 抵；公司所支付的转让价款，不计利息，先抵付房租，若抵付不足则由公司另行 补足，若抵付有余则由交易对方退还；公司对研发楼进行装修及不可拆卸的添附， 交易对方不予补偿。

根据此种处置方式，若在入驻（实际交房）之日起三年期满无法符合产权办 理权属登记条件，公司需按上述规定支付租金，租金从公司所支付的转让价款中 扣抵。且此风险一旦发生，将在一定时期内对福州三家子公司及厦门社保本部福 州办事处、厦门社保本部福州制卡部的办公及经营造成一定影响，存在着重新租 赁或购置办公场地的风险。

B、公司未按交易对方书面通知在期限内返还研发楼，处置方式为：

a、入驻后按主合同第二条规定用途使用的，转让价款按转让总价上浮30%。 b、入驻后未按主合同第二条规定用途使用的，转让价款按转让总价上浮 60%。

c、上述上浮价款在交易对方书面通知之日起一个月内付清，付清后交易对

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

方为公司办理权属登记手续。

根据此种处置方式，由于福州三家子公司的经营范围决定了其入驻研发楼后 的使用用途符合主合同第二条规定，其处置方式适用转让价款按转让总价上浮 30%的规定。因此，若达不到规定标准，公司将存在着最高约人民币753 万元的 购房价格上浮风险。

公司已经与交易对方就实际入驻企业、变更《企业营业执照》、《税务登记证》 的企业以及年纳税总额和年营业收入的实际考核企业在拟签订的《福州软件园研 发楼转让合同》中进行了约定，并与其达成了补充协议。根据补充协议，公司指 定入驻企业之一“福建易联众软件系统开发有限公司”自签约之日二月内，应将 《企业营业执照》、《税务登记证》的地址变更到福州软件园内；公司指定入驻企 业自入驻（实际交房）之日起三年内在属地连续经营满12 个月需达到年纳税总 额合计平均不低于600 元/平方米，年营业收入合计平均不低于2 万元/平方米； 公司指定入驻企业包括：（1）福建易联众软件系统开发有限公司（2）福州易联 众信息技术有限公司（3）福建易联众电子科技有限公司（4）公司在该研发楼新 设立的下属企业。

最近三年福州三家子公司的年营业收入和年纳税总额以及交易对方的考核 指标如下表所示：（单位：万元）

项目	时间	营业收入	税费支出
福州易联众信息技术有限公司	2012 年1-10 月份	3,404.70	195.23
	2011 年度	18,449.27	1,422.61
	2010 年度	4,685.74	159.52
福建易联众软件系统开发有限公司	2012 年1-10 月份	1,623.54	253.60
	2011 年度	2,204.35	240.51
	2010 年度	2,085.14	86.71
福建易联众电子科技有限公司	2012 年1-10 月份	1,609.30	180.84
	2011 年度	76.06	23.23
合并	2012 年1-10 月份	6,637.54	629.67
	2011 年度	20,729.68	1,686.35
	2010 年度	6,770.88	246.23
园区考核指标	每年度	7,400.00	222.00

根据交易对方考核指标测算，最近三年福州三家子公司的年营业收入和年纳 税总额已能够达到规定标准。未来三年，根据公司业务整合规划，福建易联众软 件系统开发有限公司将逐步整合并纳入社保本部的业务，福州易联众信息技术有 限公司将重点负责公司新的业务增长点自助服务一体机设备的研发、生产和销

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

售，公司在福州的营业收入将会得到进一步提升。因此，未来三年福州三家子公 司的年营业收入和年纳税总额应基本能够达到园区考核标准。

因此此次购置研发楼的产权登记存在办理风险，但该风险在可控范围内。

3、易联众关于本次超募资金使用的决策程序

公司于2012年12月20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司关 于使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的议案》；同日召开的 第二届监事会第五次会议通过了《公司关于使用超募资金购置福州软件园产业基 地二期A3研发楼的议案》，公司全体独立董事亦发表了同意意见。

三、关于易联众使用部分超募资金购置研发楼的核查意见

经核查，招商证券及保荐代表人认为：

1、易联众本次使用超募资金购置研发楼的事项符合《招股说明书》披露的 募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》的有关规定；

2、易联众本次使用超募资金购置研发楼，能够为福州地区的子公司等提供 足够的办公场所，解决目前办公场地紧张的局面，有效降低沟通成本，提高管理 效率，尤其可以强化区域人员的统一管理。同时，还能够满足公司未来业务、人 员增长对办公场所的需求，进一步提升公司形象，符合公司的长远规划。

综上，招商证券及保荐代表人同意易联众本次使用部分超募资金购置研发 楼。

（以下无正文）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公 司使用超募资金购置福州软件园产业基地二期A3研发楼的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

傅承

吴宏兴

招商证券股份有限公司

2012年 月 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==