YLZ Information Technology CO.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

招商证券股份有限公司

关于易联众信息技术股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为易联众信息技术股份 有限公司（以下简称“易联众”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定，对易联众2011 年度内部控制情况进行了核查，发表核 查意见如下：

一、公司内部控制情况

（一）控制环境

1、法人治理结构

公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立 了规范的法人治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有 效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织、领导 企业内部控制的日常运行。

董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别 设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员 会，除战略委员会由公司总经理担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事 任主任委员。

总经理对董事会负责，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常 运转。各职能部门在总经理的指挥、协调、管理、监督下实施具体生产经营业务， 管理公司日常事务。

2、组织机构设置

公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各部门

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的职责权限，形成了有效的职责分工与相互制约的机制，信息沟通渠道通畅，保 证了公司组织活动和生产经营的有序进行。

3、内部审计

公司在审计委员会下设立了独立的审计部，并配备3 名专职人员，审计部直 接对审计委员会负责及报告工作。审计部在审计委员会的直接领导下，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督 及评价。

内审工作程序：按照公司董事会、审计委员会的要求，确定年度内部审计工 作重点，编制年度审计计划；在实施必要的审计程序后，出具审计报告，并说明 审计目的、范围，提出结论和建议；对审计过程中发现的问题，根据审计工作程 序进行报告后，进行后续跟踪，督促被审计单位进行整改落实。

4、人力资源政策

公司根据《劳动法》及有关法律法规规定，完善了科学的员工聘用、培训、 教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，有效提升了员工的职业道德、 职业精神，并保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力。

人力资源及相关职能部门根据工作需要及员工职业发展规划制定年度培训 计划。对新进员工进行：认识企业、认识自己、进入角色、专业形象、人际关系、 沟通技巧、时间管理等方面的培训；对在职员工，针对不同岗位制定培训内容， 包括：公司技术产品发展战略和企业文化建设、专业技术培训、职业素质培养、 职业规划等各方面的培训；

每年底，由人力资源部门牵头，以个人和部门为单位进行年度工作总结和制 订来年工作计划，并设置了面向个人的优秀员工奖和突出进步奖及面向集体的项 目团队奖。

公司致力于持续提升员工的专业技能，培养良好的职业道德和敬业精神，激 发员工创新意识，从而促进公司的长远发展。 5、企业文化

公司十分重视加强企业文化建设，制定了企业文化建设规划实施方案，确定 了企业文化建设总体思路为：创立精神文化，规范制度文化，提升物质文化，推 进行为文化。注重培养团队凝聚力，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创

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新和团队协作的员工队伍。

公司关注员工身心健康，丰富大家文化生活。公司定期组织员工进行健康体 检；设置了员工活动室，提供多种文体活动器械； “三.八妇节”给女性员工放 假，“五.四青年节”给适龄青年放假，鼓励大家积极参与社会活动，形成良好的 精神风貌。

（二）风险评估

公司建立了适当的风险评估机制，在财务报告编制与信息披露、技术研发、 业务拓展、员工管理、固定资产管理、销售收款管理、采购付款管理等方面，通 过建立内控制度和工作流程，将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、 市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。同时公 司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经 济形式、融资环境等外部信息。

公司对于掌握的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证 公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可 承受的范围内，如在日常经营风险管理中对货币资金、应收账款、存货、应付账 款、客户与供应商等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略发展 目标不相符的业务。

（三）控制活动

（1）、 内部控制制度的建立情况

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章 程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了各方职责权限，公 司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

2011 年度，根据公司发展的需要，公司修改了公司章程中的部分条款内容。

目前，公司已制定的内部控制主要规章制度有：《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《投资者关系工作管理制度》、《总经理工作细则》、 《募集资金管理及使用制度》、《信息披露制度》、《融资决策制度》、《日常 生产经营决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计

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制度》、《控股子公司管理制度》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委 员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《重大 信息内部报告办法》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》、《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》、《内幕 信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《突发事件危机处理应 急制度》、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《高级管理人员薪酬及考核管理制度》等。 这些制度的确立并实施，为公司的内部控制体系的形成奠定了良好的制度基础， 是公司内部控制环境的重要组成部分。

在日常管理方面，公司制定了一系列合法、有效的制度，涵盖了财务核算、 项目管理、关联交易、物资采购、产品销售、人力资源管理、存货管理、内部审 计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（2）、内部控制措施

公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控 制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

1）授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办 理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范 围内行使职权和承担责任。针对对外投资、融资、募投项目等重大事项，由董事 会、股东大会审批。

2）不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉 及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。

3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础 工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实 完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部 取得了会计从业资格证书。

4）资金管理控制。公司制定了《财务管理制度》，建立了财务管理系统，对 财务信息的录入、资金支付的审批等均有明确的规定，公司对资金管理建立了严 格的授权审批制度，所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。

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报告期内，公司财务部门严格执行了资金管理制度，确保了公司资金支付按照规 定权限进行审批，有效控制、防范财务风险。

5）资产管理控制。为了保护公司资产的安全、完整，公司建立了购买、使 用、保管等日常管理机制和定期清查制度，采取资产记录、实物保管、定期盘点、 账实核对等措施，确保资产安全。

6）子公司控制。报告期内，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采 取有效措施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。 （四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。

公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊 物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务 往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部 信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信 息的有用性。

作为上市公司，本公司保持与股东和监督机构的沟通，按照外部监管法规制 定了信息披露的规则和流程，定期对外披露信息。

（五）对控制的监督

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监 督制度，明确了内部审计部及其他部门在内部日常监督和专项监督中的职责权 限，规范了内部监督的程序、方法和要求。

公司设置专门的内部审计机构，内部审计部门主要制定并实施内部审计计 划，负责对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料 及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规 性、真实性和完整性进行审计；并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的 舞弊行为等，对在监督过程中发现的内部控制缺陷，分析其产生的原因及性质， 并提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或管理层报告，并追究 相关的责任。

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公司根据自身的业务特点和内部控制的要求，设置了内部组织机构，明确了 各部门的职责权限，并遵循不相容岗位分离的原则，使各部门各岗位相互制约， 起到一定的监督作用。

二、易联众对内部控制的自我评价

根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至2011 年12 月31 日 止，公司已结合自身生产经营的需要，建立了较为健全的内部控制体系，内部控 制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够保护公司财产的 安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证， 能够对编制合法、公允的财务报表提供保障。

三、保荐机构的核查意见

招商证券保荐代表人通过以下措施对易联众内部控制的完整性、合理性及有 效性进行了全面、认真的核查：（1）审阅易联众的各项业务制度及内部管理制度； （2）审阅易联众三会会议通知、议案、决议、会议记录等文件；（3）抽查会计 账册，考察公司采购付款、研发费用支出等业务环节内控运行情况；（4）与易联 众的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师沟通，了解其内控制度、 各职能部门的设置及运行情况。

经核查，招商证券认为，易联众的法人治理结构完善，股东大会、董事会、 监事会及其他内部控制机制运行有效，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规范性文件的要求，易联众在涉及经营管理的重大方面保持了有效 的内部控制，易联众《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控 制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公 司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

傅 承

吴宏兴

招商证券股份有限公司 2012 年4 月13 日

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